天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
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第一章 总 则
第一条 为强化天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计、规避风险，实现对公司财务收支和
各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，充分发挥审计委员会对公司财务
信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司审计委员会工作指引》和其他有关法律、法规、规范性文件及《天津
桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》
（以下简称公司章程），制定本工作细
则。
第二章 人员组成
第二条 审计委员会由 5 名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，审计委员会中至少有 1 名独立董事为会计
专业人士，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业
操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监
督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，
不断提高履职能力。
第三条 审计委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生。
第四条 审计委员会设召集人 1 名，为会计专业独立董事委员担任，负责召
集和主持审计委员会会议；审计委员会召集人在审计委员会委员内经董事会选举
产生。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员
共同推举一名独立董事成员主持。
第五条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。
但独立董事成员连续任职不得超过六年。委员任期届满前，除非出现《公司法》、
公司章程或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如
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有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。
第六条 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 公司审计部为公司内部审计部门，作为审计委员会下设的日常办事
机构，负责日常工作及联络；董事会办公室协助会议组织等工作。
公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部
审计工作。
审计委员会监督及评估内部审计工作，内部审计部门对董事会负责，向审计
委员会报告工作。
第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的
其他事项。
第十条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十三条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
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制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内
部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十四条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工
作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实
内部问责追责制度。
第十五条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾
问、外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
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内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十七条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易
所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十八条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易
所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
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第二十条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接
受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面
请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第二十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
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注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第二十三条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后及时向交易所报告并公告。
第二十四条 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或
者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有
效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公
告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以
及已采取或者拟采取的措施。
第二十五条 公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列
内容：
（一） 董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二） 内部控制评价工作的总体情况；
（三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四） 内部控制缺陷及其认定情况；
（五） 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七） 内部控制有效性的结论。
第二十六条 审计委员会可以向董事会提交议案，由董事会审议决定。审
计委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提
供材料和信息，供董事会研究和决策。
第二十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要
包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十八条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本工
作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
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第二十九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源
支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备
和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管
理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三十条 审计委员会应与年报审计签字注册会计师协商确定年度财务报
告审计工作的时间安排。公司董事会秘书、财务负责人负责组织协调审计委员会
和年审注册会计师的沟通，为审计委员会在年报编制过程中履行职责创造良好的
条件。
第三十一条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报
规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在
未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第四章 会议的召开与通知
第三十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度召开 1 次，由审计部门向审计委员会报告公司内部审计工作
情况和发现的问题，并至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告。
临时会议须经公司审计委员会召集人或 2 名以上审计委员会委员提议方可
召开。
第三十三条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会成员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第三十四条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，临
时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。但有紧急事项时，召开审计委员会临
时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第三十五条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
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(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第三十六条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式
通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第三十七条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。
第三十八条 审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必
须经全体委员过半数通过方为有效。
第三十九条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事
项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的
意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事成员代为出席。
第四十条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决。在保障委员充分表达
意见的前提下，可以采用电子通讯方式作出决议，并由参会委员签字。
第四十一条 审计部门成员可列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀
可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有
关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有
表决权。
第四十二条 审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第四十三条 审计委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、
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完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员、记录人员、
董事会秘书应当在会议记录上签名；会议记录、会议决议、授权委托书等相关会
议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。
第四十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制
有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。
第四十五条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 回避制度
第四十六条 审计委员会委员个人或其关系密切的家庭成员或审计委员
会委员及其关系密切的家庭成员控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或
者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨
论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以
参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进
行审议并作出决议。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会
审议。
第四十八条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员
未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附 则
第四十九条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该
等术语的含义相同。
第五十条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第五十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
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司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报公司董事会审议通过。
第五十二条 本工作细则由董事会负责解释及修改。
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