天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
股东会议事规则
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 股东会议事规则
目 录
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）
的行为，保证股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》、
《天津桂发祥十八
街麻花食品股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、
规范性文件之规定制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和
本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权。
第三条 公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的
规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第四条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改《公司章程》；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本规则第五条规定的交易事项；
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 股东会议事规则
(十) 审议批准本规则第六条、第七条规定的由股东会审议财务资助事项
及第八条规定的担保事项；
(十一) 审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供财务资助和提供担保
除外）成交金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易；
(十二) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十三) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司发生的交易（公司提供财务资助和提供担保除外），达到下列
标准之一的，除应提交公司董事会审议并及时披露外，应当提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易事项：
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 股东会议事规则
(一) 购买资产；
(二) 出售资产；
(三) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(四) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(五) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权或者债务重组；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 签订许可协议；
(十二) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十三) 交易所认定的其他交易。
公司发生除委托理财等对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对
交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则。按照连续十
二个月累计计算原则时，达到提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提
交股东会审议。
公司购买或者出售资产，经累计计算金额超过最近一期经审计总资产 30%
时，应审计或评估、提交股东会审议、并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。交易金额以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，适用“12
个月累计计算”的原则。
交易标的为股权，应当按照公司权益变动比例计算相关财务指标适用本条的
规定；交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相
关财务指标适用本条的规定。
若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会
计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议该
交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，
应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事
项的股东会召开日不得超过一年。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 股东会议事规则
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用本条第一款的规定。
公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过
在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。
第六条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
第七条 公司不得为深圳证券交易所规定的关联法人（或者其他组织）和关
联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实
际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资
助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半
数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
第八条 公司下列对外担保行为，应当经股东会审议通过：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 股东会议事规则
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 法律、法规和《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他担保。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第九条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于提交股东会审议，
但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
(一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；
(二) 公司发生的交易仅达到本规则第五条第一款第四项或者第六项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第三章 股东会的召集
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情
形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 股东会议事规则
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所，说明原因并公告。
第十一条 董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召集股东会。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 股东会议事规则
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第一节 股东会的提案
第十八条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案，并
以书面形式提交或送达公司董事会。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 股东会议事规则
表决并作出决议。
第二十条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一） 提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二） 超出提案规定时限；
（三） 提案不属于股东会职权范围；
（四） 提案没有明确议题或具体决议事项；
（五） 提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六） 提案内容不符合《公司章程》的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保
证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东
会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股
东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时
提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的
内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理
由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第二节 股东会的通知
第二十一条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款期限时，均不包括会议召开当日。
第二十二条 股东会的通知应当列明以下内容：
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 股东会议事规则
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第一节 股东会召开的地点和方式
第二十六条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东
会。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 股东会议事规则
第二十七条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，除现场会议投
票外，公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采
用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
第二节 股东会的秩序
第二十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第三节 股东会的登记
第三十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
第三十一条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明本人身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 股东会议事规则
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四节 会议主持人
第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开
会。
第五节 会议提案的审议
第三十七条 主持人应安排董事、高级管理人员在股东会上，在遵守公平
信息披露原则的前提下，就股东发言提出的质询和建议意见作出解释和说明，但
是涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。
第三十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 股东会议事规则
第六节 股东会的表决和决议
第四十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议
公告前不转让所持股份。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十三条 股东会审议有关关联关系事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应
当充分说明非关联股东的表决情况。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 股东会议事规则
有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其他股东可以建议有关联关系的
股东回避，公司董事会应当建议有关联关系的股东回避，上述申请和建议应当在
股东会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的有关规
定向人民法院起诉。
第四十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司董事会
及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提出董
事候选人名单的提案，每一提案的人数应当以当时实际缺额的董事为限。
公司董事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的
股东有权提出独立董事候选人名单的提案。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
第四十六条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
以上时，股东会就选举董事进行表决应当实行累积投票制。股东会以累积投票方
式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第四十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股
东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 股东会议事规则
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 股东会提案经审议、表决后，应根据表决结果形成股东会决
议。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第五十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第五十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
(三) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
(四) 《公司章程》及其附件的修改；
(五) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
(六) 股权激励计划；
(七) 分拆所属子公司上市；
(八) 以减少注册资本为目的回购股份；
(九) 重大资产重组；
(十) 股东会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 股东会议事规则
(十一) 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
上述（七）（十）除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第五十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第五十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十九条 股东会通过有关董事选举提案的，除非提案另有说明，新任
董事在股东会决议作出之日起就任。
第六十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 股东会议事规则
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第六十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
(二) 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表
决权总股份的比例；
(三) 每项提案的表决方式；
(四) 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容；对股东提案作
出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内
容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
(五) 法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
第六十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 股东会议事规则
第六章 附 则
第六十五条 本规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第六十六条 本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》
相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。
第六十七条 本议事规则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；
“过”“以外”不含本数。
第六十八条 本规则构成《公司章程》的附件，经股东会审议通过之日起
施行。
第六十九条 本规则由公司董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
