天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董事会议事规则
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 董事会议事规则
目 录
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会
规范运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、和
《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及
其他有关法律法规规定制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东会的委托，负责经
营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 董事会由 11 名董事组成，其中 1 名职工董事，4 名独立董事。
非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过民主选举产生。
董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会成员
中独立董事的比例不得低于 1/3，独立董事中至少 1 名为会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第四条 董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。董事会
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
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核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计
专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成
员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委员会、独立董
事专门会议工作规程，规范专门委员会、独立董事专门会议的运作。
第五条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的职权
第七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；
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(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 除法律、法规、《公司章程》及本规则另有规定外，董事会审议
批准达到下列标准之一的交易（公司提供财务资助和提供担保除外）：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%以下（不含 50%）；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 1000 万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上 50%以下（不含 50%），
且绝对金额超过 1000 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝
对金额超过 100 万元；
(五) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 1000 万
元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生除委托理财等对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对
交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则。公司购买或
者出售资产，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，适用“12 个月
累计计算”的原则。
交易标的为股权，应当按照公司权益变动比例计算相关财务指标适用本条的
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规定；交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相
关财务指标适用本条的规定。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用本条第一款的规定。
公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
务。
公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交
董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行；超出董事会权限范围且不以套
期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过后，提交股东会通过后方可执
行。
董事会审议批准公司进行衍生产品投资、提供财务资助事项，不论数额大小，
均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或总经理行使。
本条所称“交易”是指下列交易事项：
(一) 购买资产；
(二) 出售资产；
(三) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(四) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(五) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权或者债务重组；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 签订许可协议；
(十二) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十三) 深圳证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司与关联法人发生的交易（公司提供财务资助和提供担保除外）
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金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董事
会审议后及时披露。
第十条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。除下列事项需在董事会审议通过后提交公司股东会审议批准外，其余提供财
务资助事项由董事会审议批准：
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
(三) 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
(四) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
第十一条 除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司股东会审议批
准外，其余担保事项由董事会审议批准：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 在 1 年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 法律、法规和《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
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还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十四条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权
事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第十五条 公司发生的交易（“交易”指本规则第八条规定的交易事项，但
公司提供财务资助和提供担保除外），除进行衍生产品投资、提供财务资助事项
外，未达到本规则第八条规定标准之一的，董事会授权总经理审批决定。
第十六条 董事会授权总经理审批决定符合下列标准的关联交易事项（公司
提供财务资助和提供担保除外）：
(一) 与关联法人发生的金额低于 300 万元，且低于公司最近一期经审计
的净资产绝对值 0.5%的关联交易；
(二) 与关联法人发生的金额低于 300 万元，但高于公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%的关联交易；
(三) 与关联法人发生的金额高于 300 万元，但低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%的关联交易；
(四) 与关联自然人发生的金额低于 30 万元的关联交易。
总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易应当提交董事会审议。
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第十七条 董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。
第三章 董事会的会议制度
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十九条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 1 次定期会议。
第二十条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求董事和高级管理人员的意
见。
第二十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事提议时；
(三) 审计委员会提议时；
(四) 过半数独立董事提议时；
(五) 董事长认为必要时；
(六) 总经理认为必要时；
(七) 法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
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董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议的召集
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前 10 日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知，以专人送出、邮件方式、传
真方式或法律认可的其他方式送达全体董事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式；
(八) 发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）和（三）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
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或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十七条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第五章 董事会会议的召开
第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十九条 董事应当亲自出席董事会会议；董事因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明：
(一) 委托人和代理人的姓名；
(二) 代理事项；
(三) 委托人应明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；
(四) 委托人的授权范围和有效期限；
(五) 委托人的签字（或盖章）、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决
策，董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
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立董事的委托；
(三) 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托；
(四) 1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托，董事也
不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会议事和表决程序
第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，充分收集信息，谨慎判断
所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程
序是否合法等，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，如确有必要，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
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会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
视为弃权。
第七章 董事会会议决议和会议记录
第三十七条 除《公司章程》和本规则另有规定外，董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会审议提供担保、提供财务资助事项时，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第四十条 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载该意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四十一条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
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提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
第四十二条 提议暂缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议应满足的
条件提出明确要求。
第四十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第四十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况（时间和方式）；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席、受托出席和缺席的情况（亲自出席、受托出席和缺
席的董事姓名和人数统计、缺席的理由等）；
(五) 会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向，以及有关董事反对或弃权的理由；
(六) 涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况；
(七) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
(八) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十六条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议
应当经与会董事签字确认。
深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所要
求提供。
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第四十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第四十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第八章 附 则
第五十条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第五十一条 本议事规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司
章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。
第五十二条 本议事规则所称“以上”
“以下”含本数；
“超过”
“少于”
“低
于”不含本数。
第五十三条 本议事规则构成《公司章程》的附件，经股东会审议通过之
日起施行。
第五十四条 本议事规则由公司董事会解释。
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