东莞金太阳研磨股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
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董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度
第一条 为加强对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管
理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10
号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《东莞金太阳研磨股份有限
公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制
度。
第二条 本制度适用于本公司的董事和高级管理人员，以及本制度第二十五
条规定的自然人、法人或其他组织所持公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》、
《证券法》等法律、法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券
交易所规则关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
第四条 公司董事和高级管理人员所持有本公司股份，是指登记在其名下和
利用他人账户持有的的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员在从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括
记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
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（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）)本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责
未满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知
书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.上市公司股票终止上市
并摘牌；2.上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上
市公司未触及重大违法强制退市情形；
（八）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违
反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披
露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第八条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过
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其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超 1000 股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第九条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为
基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公
司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
第十条 董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，新增无限售条件股份
当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申
报，每季度董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，
应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第十三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、本所相关规定和
公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，
并提示相关风险。
第十四条 因上市公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级
管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售
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期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所
申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分
公司）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十五条 公司董事和高级管理人员应在下列时间委托公司向深圳证券交
易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息
（包括但不限于姓名、担任职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第十六条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券
交易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下
开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司上市已满一年，公司的董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购
买、可转债转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，
按 75％自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
公司上市未满一年，公司的董事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股
份，按 100％自动锁定。
第十七条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深
圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规
定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
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第十八条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和
中国结算深圳分公司申请解除限售。
解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股
份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十九条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级管
理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份为
基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本
年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份
变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国
结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以
全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十一条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真
实、准确、完整。
第二十二条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，
将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，
公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额
等具体情况，收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
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《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十四条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关
规定并向深圳证券交易所申报。
第二十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第二十二条的规定执行。
第二十六条 持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的，参照本制度第
七条的规定执行。
第二十七条 公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员转让其所
持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限
制转让条件的，及时向深圳证券交易所申报并披露，中国结算深圳分公司按照深
圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限限
售情况，并做好后续管理。
第二十八条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
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第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。
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二零二五年十一月十三日
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