东莞金太阳研磨股份有限公司
证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2025-098
东莞金太阳研磨股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定或废止公司部分内部管
理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 12 日召
开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关
于修订、制定或废止部分需股东大会审议的制度的议案》、《关于修订、制定部
分无需股东大会审议的制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规
则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关
规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公
司治理水平，结合公司实际情况，公司将对《公司章程》进行全面适应性修订，
具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 第一条
为维护东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公 为维护东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁布的《上市公司章程指引》和其他有关规 证监会”）颁布的《上市公司章程指引》和其他有关规定，
定，制订本章程。 制订本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。 公司（以下简称公司）。
东莞金太阳研磨股份有限公司
公司系东莞市金太阳研磨有限公司按原帐面净资产值 公司系东莞市金太阳研磨有限公司按原帐面净资产值折
折股整体变更的股份有限公司。 股整体变更的股份有限公司；在东莞市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第四条
第四条
公司注册名称：东莞金太阳研磨股份有限公司；公司英
公司注册名称：东莞金太阳研磨股份有限公司
文名称：DONGGUAN GOLDEN SUN ABRASIVES CO.,
公司的英文名称：DONGGUAN GOLDEN SUN
LTD.
ABRASIVES CO., LTD.
第五条
公司住所：广东省东莞市大岭山镇大环路 1 号。
公司住所：广东省东莞市大岭山镇大环路 1 号；邮政编
邮政编码：523821。
码：523821。
第五条 第六条
公司注册资本为人民币 138,347,826 元。 公司注册资本为人民币 138,347,826 元。
第六条 第七条
公司为永久存续的股份有限公司。 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
第七条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时
董事长为公司的法定代表人。 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
新增 不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第八条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
部资产对公司的债务承担责任。
责任。
第九条
第十一条
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理
股东可以起诉公司的董事、高级管理人员，股东可以起
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
事会秘书及财务总监。 本章程及公司相关制度中所称“总经理”“副总经理”“财
务总监”的含义分别与《公司法》第二百六十五条所称的
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“经理”“副经理”、“财务负责人”相同。
第十一条 第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 第十四条
公司的经营宗旨：坦诚自信、追求卓越、实现自我。 公司的经营宗旨：坦诚自信、追求卓越、实现自我。
第十三条
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：一般项目：
第十五条
新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：一般项目：
造；电子专用材料销售；数控机床制造；数控机床销售；
新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制
工业机器人制造；工业机器人销售；通用设备制造（不
造；电子专用材料销售；数控机床制造；数控机床销售；
含特种设备制造）；软件开发；非金属矿物制品制造；
工业机器人制造；工业机器人销售；通用设备制造(不含
非金属矿及制品销售；模具制造；模具销售；有色金属
特种设备制造)；软件开发；非金属矿物制品制造；非金
合金制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管
属矿及制品销售；模具制造；模具销售；有色金属合金
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理；
开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
凭营业执照依法自主开展经营活动）
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
第十四条 第十六条
公司的股份采取股票的形式。 公司的股份采取股票的形式。
第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 第十七条
类的每一股份具有同等权利。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
第十六条 别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 股支付相同价额。
同价额。
第十七条
第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民
公司发行的面额股，以人民币标明面值。
币壹元。
第十八条 第十九条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。 圳分公司集中存管。
第十九条 第二十条
公司发起人、发起人认购的股份数量、出资方式详见下 公司设立时发行的股份总数为 60,000,000 股，面额股的
表所列示： 每股金额为 1 元。公司发起人、发起人认购的股份数量、
发 出资方式及出资时间详见下表所列示：
序 持 有 股 份 数 额 占股份总额比
起 出资方式 发 占股份总
号 （股） 例（%） 序 持有股份数 出资时
人 起 额 比 例 出资方式
号 额（股） 间
胡 净资产折 人 （%）
秀 合股份 1 胡 24,600,000 41.0000 净 资 产 折 2012-9-1
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英 秀 合股份
杨 净资产折 英
璐 合股份 杨 净资产折
李 璐 合股份
净资产折
合股份 净资产折
斌 3 亚 2,945,700 4.9095 2012-9-1
合股份
胡 斌
净资产折
合股份 净资产折
云 4 湘 2,900,400 4.8340 2012-9-1
合股份
牛 云
净资产折
合股份 净资产折
丽 5 华 2,580,000 4.3000 2012-9-1
合股份
许 净资产折 丽
曼 合股份 许 净资产折
姚 净资产折 曼 合股份
顺 合股份 姚 净资产折
刘 净资产折 顺 合股份
蕾 合股份 刘 净资产折
杨 净资产折 蕾 合股份
稹 合股份 杨 净资产折
杨 净资产折 稹 合股份
勍 合股份 杨 净资产折
刘 勍 合股份
净资产折
合股份 净资产折
彪 11 宜 1,784,400 2.9740 2012-9-1
合股份
杨 净资产折 彪
伟 合股份 杨 净资产折
农 伟 合股份
净资产折
合股份 净资产折
超 13 忠 1,343,100 2.2385 2012-9-1
合股份
方 净资产折 超
红 合股份 方 净资产折
郑 红 合股份
净资产折
合股份 净资产折
林 15 大 353,100 0.5885 2012-9-1
合股份
合计 60,000,000 100 —— 林
合计 60,000,000 100 -
第二十一条
第二十条
公司股份总数为 138,347,826 股，公司的股本结构为：普
公司股份总数为 138,347,826 股，全部为普通股。
通股 138,347,826 股，无其他类别股票。
第二十一条 第二十二条
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公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或
司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
方式。
第二十三条
第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
理。
第二十四条
第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
异议，要求公司收购其股份的；
议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
公司债券；
债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第二十六条
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
（二）要约方式； 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
（六）项规定的 的集中交易方式进行。
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
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进行。
第二十七条
第二十六条
公司因本章程第二十五条（一）项、第（二）项规定的
公司因本章程第二十四条（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
事出席的董事会会议决议。
会议决议即可通过，无需经过股东会决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
者注销。
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十九条
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所 第三十条
持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
让。 交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
个月内不得转让其直接持有的本公司股票；在首次公开 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转
持有的本公司股份。 让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派导致其董事、监事和高级管理人员
直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公
司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转
增股本导致的变动除外），应当及时
向公司报告。
第三十条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人
五以上的股东，将其持有的公司股票或其他具有股权性 员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券
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质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 得收益。但是，证券公司因购入包销后剩余股票而持有
票而持有百分之五以上股份的以及有中国证监会规定 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
的其他情形的除外。 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
相关权益的股东。 权益的股东。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
人参加股东大会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份； 或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
会计报告； 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配； 加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
股东，要求公司收购其股份； 东，要求公司收购其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。 权利。
第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 第三十五条
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 股东要求查阅、复制有关材料的，应当遵守《公司法》
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 《证券法》等法律、行政法规的规定。
以提供。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
销。
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股 成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
院提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
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或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 第三十九条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
司债权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
的，应当依法承担赔偿责任； 务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 第四十一条
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 公司股东滥用权利给公司或者其他股东造成损失的，应
担连带责任。 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有
删除
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
新增
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十条 第四十三条
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公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
偿责任。 关系损害公司或者其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 自变更或者豁免；
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 拟发生的重大事件；
公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和 规提供担保；
其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
及其他股东的利益。违反本章程规定，给公司造成损失 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
的，应当承担赔偿责任。发生公司控股股东侵占公司资 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
产的情况时，公司董事会应立即向人民法 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
院申请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。 益；
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
司资产、损害公司及社会公众股股东利益情形时，公司 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该 业务规则和本章程的其他规定。
侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程 经理的，公司应当合理确定董事会和总经理的职权，说
规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产， 明该项安排的合理性以及保持上市公司独立性的措施。
损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
董事、监事则可提交股东大会罢免。 务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条
新增 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
新增 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
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定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改公司章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （八）对公司聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所
式作出决议； 作出决议；
（十）修改公司章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定条件的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十二）审议批准符合第四十二条规定条件的担保事 最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
项； （十一）审议批准公司与关联人（包括关联法人和关联
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 自然人）发生的金额在三千万元以上，且占公司最近一
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； 期经审计净资产绝对值百分之五以上的重大关联交易
（十四）审议批准公司在一年内对外投资超过公司最近 （公司提供担保除外）；
一期经审计净资产百分之三十的事项； （十二）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或
（十五）审议批准公司在一年内贷款金额超过公司最近 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
一期经审计总资产百分之五十以上的事项； 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
（十六）审议批准公司在一年内资产抵押总额超过公司 购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含
最近一期经审计净资产的百分之五十的事项； 委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
（十七）审议批准公司与关联人（包括关联法人和关联 除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指
自然人）发生的金额在三千万元以上，且占公司最近一 公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租
期经审计净资产绝对值百分之五以上的重大关联交易 入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
（公司获赠现金资产和提供担保除外）； 受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
（十八）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含
出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）以及深圳证券
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 交易所认定的交易，但是公司单方面获得利益的交易，
购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含 包括受赠现金资产、获得债务减免等，免于按照本条规
委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 定履行股东会审议程序】达到下列标准之一的事项：
除外）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资
务资助等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债 和评估值的，以较高者作为计算依据；
权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
等），但是公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
资产、获得债务减免等，免于按照本条规定履行股东大 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
会审议程序】达到下列标准之一的事项： 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
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利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之 （十三）审议公司下列对外提供财务资助事项：
五十以上，且绝对金额超过五百万元； 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
一期经审计净资产的 累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 3、公司为关联人（不包括由公司控股股东、实际控制人
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
算； 过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
（十九）审议公司下列对外提供财务资助事项： 含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
务资助； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
务资助金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
管理人员及其关联人提供财务资助）。
财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不
良影响的，公司将追究相关人员的经济责任；情节严重、
构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究刑事责任。
（二十）审议批准变更募集资金用途事项
（二十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公
之十的担保； 司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司 保；
最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公
保； 司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 保；
担保； （三）连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 总资产百分之三十的担保；
计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 担保；
计总资产的百分之三十； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
产的 30%以后提供的任何担保； 的担保；
（八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情
之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项 形。
担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
二以上通过。 之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（二）项担
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
担保议案时，该股东或受该股东实际控制人支配的股 以上通过。
东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
其他股东所持表决权的半数以上通过。 保议案时，该股东或受该股东实际控制人支配的股东，
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担 不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比 东所持表决权的半数以上通过。
例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，可 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
以豁免提交股东大会审议。 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反 担保，属于本条第（一）（四）（五）（六）项情形的，
审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。 可以豁免提交股东会审议。
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审
批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。
第四十三条
第四十八条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
月内举行。
第四十九条
第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内
召开临时股东会：
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
（一）董事人数不足《公司法》规定人数；
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
情形。
第四十五条 第五十条
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知载
知载明的其他地址。 明的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以采用
方式召开。公司采用网络或其他方式为股东参加股东大 电子通信的方式召开。公司还将提供网络投票的方式为
会提供便利，并根据有关法律法规确定股东身份。股东 股东提供便利，并根据有关法律法规确定股东身份。股
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 第五十一条
公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意
律意见并公告： 见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
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本章程； 本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 第五十二条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董 董事会应当在规定的期限内按时召开股东会。
事行使该职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
时股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时 更，应征得审计委员会的同意。
股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
监事会可以自行召集和主持。 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 第五十四条
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
时股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
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会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合 计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
主持。 和主持。
第五十条 第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知
事会，同时向证券交易所备案。 董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
分之十。 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 之十。
第五十一条 第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十二条 第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的
由公司承担。 费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 第五十八条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
关规定。 规定。
第五十四条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 第五十九条
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出
人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 提案。
通知，公告临时提案的内容。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
形： 召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，
（一） 提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
求； 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
（二） 超出提案规定时限； 或者不属于股东会职权范围的除外。
（三） 提案不属于股东大会职权范围； 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
（四） 提案没有明确议题或具体决议事项； 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
（五） 提案内容违反法律法规、交易所有关规定； 案。
（六） 提案内容不符合公司章程的规定。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3% 东会不得进行表决并作出决议。
以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案
的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授
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权委托书、表明股东身份的有效证件等文件在规定期限
内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体
内容、提案人
关于提案符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作指引》和交易所相关规定的声明以及提案
人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声
明。
除前款规定的临时提案的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。对提案进行实质性修改的，有关变更应当
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 第六十条
召集人将在年度股东大会召开二十日前以规定的方式 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各
通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以规 股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通
定的方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括 知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
会议召开当日。 日。
第五十六条
第六十一条
股东大会的通知包括以下内容：
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
东代理人不必是公司的股东；
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐
的全部具体内容。
机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
东大会网络或其他方式投票的开始投票的时间为股东
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
大会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结
午 3∶00。
束当日下午 3∶00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作
日。股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不少于
日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
认，不得变更。
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第一百六十一条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第五十七条
第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
在关联关系；
关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
单项提案提出。
候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 第六十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
现延期或取消的情形，股东大会延期召集人应当在原定 或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个
召开日前至少二个工作日公告并说明原因。的，股权登 工作日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日不
记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且 得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期
延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的 后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不
间隔不多于七个工作日的规定。 多于七个工作日的规定。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 第六十四条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
关部门查处。 部门查处。
第六十条 第六十五条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。 权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
席和表决。 和表决。
第六十一条 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
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人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 定代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条
第六十二条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
下列内容：
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（一）代理人的姓名；
量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
成、反对或弃权票的指示；
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 删除
否可以按自己的意思表决。
第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 第六十八条
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
人姓名（或单位名称）等事项。 （或者单位名称）等事项。
第六十六条 第七十条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条
第七十一条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
议。
第六十八条 第七十二条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
共同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
续开会。 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。 授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 股东会批准。
第七十条
第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十一条 第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
和建议作出解释和说明。 出解释和说明。
第七十二条 第七十六条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
议登记为准。 记为准。
第七十七条
第七十三条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
载以下内容：
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
姓名；
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
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会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。 年。
第七十五条 第七十九条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 第八十条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
第八十一条
（一）董事会和监事会的工作报告；
下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（五）公司年度报告；
别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
第八十二条
（一）公司增加或者减少注册资本；
下列事项由股东会以特别决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公
（一）公司增加或者减少注册资本；
司形式；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）分拆所属子公司上市；
（三）本章程的修改；
（四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、事会
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
议事规则）的修改；
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（五）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或
十的；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（五）股权激励计划；
十的；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
（六）股权激励计划；
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
决议通过的其他事项。
监会认可的其他证券品种；
（八）股份回购用于减少注册资本；
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（九）重大资产重组；
（十）决定主动撤回公司股票在深交所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除上市公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
第八十三条
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
一股份享有一票表决权。
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
开披露。
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
披露。
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
入出席股东会有表决权的股份总数。
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
席股东大会有表决权的股份总数。
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
席股东会有表决权的股份总数。
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
定设立的投资者保护机构可以自行或者委托证券公司、
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
证券服务机构，可以公开征集股东投票权。公司股东可
定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托
向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提
其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权
案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或
利。征集股东投票权应向被征集人充分披露股东作出授
变相有偿方式进行征集，并应向被征集人充分披露具体
权委托所必需的信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征
投票意向等信息，征集人持有公司股票的，应当承诺在
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
审议征集议案的股东大会决议公告前不得转让所持股
提出最低持股比例限制。
份。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时
股比例限制。
征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同
决。
时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为
表决。
第八十条 第八十四条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
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东的表决情况。 表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东 股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应
应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股 当回避，并且不得代理其他股东行使表决权。会议需要
东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东 关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会
回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开 如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表
始时宣布。 决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加
讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、
交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。
第八十一条
第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
董事、监事提名的方式和程序为： 第八十六条
（一）董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
荐非独立董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本 董事提名的方式和程序为：
情况，提交股东大会选举。 （一）董事会、单独或者合并持有公司股本总额的百分
单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东 之一以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选
可提出非独立董事或非由职工代表担任的监事候选人 人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格
名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会 进行审查后，向股东会提出提案。
选举。 （二）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规
现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的 及其他规范性文件的规定执行。在召开股东会选举独立
监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经 董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券
监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选 异议的独立董事候选人，上市公司不得提交股东会选举。
举产生。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 三十及以上，或者公司股东会选举两名以上独立董事的，
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选 应当采用累积投票制。
人。 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当
当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 分别进行。
百分之三十以上，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
股东大会就选举董事或者监事时，应当实行累积投票 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 可以集中使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 董事会应当向股东会提供候选人的简历和基本情况。
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 第八十七条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
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决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
或不予表决。 决。
第八十四条 第八十八条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
上进行表决。 决。
第八十五条
第八十九条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
准。
第八十六条 第九十条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 第九十二条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 第九十三条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 计为“弃权”。
第九十条 第九十四条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
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议主持人应当立即组织点票。 主持人应当立即组织点票。
第九十一条 第九十五条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
结果和通过的各项决议的详细内容。 果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 第九十六条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条
第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会作
监事应获得任职资格，自股东大会作出相关决议之日起
出相关决议之日起就任。
就任。
第九十四条
第九十八条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
的，公司将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体
公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
方案。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条
第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
考验期满之日起未逾二年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上
列为失信被执行人；
通报批评；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
事的人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
司事务，切实履行董事的各项职责；
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
（十一）法律、行政法规或部门规章或证券交易所规定
其职务，停止其履职。
的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连
第九十六条 任。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
解除其职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 章程的规定，履行董事职务。
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
章程的规定，履行董事职务。 司董事总数的二分之一。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 董事选聘程序如下：
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 （一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 百分之一以上的股东可以提出董事候选人的提案；
一。 （二）董事会提名委员会审核董事候选人资格；
（三）董事会审核董事候选人提案并提交股东会审议；
（四）股东会对董事候选人提案进行表决；
（五）获得股东会审议通过的董事就任。
第九十七条 第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
列忠实义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 开立账户存储；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 （四）未向股东会或者董事会报告，并按照本章程的规
供担保； 定经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接与本公
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 司订立合同或者进行交易；
公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
经营与公司同类的业务； 定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
（八）不得擅自披露公司秘密； 过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整 （八）不得擅自披露公司秘密；
体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
及潜在的利益和职务冲突； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
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（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 忠实义务。
他忠实义务。 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自
身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予
以披露。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务： 第一百〇二条
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 常应有的合理注意。董事应当保证有足够的时间和精力
业务范围； 履行其应尽的职责。
（二）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎 董事对公司负有下列勤勉义务：
态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
自出席董事会的，应当审慎地选择受托人； 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
（三）应公平对待所有股东； 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体 业务范围；
有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管 （二）应公平对待所有股东；
理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； 司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
司所披露的信息真实、准确、完整； 得妨碍审计委员会行使职权；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
碍监事会或者监事行使职权； 勤勉义务。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第九十九条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
第一百〇三条
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
会予以撤换。其中独立董事连续两次未能亲自出席董事
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
予以撤换。
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
第一百条 第一百〇四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交
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会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司
况。 将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百〇五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
第一百〇一条
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
程规定的合理期限内仍然有效。
者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的
承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第一百〇六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百〇二条 第一百〇七条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。 身份。
第一百〇三条 第一百〇八条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
第一百〇四条 偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
易所的有关规定执行。 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条
第一百〇九条
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
公司设董事会，对股东会负责。公司董事会由九名董事
第一百一十一条
组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，不设
董事会设董事长一人，不设副董事长。董事长由董事会
副董事长，董事长由全体董事的过半数选举产生。
以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 第一百一十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案；
他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分 分立、解散及变更公司形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 交易、对外捐赠等事项；
联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 事务所；
师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东
作； 会授予的其他职权。
（十六）审议公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（六）规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百〇八条 第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
非标准审计意见向股东大会作出说明。 标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇九条 第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
会决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 东会批准。
第一百一十条 第一百一十三条
董事会有权批准如下重大事项： 董事会有权批准如下重大事项：
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最 （一）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出
近一期经审计总资产百分之十以上、百分之三十以下的 售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
事项； 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
（二）审议公司在一年内对外投资占公司最近一期经审 出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理
计净资产百分之十以上、百分之三十以下的事项； 财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、
（三）审议公司在一年内贷款金额占公司最近一期经审 提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他
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计总资产百分之十以上、百分之五十以下的事项； 人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租
（四）审议公司在一年内资产抵押总额占公司最近一期 出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
经审计净资产百分之十以上、百分之五十以下的事项； 等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与
（五）审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以 开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
上、低于三千万元的关联交易，或者金额占公司最近一 先权购买、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所
期经审计净资产绝对值百分之零点五以上、低于百分之 认定的交易，但是公司单方面获得利益的交易，包括受
五的关联交易； 赠现金资产、获得债务减免等，免于按照本条规定履行
（六）审议公司与关联法人发生的金额在三百万元以 董事会审议程序】达到下列标准之一的事项：
上、低于三千万元的关联交易，或者金额占公司最近一 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
期经审计净资产绝对值百分之零点五以 百分之三十以上、低于百分之五十，该交易涉及的资产
上、低于百分之五的关联交易； 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
（七）审议其他未达到股东大会标准的重大事项【包括 据；
但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 三十以上，且绝对金额超过五千万元；
内）、对外投资（含对子公司投资等）、租入或者租出 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之三十
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项 以上，且绝对金额超过二千万元；
目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
买、优先认缴出资权利等）；但是公司单方面获得利益 期经审计净资产的百分之三十以上，且绝对金额超过五
的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，免于按 千万元；
照本条规定履行董事会审议程序】： 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
的百分之三十以上、低于百分之五十，该交易涉及的资 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 （二）审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以
数据； 上、低于三千万元的关联交易；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百 低于三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
分之三十以上，且绝对金额超过五千万元； 百分之零点五以上的交易
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之 其他对外提供财务资助事项。
三十以上，且绝对金额超过二千万元； （五）除本章程第四十七条规定之外的其他对外担保行
一期经审计净资产的百分之三十以上，且绝对金额超过 公司进行的证券投资、委托理财、衍生产品投资、对外
五千万元； 担保和对外提供财务资助事项，无论交易金额大小，均
利润的百分之三十以上，且绝对金额超过二千万元。 议，根据本章程规定应提交股东会审议的，董事会审议
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 后还应提交股东会审议。
算； 应由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助，必须
（八）除本章程第四十二条规定之外的其他对外担保行 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
为； 决议。
（九）除本章程第四十条一第一款第十八项和第十九项
规定之外的其他对外提供财务资助事项。
公司进行的证券投资、委托理财、衍生产品投资、对外
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担保和对外提供财务资助事项，无论交易金额大小，均
应提交董事会审议，不得授权董事个人或经营管理层审
议，根据本章程规定应提交股东大会审议的，董事会审
议
后还应提交股东大会审议。
应由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助，必须
经出席董事会会议的三分之二以上董事（其中应包括三
分之二以上的独立董事）审议同意并作出决议。
第一百一十四条
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。 不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等
行使。
第一百一十三条 第一百一十五条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行董事长职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 第一百一十六条
董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召
集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 第一百一十七条
（二）三分之一以上董事联名提议时； 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
（三）监事会提议时； 者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
（四）董事长认为必要时； 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第一百一十六条 第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议可以采取信函、通讯方式 董事会召开临时董事会会议可以采取信函、通讯方式（包
（包括传真、电话、电子邮件）或书面的方式在会议召 括传真、电话、电子邮件）或书面的方式在会议召开三
开三日前通知全体董事。如遇紧急情况，需要立即召开 日前通知全体董事。如遇紧急情况，需要立即召开董事
董事会的，经半数以上董事同意，可以豁免通知程序， 会的，经过半数董事同意，可以豁免通知程序，即时召
即时召开董事会。 开董事会。
第一百一十七条 第一百一十九条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
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第一百一十八条
第一百二十条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司章程及法
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
律法规有其他规定的遵循其他规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条
第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人
（3）人的，应将该事项提交股东大会审议。
数不足三（3）人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条
第一百二十条
董事会决议可以采取书面记名投票方式表决，也可以采
董事会决议采取书面记名投票方式表决。
取电子通信方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以现
以用电话会议、视频会议、传真、数据电文、信函等进
场召开，也可以用电话会议、视频会议、传真、数据电
行并作出决议，并由参会董事签字。
文、信函等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
第一百二十一条
可以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
托非独立董事代为出席会议。审议关联交易事项时，非
应当以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得
关联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事在
委托非独立董事代为出席会议。审议关联交易事项时，
一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事
席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代
权范围和有效期限，明确对每一事项发表同意、反对或
为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
者弃权的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
授权范围和有效期限，明确对每一事项发表同意、反对
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
或者弃权的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
议上的投票权。
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，
会议上的投票权。
谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会
职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。
第一百二十二条
第一百二十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上
会议的董事应当在会议记录上签名。
签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十
年。
年。
第一百二十三条 第一百二十五条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名； 事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。 明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十四条 第一百二十六条
公司建立独立董事制度，独立董事不得在公司兼任除董 公司建立独立董事制度，独立董事不得在公司担任除董
事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事人数不少 事外的其他职务。独立董事人数不少于董事会人数的三
于董事会人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人 分之一，其中至少有一名会计专业人士。
士。 选举两名以上独立董事的，应当由股东会通过累积投票
独立董事由股东大会通过累积投票制选举产生。 制选举产生。
第一百二十五条
独立董事享有董事的一般职权，对公司及全体股东负有 第一百二十七条
诚信与勤勉义务。独立董事应当充分了解公司经营运作 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益， 董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
尤其关注中小股东的合法权益保护。 所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上 保护中小股东的合法权益。
市公司整体利益。
第一百二十六条
第一百二十八条
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或
股东、实际控制人等单位或个人的影响。
个人的影响。
第一百二十七条 第一百二十九条
担任独立董事应当符合下列基本条件： 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
具备担任公司董事的资格；（二）具备相关法律、法规 上市公司董事的资格；
及其他规范性文件所要求的独立性； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
法规及其他规范性文件； 规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验； 会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录； 录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的其他条件。 业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
新增
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
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子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
新增 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十二条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
新增
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
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立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十四条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
新增 项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十八条 第一百三十五条
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十九条 第一百三十六条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关 当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关
或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注 行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
事项予以披露。 项予以披露。
第一百三十条 第一百三十七条
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事
事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定， 所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或
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或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董 者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公 应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四节 董事会秘书 删除
第一百三十二条
董事会秘书应当具有履行职责必备的专业知识和经验，
具有良好的职业道德和个人品德。 删除
本章程第九十五条规定的不得担任公司董事的情形适
用于董事会秘书。
第一百三十三条
董事会秘书应当由公司董事、经理、副总经理或财务总
删除
监担任。因特殊情况需由其他人员担任董事会秘书的，
应经证券交易所同意。
第一百三十五条
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求
其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直
至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除
删除
外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审
查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办
理或者待办事项。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条
新增 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十九条
新增 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百五十八条 第一百四十一条
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监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
临时监事会会议。 提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百〇五条
公司设董事会，对股东大会负责。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会 第一百四十二条
授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董 公司董事会设置战略委员会、提名委员会和薪酬与考核
事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。专 委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
门委员会应当向董事会提交工作报告。 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 委员会工作规程由董事会负责制定。
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董 并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对
事是会计专业人士，审计委员会的成员应当为不在公司 专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
担任高级管理人员的董事。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发
生的合理费用由公司承担。
第一百四十三条
新增 战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大战略投资
决策进行研究并提出建议。
第一百四十四条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。
提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十五条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
新增 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策程序、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
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（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十六条
公司设总经理一名，由董事提名，董事会聘任或解聘； 第一百四十六条
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘；公司
解聘；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
为公司高级管理人员。
第一百三十七条
第一百四十七条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
第（四）～（六）款关于勤勉义务的规定，同时适用于
用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百三十八条 第一百四十八条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 第一百四十九条
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十条
第一百五十条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监；
监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，
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由董事长指定一名副总经理代行职权。
第一百四十一条 第一百五十一条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 第一百五十二条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工； 分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度； 及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条
第一百五十三条
总经理可以在任期届满以前提出辞职，但应书面通知董
总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职
事会；总经理或其他高级管理人员有关辞职的具体程序
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
和办法在与公司签订的劳动合同中明确规定；总经理、
定。
副总经理必须在完成离任审计后方可离任。
第一百四十四条 第一百五十四条
副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任和解聘。 副总经理、财务总监由经理提名，董事会决定聘任和解
副总经理、财务总监每届任期三年，经连聘可连任。 聘。副总经理、财务总监每届任期三年，经连聘可连任。
副总经理、财务总监在总经理的统一领导下开展工作， 副总经理、财务总监在经理的统一领导下开展工作，向
向其报告工作，并根据分派的业务范围履行相关职责。 其报告工作，并根据分派的业务范围履行相关职责。
第一百三十一条
公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或者解聘。
董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及本章程的
有关规定。
第一百三十四条
董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹备及文件
第一百五十五条
保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资
公司设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任或
者关系工作等事宜。
解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、
第一百四十五条
文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等
公司设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任或
事宜。
解聘。董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹备及
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、
的有关规定。
投资者关系工作等事宜。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级
管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书
提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资
料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
东莞金太阳研磨股份有限公司
的有关规定。
第一百五十六条
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务
赔偿责任。 时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 第一百五十七条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理因未能忠实履行职务或 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
害的，应当依法承担赔偿责任。 成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十二条 第一百五十八条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。 公司的财务会计制度。
第一百六十三条 第一百五十九条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
会和证券交易所报送并披露年度报告。在每一会计年度 派出机构和证券交易所报送并披露年度报告。在每一会
前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构 计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
和证券交易所报送并披露中期报告。 构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十四条 第一百六十条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 第一百六十一条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 第一百六十二条
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公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 或者转为增加公司注册资本。
补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
转增前公司注册资本的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十七条 第一百六十三条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件 会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
份）的派发事项。 的派发事项。
第一百六十八条 第一百六十四条
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可 模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排
持续发展，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的 以及投资者回报等因素，科学、审慎决策，合理确定利
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事 润分配方案。在符合利润分配条件下增加现金分红频次，
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 稳定投资者分红预期。
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定
金。 具体的利润分配比例,避免出现超分配的情况。
式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利 公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方
润的百分之三十的，不得再次公开发行证券。 式分配股利，其中现金分红优先于股票股利。
股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见， 公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用
对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修 现金股利进行利润分配：
改，以确定该时段的股东回报计划；公司保证调整后的 1、上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年
分红回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有 末未分配利润均为正值且报告期内盈利，应进行现金分
关规定。 红，且最近三年现金分红总额不应低于最近三年年均净
（二）利润分配的形式 利润的 30%。如无法达到上述现金分红条件的，应当在
公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的 披露利润分配方案的同时，按照证券交易所的要求披露
方式分配股利，其中现金分红优先于股票股利。 相关内容。
（三）现金股利分配的条件 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用 见的审计报告。
现金股利进行利润分配： 3、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未
提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营性净现金 年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保
流为正值且不低于当年可分配利润的 20%，实施现金股 值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工
利分配不会影响公司后续持续经营； 具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣
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意见的审计报告。 资产除外）等财务报表项目核算及列报金额合计占总资
（四）现金分红的比例及期间间隔 产的 50%以上，不进行现金分红或者现金分红总额低于
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 时，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金
等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报水平的
提出差异化的现金分红政策： 规划。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大 （四）现金分红的比例及期间间隔
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
分配利润的百分之八十； 等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大 提出差异化的现金分红政策：
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 进行利润分配时，现金方式在本次利润分配中所占比例
分配利润的百分之四十； 最低应当达到百分之八十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利 进行利润分配时，现金方式在本次利润分配中所占比例
润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 最低应当达到百分之四十；
分配利润的百分之二十。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 进行利润分配时，现金方式在本次利润分配中所占比例
按照前项规定处理。 最低应当达到百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 金股利与股票股利之和。
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行
百分之三十； 利润分配时，可以按照前款第（3）项规定处理。
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 2、在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进
百分之十五。 行一次现金股利分配，公司董事会可以根据公司的盈利
长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开 （五）股票股利分配的条件
后进行一次现金股利分配，公司董事会可以根据公司的 在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
（五）股票股利分配的条件 以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利
在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且 分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利 （六）利润分配的决策程序和机制：
分配预案。 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的
（六）利润分配的决策程序和机制： 规定，考虑公司所属发展阶段、盈利情况、资金充裕程
的规定，考虑公司所属发展阶段、盈利情况、资金供给 2、董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论
和需求情况拟订方案。 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 数董事审议通过后，方可提交股东会审议。
件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
半数董事审议通过后，方可提交股东大会审议。 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
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或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 的具体理由，并披露。
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 4、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东
露。 回报以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
股东关心的问题。 5、股东会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限 心的问题。
不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事 6、上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
体的中期分红方案。 额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
（七）利润分配政策的调整 超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根
化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程 分红方案。
中规定的利润分配政策，调整后的利润分配政策应以股 7、公司实施利润分配的，应当在实施方案的股权登记日
东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交 前三至五个交易日内披露方案实施公告。
易所的有关规定。 8、公司应当在股东会审议通过方案后两个月内，或者董
过半数同意，方可提交股东大会审议。 限制定具体方案后两个月内，完成利润分配。
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过；公司应 1、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，如
当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提 遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规
供便利。 划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利
润分配政策，调整后的利润分配政策应以股东权益保护
为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
半数同意，方可提交股东会审议。
的股东所持表决权的三分之二以上审议通过；公司应当
安排通过网络投票方式为中小股东参加股东会提供便
利。
第一百六十五条
公司实行内部审计工作制度，明确内部审计工作的领导
第一百七十条
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
和责任追究等。
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
公司内部审计工作制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百六十九条 第一百六十六条
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公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
务收支和经济活动进行内部审计监督。 制、财务信息、公司的重要营运行为、下属公司管控等
事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。
第一百六十七条
内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
新增
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十八条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
新增
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
新增
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百七十条
新增
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十二条 第一百七十二条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会
得在股东大会决定前委任会计师事务所。 不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 第一百七十四条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十五条 第一百七十五条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五（15） 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五（15）
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
无不当情形。 不当情形。
第九章 通知 第八章 通知和公告
新增 第一节通知
第一百七十八条 第一百七十八条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十九条 第一百七十九条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、
数据电文等方式发出。 数据电文等方式进行。
第一百八十一条 第一百八十条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
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以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达 以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以电邮方式送出的，发送成功回 为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，发送成
执所示之日即视为送达之日。 功回执所示之日即视为送达之日。
第一百八十二条 第一百八十一条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
不因此无效。 因此无效。
新增 第二节公告
第一百八十三条 第一百八十二条
公司依据中国证监会的有关规定指定巨潮资讯网及相 公司依据中国证监会的有关规定指定巨潮资讯网及相关
关媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百八十四条 第一百八十三条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并， 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并
合并各方解散。 各方解散。
第一百八十四条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
新增 可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百八十五条
第一百八十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日在公司指定信息披露媒体
日内通知债权人，并于三十日在《证券时报》上内公告。
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
提供相应的担保。
保。
第一百八十六条 第一百八十六条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
公司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条
第一百八十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
内在《证券时报》上公告。
示系统公告。
第一百八十九条 第一百八十九条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
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清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上或者
债权人，并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条
公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八
新增
十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百九十一条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
新增 应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
新增
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百九十条 第一百九十三条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。 立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。 办理变更登记。
第一百九十一条 第一百九十四条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现； 他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
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利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可以 司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
请求人民法院解散公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项
公司有本章程第一百九十一第（一）项情形的，可以通 情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
过修改本章程而存续。 或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十六条
第一百九十三条
公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、
公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
日内组成清算组进行清算。
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
议另选他人的除外。清算组未及时履行清算义务，给公
组成清算组进行清算。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 第一百九十七条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条
第一百九十五条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息
日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书
公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算
日内，向清算组申报其债权。
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 第一百九十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
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费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。
东。
第一百九十七条 第二百条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
院申请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
务移交给人民法院。 给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 第二百〇一条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
公司登记，公告公司终止。 司登记。
第一百九十九条 第二百〇二条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员负有忠实义务和勤勉义务，依法履行清算职
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 责。
不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给债
成损失的，应当承担赔偿责任。 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 第二百〇三条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。 破产清算。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百〇四条
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
（三）股东大会决定修改章程。 的；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇二条 第二百〇五条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
理变更登记。 更登记。
第二百〇三条 第二百〇六条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
的审批意见修改本章程。 批意见修改本章程。
第二百〇七条
新增
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
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予以公告。
第十二章 附 则 第十一章 附 则
第二百〇四条 释义 第二百〇八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权
大会的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
有关联关系。 关系。
第二百〇五条 第二百〇九条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。 得与章程的规定相抵触。
第二百〇六条 第二百一十条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在广东省东莞市市场监督管理局最 本章程有歧义时，以在广东省东莞市市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇七条 第二百一十一条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百〇八条 第二百一十二条
本章程由公司董事会负责解释。 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇九条
第二百一十三条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
第二百一十四条
新增
本章程由股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
除上述修订内容和条款外，删除“监事”及“监事会”的，以及因新增/删
除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在
上表对比列示。
本次修订完成后，公司将不设监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会
承接。公司现任监事将自公司股东大会审议通过修订《公司章程》的事项之日起
自动解除职务。
二、修订、制定、废止公司部分内部治理制度的情况
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为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据本次《公司章程》修
订的内容，结合公司实际情况，公司废止了《监事会议事规则》，并修订、制定
部分内部管理制度，具体如下：
是否需要提交
序号 制度名称 变更情况
股东大会审议
《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理
制度》
上述制度已发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
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三、其他事项说明
本次修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《累积投票制实施细则》、《关联交易决策制度》、《授权
管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金专项
存储及使用管理制度》、《信息披露事务管理制度》及废止《监事会议事规则》
的事项尚需提交股东大会审议，且修订《公司章程》及《股东会议事规则》、《董
事会议事规则》的事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决
通过。公司将在股东大会审议通过相关事项后，授权公司管理层具体办理《公司
章程》及其工商变更登记、章程备案等相关事宜。本次变更内容最终以工商登记
机关核准的内容为准。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相
关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
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