华泰联合证券有限责任公司
关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的
核查意见
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
通过发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司（以下简称“易冲科技”
或“标的公司”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。华泰
联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受公司委托，担任本次
交易的独立财务顾问。
第二十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《上海晶丰明
源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及（以下简称“重组报告书”）相关公告。
会第三十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）及其摘要的议案》等议案，并披露了《上
海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（修订稿）》及相关公告。
一、本次交易方案调整情况
相较于重组报告书披露的交易方案，经上市公司与相关交易对方协商，对本
次交易相关交易对方现金对价进行了调整，交易方案调整后，上市公司向交易对
方支付的现金合计对价、股份对价支付安排以及标的公司 100%股权的交易价格
均保持不变。交易方案调整情况如下：
交易方案调整前，上市公司向交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：
单位：万元
序 标的公司 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 出资金额 出资比例 现金对价 股份对价 支付总对价
海南玮峻思投资合伙企业
（有限合伙）
成都市智合聚信企业管理
中心（有限合伙）
海南锦聚礼合企业管理中
心（有限合伙）
深圳市远致星火私募股权
合伙）
辽宁海通新动能股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
世界先进积体电路股份有
限公司
珠海鋆添股权投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴颀轩股权投资合伙企
业（有限合伙）
国投创合国家新兴产业创
伙）
辽宁卓易高科技股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
天津赛富高鹏翼盛企业管
理合伙企业（有限合伙）
嘉兴上汽创永股权投资合
伙企业（有限合伙）
深圳市红土善利私募股权
合伙）
合肥蔚来产业发展股权投
资合伙企业（有限合伙）
北京国科瑞华战略性新兴
产业投资基金（有限合伙）
建新南方（合肥）产业基
金合伙企业（有限合伙）
厦门乾宏半导投资合伙企
业（有限合伙）
成都市智合聚成企业管理
中心（有限合伙）
序 标的公司 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 出资金额 出资比例 现金对价 股份对价 支付总对价
中金祺智（上海）股权投
资中心（有限合伙）
吉利共创壹号投资（天津）
合伙企业（有限合伙）
嘉兴鼎韫创业投资合伙企
业（有限合伙）
泉州冯源安柏创业投资合
伙企业（有限合伙）
南京蔚易京尚投资合伙企
业（有限合伙）
中金（常德）新兴产业创
伙）
扬州芯辰壹号创业投资合
伙企业（有限合伙）
泉州冯源聚芯创业投资合
伙企业（有限合伙）
新余新鼎啃哥贰拾陆号投
伙）
宁波兰宁股权投资合伙企
业（有限合伙）
青岛海创汇能创业投资中
心（有限合伙）
成都市智合聚廉企业管理
中心（有限合伙）
深圳市人才创新创业一号
股权投资基金（有限合伙）
无锡沃达创业投资合伙企
业（有限合伙）
上海众松创业投资合伙企
业（有限合伙）
珠海市智合聚佳企业管理
中心（有限合伙）
合肥新站高新创业投资合
伙企业（有限合伙）
共青城众松聚能创业投资
合伙企业（有限合伙）
成都市智合聚恭企业管理
中心（有限合伙）
序 标的公司 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 出资金额 出资比例 现金对价 股份对价 支付总对价
公司
宁波前瞻远至股权投资合
伙企业（有限合伙）
平潭寰鑫股权投资基金管
理合伙企业（有限合伙）
西安天利投资合伙企业
（有限合伙）
江苏盛宇人工智能创业投
资合伙企业（有限合伙）
辽宁和生中富股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
义乌韦豪鋆轩一期私募股
限合伙）
成都华西金智银创股权投
伙）
新余新鼎啃哥拾玖号投资
管理合伙企业（有限合伙）
深圳市创新资本投资有限
公司
CASREV Fund II-USD
L.P.
合计 21,474.82 100.00% 124,927.97 203,335.78 328,263.75
交易方案调整后，上市公司向交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：
单位：万元
标的公司 支付方式 向该交易对
序
交易对方 方支付总对
号 出资金额 出资比例 现金对价 股份对价 价
海南玮峻思投资合伙企业
（有限合伙）
成都市智合聚信企业管理
中心（有限合伙）
海南锦聚礼合企业管理中
心（有限合伙）
深圳市远致星火私募股权
伙）
标的公司 支付方式 向该交易对
序
交易对方 方支付总对
号 出资金额 出资比例 现金对价 股份对价 价
基金合伙企业（有限合伙）
世界先进积体电路股份有
限公司
珠海鋆添股权投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴颀轩股权投资合伙企
业（有限合伙）
国投创合国家新兴产业创
伙）
辽宁卓易高科技股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
天津赛富高鹏翼盛企业管
理合伙企业（有限合伙）
嘉兴上汽创永股权投资合
伙企业（有限合伙）
深圳市红土善利私募股权
伙）
合肥蔚来产业发展股权投
资合伙企业（有限合伙）
北京国科瑞华战略性新兴
产业投资基金（有限合伙）
建新南方（合肥）产业基金
合伙企业（有限合伙）
厦门乾宏半导投资合伙企
业（有限合伙）
成都市智合聚成企业管理
中心（有限合伙）
中金祺智（上海）股权投资
中心（有限合伙）
吉利共创壹号投资（天津）
合伙企业（有限合伙）
嘉兴鼎韫创业投资合伙企
业（有限合伙）
泉州冯源安柏创业投资合
伙企业（有限合伙）
南京蔚易京尚投资合伙企
业（有限合伙）
标的公司 支付方式 向该交易对
序
交易对方 方支付总对
号 出资金额 出资比例 现金对价 股份对价 价
中金（常德）新兴产业创业
投资合伙企业（有限合伙）
扬州芯辰壹号创业投资合
伙企业（有限合伙）
泉州冯源聚芯创业投资合
伙企业（有限合伙）
新余新鼎啃哥贰拾陆号投
伙）
宁波兰宁股权投资合伙企
业（有限合伙）
青岛海创汇能创业投资中
心（有限合伙）
成都市智合聚廉企业管理
中心（有限合伙）
深圳市人才创新创业一号
股权投资基金（有限合伙）
无锡沃达创业投资合伙企
业（有限合伙）
上海众松创业投资合伙企
业（有限合伙）
珠海市智合聚佳企业管理
中心（有限合伙）
合肥新站高新创业投资合
伙企业（有限合伙）
共青城众松聚能创业投资
合伙企业（有限合伙）
成都市智合聚恭企业管理
中心（有限合伙）
深圳市信维通信股份有限
公司
宁波前瞻远至股权投资合
伙企业（有限合伙）
平潭寰鑫股权投资基金管
理合伙企业（有限合伙）
西安天利投资合伙企业（有
限合伙）
江苏盛宇人工智能创业投
资合伙企业（有限合伙）
标的公司 支付方式 向该交易对
序
交易对方 方支付总对
号 出资金额 出资比例 现金对价 股份对价 价
金合伙企业（有限合伙）
义乌韦豪鋆轩一期私募股
合伙）
成都华西金智银创股权投
伙）
新余新鼎啃哥拾玖号投资
管理合伙企业（有限合伙）
深圳市创新资本投资有限
公司
合计 21,474.82 100.00% 124,927.97 203,335.78 328,263.75
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》之规定，对于《重
组管理办法》第二十九条第一款规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用
意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不
构成对重组方案重大调整的；
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，要求申请人调减
或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整不构成方案重大调整，具体分析如下：
易对方支付的现金合计对价、股份对价支付安排以及标的公司 100%股权的交易
价格均保持不变；
调增配套募集资金。
综上所述，本次交易方案调整不涉及交易对方的变更、标的资产的变更以及
新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重
大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
会第三十一次会议，审议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本
次交易方案进行了调整。
在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进
行审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十九、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，
本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构
成重组方案重大调整的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
邵 熠 贾 明 樊灿宇
林增鸿 田正之
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