上海市方达律师事务所
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的
补充法律意见书（三）
FANGDA PARTNERS
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HKRI Taikoo Hui
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上海市方达律师事务所
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的
补充法律意见书（三）
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业资格的律师事务所，本所受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称
“上市公司”或“晶丰明源”）的委托，担任晶丰明源以发行股份及支付现金的
方式购买四川易冲科技有限公司100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份
募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已就本次交易有关事项分别于2025年4月23日、2025年6月20日出具了
《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并配套募集资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
及《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”），于2025年8月19日根据上交所出具的《关于上海晶丰明源半
导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问
询函》（上证科审（并购重组）[2025]21号）（以下简称“《审核问询函》”）
的要求出具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发
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行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书（二）》”，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
及《补充法律意见书（二）》合称“原法律意见书”）。
鉴于上市公司聘请的立信已对标的公司2025年1-5月的财务报表进行了加期
审计并于2025年11月12日出具《四川易冲科技有限公司审计报告及财务报表》[信
会师报字[2025]第ZA15090号]（以下简称“《标的公司加期审计报告》”，本次
交易的报告期亦相应更新为2023年1月1日至2025年5月31日），晶丰明源对其为
本次交易而编制的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修
订稿）》”）进行了更新，且2025年1月1日至2025年5月31日期间（以下简称“特
定期间”）标的公司相关资产、业务等情况亦发生了变化，本所现就原法律意见
书出具后发生的与本次交易有关的重大事实和相关法律情况的变化及其他需要
说明的事项，出具《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（三）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中
的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。本所认为自《补充法律意见书（二）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日的相关情况会影响本所对《补充法律意见
书（二）》中《审核问询函》相关问询意见回复内容或结论的，本所将在本补充
法律意见书中就回复意见予以更新或进一步说明。除非在本补充法律意见书中另
有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与
原法律意见书中已定义的相同词语具有相同的含义。
本补充法律意见书仅供晶丰明源为本次交易之目的使用，未经本所事先书面
同意，本补充法律意见书不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》以及中
国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中
国境内法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具补充法律意见如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
正文
第一部分 补充核查事项
本所经办律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露了本
次交易的原方案。根据上市公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025
年11月12日，晶丰明源召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
具体方案的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案（调整后）的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修
订稿）及其摘要的议案》
《关于公司签署购买资产协议相关补充协议的议
案》等与本次交易相关的议案，同意对本次交易的交易方案进行调整：
经与相关交易对方友好协商一致，在维持本次交易股份对价及现金对价
合计金额不变的前提下，调减交易对方玮峻思在本次交易项下取得的现
金对价，调增交易对方国科瑞华、张文良在本次交易项下取得的现金对
价，其他交易对方的股份对价及现金对价均不涉及进一步调整（以下简
称“本次交易方案调整”
），相关交易对价的具体调整情况如下：
交易 本次交易方案调整前 本次交易方案调整后
序 对方 现金 股份 对价 现金 股份 对价
标的资产
号 名称/ 对价 对价 合计 对价 对价 合计
姓名 （元） （元） （元） （元） （元） （元）
标的公司
玮峻 356,698, 233,475, 590,174, 352,998, 233,475, 586,474
思 671 494 165 671 494 ,165
股权
标的公司
国科 58,058,8 58,058,8 61,678,8 61,678,
瑞华 49 49 49 849
股权
持有标的
张文 公司 1,278,24 1,278,24 1,358,24 1,358,2
良 0.04%的 7 7 7 47
股权
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交易 本次交易方案调整前 本次交易方案调整后
序 对方 现金 股份 对价 现金 股份 对价
标的资产
号 名称/ 对价 对价 合计 对价 对价 合计
姓名 （元） （元） （元） （元） （元） （元）
其他 合计持有
交易 82.13%的 910 2,333 6,243 910 2,333 26,243
对方 股权
合计
此外，在上市公司控股股东暨实际控制人之一胡黎强已作出的业绩承诺
锁定的基础上，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人胡黎强、
刘洁茜、胡黎琴及思勰投资（作为思源8号基金的管理人）于2025年8月
本次交易方案调整后，本次交易的方案如下：
根据晶丰明源第三届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、第三十
四次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、
《重组报告书（修订稿）》
及相关交易协议（即《购买资产协议》《业绩补偿协议》及其后续补充、
修订协议的合称，下同），本次交易主要由以下两部分组成：
(1) 发行股份及支付现金购买资产
晶丰明源拟通过发行股份及支付现金的方式，购买50名交易对方合计持
有的易冲科技100%的股权。
根据金证出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，采用市场法确定的
易冲科技100%股权的评估值为329,000万元。根据上市公司的书面确认
以及交易协议的约定，本次交易中，针对不同的交易对方采取差异化定
价方式。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、
支付方式选择、是否参与业绩对赌等因素，由交易相关方自主协商确定，
差异化定价系交易对方之间基于市场化原则做出的利益调整。经交易各
方协商，标的公司全部股权的交易作价确定为3,282,637,504元，不超过
前述采用市场法确定的易冲科技100%股权的评估值，晶丰明源向各交易
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对方支付的对价金额以及支付方式具体如下：
序 交易对方
标的资产 现金对价（元） 股份对价（元） 对价合计（元）
号 名称/姓名
标 的 公 司 2.07% 的
股权
标 的 公 司 3.62% 的
股权
标 的 公 司 0.38% 的
股权
标 的 公 司 0.46% 的
股权
标 的 公 司 1.54% 的
股权
标 的 公 司 1.32% 的
股权
标 的 公 司 2.29% 的
股权
标 的 公 司 1.25% 的
股权
标 的 公 司 0.56% 的
股权
标 的 公 司 1.15% 的
股权
新鼎贰拾 标 的 公 司 1.24% 的
陆号 股权
新鼎拾玖 标 的 公 司 0.28% 的
号 股权
标 的 公 司 1.41% 的
股权
标 的 公 司 0.31% 的
股权
标 的 公 司 3.72% 的
股权
持 有 标 的 公 司
标 的 公 司 3.63% 的
股权
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序 交易对方
标的资产 现金对价（元） 股份对价（元） 对价合计（元）
号 名称/姓名
股权
标 的 公 司 1.25% 的
股权
海通新动 标 的 公 司 3.78% 的
能 股权
标 的 公 司 0.47% 的
股权
标 的 公 司 0.65% 的
股权
标 的 公 司 1.16% 的
股权
标 的 公 司 0.58% 的
股权
持 有 标 的 公 司
标 的 公 司 0.71% 的
股权
标 的 公 司 0.76% 的
股权
标 的 公 司 0.58% 的
股权
标 的 公 司 4.80% 的
股权
标 的 公 司 1.74% 的
股权
标 的 公 司 1.33% 的
股权
标 的 公 司 1.67% 的
股权
标 的 公 司 1.91% 的
股权
标 的 公 司 0.21% 的
股权
标 的 公 司 0.83% 的
股权
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序 交易对方
标的资产 现金对价（元） 股份对价（元） 对价合计（元）
号 名称/姓名
股权
标 的 公 司 2.47% 的
股权
标 的 公 司 0.46% 的
股权
标 的 公 司 0.48% 的
股权
标 的 公 司 1.70% 的
股权
标 的 公 司 0.14% 的
股权
持 有 标 的 公 司
标 的 公 司 1.65% 的
股权
标 的 公 司 1.48% 的
股权
持 有 标 的 公 司
标 的 公 司 1.56% 的
股权
标 的 公 司 6.70% 的
股权
标的公司 10.57%的
股权
标 的 公 司 2.68% 的
股权
标的公司 16.13%的
股权
合计 1,249,279,677 2,033,357,827 3,282,637,504
(2) 募集配套资金
晶丰明源拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过180,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交
易价格的100%，且本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前
上市公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在本次交
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易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《注册管理办法》
的相关规定和询价结果确定。
本次配套募集资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次配套募集
资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
(1) 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，
上市地点为上交所科创板。
(2) 定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决
议公告日。经各方协商，本次发行股份的发行价格为50.89元/股，不低于
定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、
送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格按
照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。具体调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为
配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发
行价格。
年度利润分配预案的议案》，晶丰明源拟向全体股东每股派发现金红利
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年度利润分配已于2025年4月29日实施完毕。2024年度利润分配实施完毕
后，本次发行股份的发行价格将相应调整为50.39元/股。
(3) 发行对象
本次发行股份的对象为玮峻思、智合聚信、锦聚礼合等41名标的公司股
东。
(4) 发行股份数量
本次发行股份中上市公司向各发行对象发行股份数量的计算公式为：
发行数量=以发行股份形式向该发行对象支付的对价÷发行价格。按上述
公式计算得出的发行数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入
上市公司的资本公积金（舍尾取整）。本次发行股份总数量=向各发行对
象发行股份的数量之和。
本次以发行股份形式向发行对象支付的交易对价合计为2,033,357,827元，
按照发行股份数量计算公式，若以发行价格为50.39元/股计算，发行股份
总数量为40,352,386股。各发行对象取得股份的情况如下：
序 发行对象名称/ 取得上市公司股
标的资产 股份对价（元）
号 姓名 份数（股）
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序 发行对象名称/ 取得上市公司股
标的资产 股份对价（元）
号 姓名 份数（股）
合计 2,033,357,827 40,352,386
在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、
送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，
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对发行数量作相应调整。
(5) 股份锁定安排
A. 一般锁定安排
国投创合、新鼎拾玖号、新鼎贰拾陆号、平潭寰鑫、海创汇能系依法设
立且经备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告
时，其用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十
八个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，
亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情
形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发
行结束之日起6个月内不得转让。
本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺因本次交易取得的上市公
司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。
此外，本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由
于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应
遵守上述股份锁定期约定；若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监
管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应
调整。上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的
法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。
B. 特殊锁定安排
a) 业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成在满足前述第A
项一般锁定安排的基础上进一步约定：
玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份（即其
在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数以及该部分股份在业
绩承诺期内获得的上市公司送股、转增的股份数（如有）），在标的公司
经审计的合并报表范围内归属于母公司股东的净利润首次为正年度对应
的上市公司年度报告披露之日及业绩补偿锁定股份第三期可申请解锁之
日孰早之前不以任何方式主动减持全部业绩补偿锁定股份。
上述条件满足后，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补
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偿锁定股份将依据《业绩补偿协议》约定在业绩承诺期内逐年解除锁定，
具体安排详见本补充法律意见书正文之“1/1.2/1.2.4 业绩承诺及补偿安
排”部分所述。
b) 业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在满足前述第A项一般锁
定安排的基础上进一步约定：
冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在本次交易中参与业绩补偿锁定股份（即
其在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数以及该部分股份在
业绩承诺期内获得的上市公司送股、转增的股份数（如有））将依据《业
绩补偿协议》约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排详见本补充
法律意见书正文之“1/1.2/1.2.4 业绩承诺及补偿安排”部分所述。
(6) 滚存未分配利润安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新
老股东共同享有。
(1) 发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每
股面值人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。
(2) 发行股份的认购对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，发行对象为符
合相关规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
该等特定投资者均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。
(3) 发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。按
照前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照
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向下取整的原则处理。
本次募集配套资金项下发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的30%，最终的发行数量在经上交所审核通过并经中国证监会予以注册
后，按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资
金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则
对上述发行价格进行相应调整。
(4) 本次募集配套资金的金额
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股
份募集配套资金，本次配套募集资金总额不超过180,000万元，不超过发
行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的30%。最终配套募集金额将在本次交易经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按
照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
(5) 发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资
金发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上
市公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通
过及中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次
募集配套资金的发行价格进行相应调整。
(6) 配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支
付中介机构费用。其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的
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单位：元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例
合计 1,800,000,000 100.00%
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
(7) 股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得
转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期
的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监
管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
(8) 滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司
全体股东按其持股比例共同享有。
过渡期内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的
公司股权比例享有或承担。
(1) 业绩承诺期
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业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度。
(2) 业绩承诺方
业绩承诺方为玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、冯源安柏、冯
源聚芯、珠海鋆添（与玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、冯源
安柏、冯源聚芯合称为“业绩承诺交易对方”）及胡黎强、刘洁茜、胡黎
琴及思源8号基金。
(3) 交易对方的业绩承诺
就充电芯片业务板块，业绩承诺交易对方承诺：标的公司充电芯片业务
板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于
绩承诺期内各年的实际净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定
的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计
的标的公司充电芯片业务板块归属于母公司股东1的净利润为准。
就其他电源管理芯片业务板块，业绩承诺交易对方承诺：标的公司其他
电源管理芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的营
业收入分别不低于19,000万元、23,000万元和28,000万元。标的公司其他
电源管理芯片业务板块于业绩承诺期内各年的实际营业收入数以上市公
司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并
基于通用目的与编制基础审计的标的公司其他电源管理芯片业务板块的
营业收入为准。
(4) 交易对方业绩承诺实现情况的确定方式
业绩承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内，由上市公司决定并聘
请具有《证券法》规定资格的会计师事务所根据《业绩补偿协议》的约
定对充电芯片业务板块的实际净利润情况、其他电源管理芯片业务板块
的实际营业收入情况进行审核并出具专项审核报告（以下简称“《专项审
核报告》”），相关实际业绩数与承诺业绩数的差异情况以该专项审核报
告载明的数据为准。
即归属于标的公司的净利润。
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(5) 业绩补偿方式
业绩承诺交易对方为承担前述业绩承诺项下补偿义务的主体，业绩承诺
交易对方之间以其各自于本次交易获得的税后股份对价（为免疑义，税
后股份对价的相应税负金额系基于截至《专项审核报告》出具日业绩补
偿交易对方累计提供的纳税证明或包含应缴纳税负的递延所得税证明予
以确定）的相对比例各自承担补偿责任。业绩承诺交易对方承诺其通过
本次交易获得的对应补偿股份数上限的股份应优先用于履行业绩补偿承
诺。业绩承诺交易对方进一步承诺，在业绩补偿义务全部履行完毕前，
不得在其通过本次交易取得的尚未解锁的业绩补偿锁定股份之上设置质
押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施《业绩补偿协议》项
下业绩补偿安排造成不利影响的其他权利，不通过质押股份或类似方式
逃废补偿义务。
业绩承诺交易对方承担前述补偿义务的应补偿总金额不超过业绩承诺交
易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%。其中，应补偿股份的总
数不超过业绩承诺交易对方就本次交易获得税后股份对价的90%对应的
股份数（即业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%÷
本次交易股份的发行价格（上市公司2024年度利润分配实施完毕后，即
为50.39元/股，并根据交易协议予以进一步调整（如涉及））以及该部分
股份在业绩承诺期内获得的上市公司送股、转增的股份数（如有）
（以下
简称“补偿股份数上限”，为免疑义，如业绩承诺交易对方在《业绩补偿
协议》履行过程中无法一次性提供纳税证明或递延所得税备案文件，则
补偿股份数上限应根据截至该年度《专项审核报告》出具日业绩承诺交
易对方已累计提供的纳税证明或包含应缴纳税负的递延所得税证明作相
应调整）。
A. 充电业务板块
就充电芯片业务板块，根据《专项审核报告》，如果业绩承诺期内第一年
标的公司充电芯片业务板块的实际净利润数已达到当年承诺净利润数的
行业绩补偿；第一年及第二年标的公司充电芯片业务板块的累积实际净
利润数已达到两年累积承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿；第一年、第二年及
第三年标的公司充电芯片业务板块的累积实际净利润数已达到三年累积
承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方
应对上市公司进行业绩补偿。
业绩承诺期内，若充电芯片业务板块触发补偿，业绩承诺交易对方应补
偿股份数量的计算公式如下：
充电芯片业务板块当年应补偿金额=（充电芯片业务板块截至当年期末
累积承诺净利润数－充电芯片业务板块截至当年期末累积实际净利润数）
÷充电芯片业务板块业绩承诺期内三年的承诺净利润数×业绩承诺交易
对方就本次交易获得的税后股份对价的90%×充电芯片业务板块估值占
比－充电芯片业务板块累积已补偿金额（如有）
充电芯片业务板块估值占比=《评估报告》所载的标的公司2024年12月
元÷《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确
定的充电芯片业务资产组评估值及其他电源管理芯片业务资产组评估值
之和280,498.24万元=78.38%
充电芯片业务板块当年应补偿股份数=充电芯片业务板块当年应补偿金
额÷本次交易股份的发行价格（上市公司2024年度利润分配实施完毕后，
即为50.39元/股，并根据交易协议予以进一步调整（如涉及））。
上述补偿按年计算，各年计算的充电芯片业务板块当年应补偿金额小于
或等于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。
依据上述公式计算的充电芯片业务板块当年应补偿股份数应精确至个位
数，不足一股的尾数向上取整。
上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，
则充电芯片业务板块当年应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调
整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承
诺期内实施现金分红的，充电芯片业务板块当年应补偿股份数累计获得
的现金分红（扣除所得税后）应同时返还给上市公司，返还的现金分红
不作为充电芯片业务板块累积已补偿金额。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
B. 其他电源管理芯片业务板块
就其他电源管理芯片业务板块，根据《专项审核报告》，如果业绩承诺期
内第一年标的公司其他电源管理芯片业务板块的实际营业收入数已达到
当年承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交
易对方应对上市公司进行业绩补偿；第一年及第二年标的公司其他电源
管理芯片业务板块的累积实际营业收入数已达到两年累积承诺营业收入
数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公
司进行业绩补偿；第一年、第二年及第三年标的公司其他电源管理芯片
业务板块的累积实际营业收入数已达到三年累积承诺营业收入数的90%
（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业
绩补偿。
业绩承诺期内，若其他电源管理芯片业务板块触发补偿，业绩承诺交易
对方应补偿股份数量的计算公式如下：
其他电源管理芯片业务板块当年应补偿金额=（其他电源管理芯片业务
板块截至当年期末累积承诺营业收入数－其他电源管理芯片业务板块截
至当年期末累积实际营业收入数）÷其他电源管理芯片业务板块业绩承诺
期内三年的承诺营业收入数×业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后
股份对价的90%×其他电源管理芯片业务板块估值占比－其他电源管理
芯片业务板块累积已补偿金额（如有）
其他电源管理芯片业务板块估值占比 = 《评估报告》所载的标的公司
评估值60,655.24万元÷《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经
资产基础法评估确定的充电芯片业务资产组评估值及其他电源管理芯片
业务资产组评估值之和280,498.24万元=21.62%
其他电源管理芯片业务板块当年应补偿股份数=其他电源管理芯片业务
板块当年应补偿金额÷本次交易股份的发行价格（上市公司2024年度利润
分配实施完毕后，即为50.39元/股，并根据交易协议予以进一步调整（如
涉及））。
上述补偿按年计算，各年计算的其他电源管理芯片业务板块当年应补偿
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
金额小于或等于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。
依据上述公式计算的其他电源管理芯片业务板块当年应补偿股份数应精
确至个位数，不足一股的尾数向上取整。
上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，
则其他电源管理芯片业务板块当年应补偿股份数相应调整为：补偿股份
数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。上市公司
在业绩承诺期内实施现金分红的，其他电源管理芯片业务板块当年应补
偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税后），业绩承诺交易对方应同
时返还给上市公司，返还的现金分红不作为其他电源管理芯片业务板块
累积已补偿金额。
(6) 股份的锁定及解锁安排
业绩承诺交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股
份发行结束之日（即该等股份登记于各业绩承诺交易对方的证券账户之
日）起12个月内不得转让。本次交易完成后，业绩承诺交易对方通过本
次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。
在满足《业绩补偿协议》关于股份锁定期安排的前提下，业绩承诺交易
对方因本次交易取得的上市公司新增股份数中，对应补偿股份数上限的
部分（以下简称“业绩补偿锁定股份”，业绩承诺交易对方应提供相应纳
税证明或包含应缴纳税负的递延所得税证明以明确补偿股份数上限及业
绩补偿锁定股份的具体数量，如业绩承诺交易对方在《业绩补偿协议》
履行过程中无法一次性提供纳税证明或递延所得税备案文件，则业绩补
偿锁定股份数量应根据业绩承诺交易对方提供情况作相应调整）在《业
绩补偿协议》约定的业绩承诺期内逐年解除锁定（按照《业绩补偿协议》
履行业绩补偿义务的情形除外），即如标的公司完成《业绩补偿协议》约
定的当年业绩承诺或履行完毕当年业绩补偿义务的，则按照《业绩补偿
协议》约定的比例解除上述股份的锁定（业绩承诺交易对方之间以其于
本次交易获得的税后股份对价的相对比例解除锁定），业绩补偿锁定股份
之外的其他股份在满足《业绩补偿协议》要求后即可解锁。业绩补偿锁
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
定股份相关解锁的具体安排如下：
A. 第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报
告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义
务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请
解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的30%－
因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
B. 第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报
告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义
务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请
解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－
因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数
（如有）；
C. 第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报
告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义
务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请
解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%
－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已
补偿股份数（如有）。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，各方将根据
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
(7) 上市公司实际控制人及其一致行动人的业绩承诺
上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜及其一致行动人胡黎琴、思勰投资
（作为思源8号基金管理人）将就本次交易实施完毕后上市公司实现的营
业收入及净利润进行业绩承诺。胡黎强作为上市公司的控股股东、实际
控制人，刘洁茜作为上市公司的实际控制人，胡黎琴作为上市公司控股
股东/实际控制人的一致行动人，思勰投资作为上市公司控股股东/实际控
制人的一致行动人思源8号基金的管理人（以下合称“自愿锁定承诺人”），
就胡黎强直接持有以及间接通过海南晶哲瑞持有的上市公司股份、刘洁
茜间接通过海南晶哲瑞持有的上市公司股份、思源8号基金直接持有以及
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
胡黎琴间接通过思源8号基金持有的上市公司股份（以下合称“锁定股
份”），作出如下承诺：自本次交易实施完毕之日起至以下期限中的孰早
者（以下简称“自愿锁定期”），自愿锁定承诺人不会转让锁定股份（但
思源8号基金与上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人之间的转
让除外）：
（1）若上市公司在业绩承诺期内某一个会计年度内实现的合并
报表范围内营业收入不低于人民币342,000万元且归属于母公司股东的
净利润为正数，则至该会计年度的上市公司年度报告披露之日；（2）至
业绩承诺期最后一个会计年度的上市公司年度报告披露之日。自愿锁定
期届满后，自愿锁定承诺人可根据届时有效的中国境内法律和其他已作
出的关于股份限售的承诺转让锁定股份。业绩承诺期内，上市公司当年
度实现的营业收入及净利润数以上市公司聘请的年度审计机构出具的年
度审计报告所载数据为准。
本次交易方案的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日（即
会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之
日。
(1) 关于重组方案是否构成重大调整的有关规定
中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》对于《重组
管理办法》第二十九条第一款规定中构成重组方案重大调整的认定，提
出适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的
变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购
重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议
意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
(2) 本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《重组报告书（修订稿）》、上市公司与本次交易方案调整相关的董
事会会议文件及相关交易协议，本次交易方案调整仅涉及部分交易对方
的现金对价调整，且调整前后本次交易的股份对价和现金对价合计金额
保持不变，不涉及对交易对象或标的资产进行变更、亦不涉及新增或调
增配套募集资金，不属于《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定
的重大调整情形。
(3) 本次交易方案调整履行的决策程序
过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金具体方案的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案（调整后）的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）及其摘要的议案》
《关于公司签署购买资产协议相关补充协议
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
的议案》等与本次交易相关的议案，同意本次交易方案调整。独立董事
专门会议亦审议通过了本次交易方案调整相关议案。
根据晶丰明源2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，上
市公司股东大会已授权董事会办理本次交易相关事宜，本次交易方案调
整事宜无需提交股东大会审议。
综上，本所经办律师认为，本次交易方案调整后的主要内容符合《证券
法》《重组管理办法》及《注册管理办法》等相关中国境内法律的规定。
根据上市公司提供的资料、公开披露的信息及其书面确认并经本所经办
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的晶丰
明源的基本情况的变化情况如下：
晶丰明源现持有上海市市场监督管理局于2025年7月10日核发的《营业执
照》，根据该营业执照及晶丰明源现行有效的《公司章程》并经本所经办
律师查询国家企业信用信息公示系统，晶丰明源的注册资本由8,782.647
万元变更为8,804.8706万元。
成归属，具体详见本补充法律意见书正文之“2/2.1/2.1.2/ (2) 2025年9月，
属后晶丰明源的股份总数为88,490,481股，股本总额为88,490,481元。根
据上市公司2024年第二次临时股东大会的授权，上市公司已于2025年10
月17日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于变更注册资
本及修订<公司章程>的议案》，同意将上市公司的注册资本由8,804.8706
万元变更为8,849.0481万元，并对《公司章程》中的相应条款进行修订。
截至本补充法律意见书出具之日，晶丰明源尚未完成因本次限制性股票
归属导致注册资本增加的工商变更登记。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，晶丰明源的基本情况
未发生其他变化。
根据上市公司提供的资料、公开披露的信息及其书面确认并经本所经办
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的晶丰
明源的主要历史沿革的变化情况如下：
(1) 相关限制性股票激励计划所涉限制性股票归属导致上市公司注册资本增
加的工商变更登记手续
就2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期、2021年限制
性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期、2021年限制性股票
激励计划第二批预留授予部分第三个归属期及2023年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个归属期项下所涉合计222,236股限制性股票归属
（前述限制性股票归属事项已由晶丰明源第三届董事会第二十五次会议、
第三届监事会第二十二次会议审议通过）后导致的上市公司注册资本增
加事项，上市公司已于2025年7月10日取得上海市市场监督管理局换发的
《营业执照》（统一社会信用代码：913100006810384768）。
(2) 2025年9月，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属
晶丰明源于2024年8月27日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，同意实施第二类限制性股票的激励计划（以下简称“2024年限
制性股票激励计划”）。
届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计
划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案，晶丰明源
确定2024年限制性股票激励计划首次授予对应有181名激励对象已符合
第一个归属期的归属条件，2024年限制性股票激励计划首次授予第一个
归属期可归属的第二类限制性股票数量为451,775股。除为避免短线交易
行为，暂缓办理董事会秘书杨彪先生首次授予部分第一个归属期的股票
归属登记事宜外，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
项下本次实际归属人数为180人，实际归属的第二类限制性股票数量为
立信于2025年9月17日出具了《上海晶丰明源半导体股份有限公司验资报
告》（信会师报字[2025]第ZA15013号）。本次归属后晶丰明源增加股本
总数为88,490,481股，股本总额为88,490,481元。
本次归属新增股份已于2025年9月24日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成登记。
根据上市公司2024年第二次临时股东大会的授权，上市公司已于2025年
资 本 及 修 订 < 公 司 章 程 > 的 议 案 》， 同 意 将 上 市 公 司 的 注 册 资 本 由
进行修订。截至本补充法律意见书出具之日，晶丰明源尚未完成因本次
限制性股票归属导致注册资本增加的工商变更登记。
根据上市公司提供的资料及其书面确认，本所经办律师认为，截至本补
充法律意见书出具之日，晶丰明源为合法设立并有效存续且在上交所科
创板上市的股份有限公司，不存在依据中国境内法律或其《公司章程》
的规定需要终止的情形，晶丰明源具备参与本次交易的主体资格。
根据交易对方提供的资料、香港律师梁浩然律师事务所有限法律责任合
伙于2025年11月12日就智合聚德相关情况出具的法律意见书（
“智合聚德
更新法律意见书”）、新加坡律师Carey Olsen Singapore LLP于2025年11月
书”）及中国台湾地区律师博泰明安法律事务所于2025年11月11日就世界
先进相关情况出具的法律意见书（
“世界先进更新法律意见书”）并经本
所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，原法律意见书披露的交易
对方的基本情况截至本补充法律意见书出具之日的变化情况以及截至
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
根据玮峻思提供的资料并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系
统，2025年8月1日，玮峻思完成经营范围和主要经营场所变更的工商登
记手续，其经营范围由“一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”变更为“一般
经营项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（经
营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信
息公示系统（海南）向社会公示）”，其主要经营场所由“海南省澄迈县
老城镇经济开发区美伦南路西侧B-27栋206室”变更为“海南省澄迈县老
城镇经济开发区美伦南路西侧海南生态软件园B-27栋206室”。
根据世界先进提供的资料、世界先进更新法律意见书并经本所经办律师
查询MOPS公开讯息观测站（https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/home），
因世界先进于2025年7月28日回购注销未达既得条件之原获配限制员工
权利新股，其已发行股份总数变更为1,867,392,355股。
根据世界先进更新法律意见书、世界先进披露的《2024年度年报》并经
本 所 经 办 律 师 于 MOPS 公 开 讯 息 观 测 站
（https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/home）的查询，截至2024年10月
占已发行股份总
股东名称 持有股数（股）
数比例
台湾积体电路制造股份有限公司 506,709,324 27.55%
行政院国家发展基金管理会 299,108,837 16.26%
群益台湾精选高息 ETF 基金专户 162,349,441 8.83%
台新国际商业银行股份有限公司受托保
管国泰台湾高股息伞型证券投资信托基
金之台湾 ESG 永续高股息 ETF 证券投
资信托基金专户
华南商业银行受托保管元大台湾价值高
息 ETF 证券投资信托基金专户
台北富邦商业银行股份有限公司受托保
管复华台湾科技优息 ETF 证券投资信托 50,457,000 2.74%
基金专户
富邦人寿保险股份有限公司 29,268,022 1.59%
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
占已发行股份总
股东名称 持有股数（股）
数比例
中华邮政股份有限公司 26,788,088 1.46%
华南商业银行受托保管统一台湾高息动
能 ETF 证券投资信托基金专户
中国人寿保险股份有限公司 14,552,147 0.79%
根据吉利投资提供的资料并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示
系统，吉利投资有限合伙人刘丽莹将其持有的吉利投资0.8%的财产份额
转让给刘钧石，吉利投资于2025年5月7日完成了前述合伙人变更的工商
登记手续，吉利投资的出资结构变更为：
出资额 持有合伙份额
合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） 比例
吉利投资（三亚）有限公司 普通合伙人 10.00 0.16%
刘丽莹 有限合伙人 71.00 1.15%
刘钧石 有限合伙人 49.00 0.80%
吉利海河共创投资（天津）合
有限合伙人 6,030.00 97.89%
伙企业（有限合伙）
合计 6,160.00 100.00%
根据上汽创永提供的资料并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示
系统，2025年5月23日，上汽创永的普通合伙人兼执行事务合伙人之一上
海上汽恒旭投资管理有限公司完成了企业名称变更的工商登记手续，其
更名为“上海恒旭创领投资管理有限公司”；2025年7月18日，上海恒旭
创领投资管理有限公司再次完成了企业名称变更的工商登记手续，其更
名为“上海恒旭创领私募基金管理有限公司”。
根据冯源安柏提供的资料并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示
系统，2025年4月25日，冯源安柏的有限合伙人平潭冯源威芯股权投资合
伙企业（有限合伙）完成了企业名称变更的工商登记手续，其更名为“衢
州冯源威芯创业投资合伙企业（有限合伙）”。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
根据众松聚能提供的资料并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示
系统，2025年5月23日，众松聚能完成了执行事务合伙人委派代表变更的
工商登记手续，其执行事务合伙人大众聚鼎（上海）私募基金管理有限
公司的委派代表由郝然变更为孙尧。
根据海创汇能提供的资料并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示
系统，2025年7月7日，海创汇能完成了执行事务合伙人委派代表变更的
工商登记手续，其执行事务合伙人青岛海创汇投资咨询有限公司的委派
代表由刘长文变更为李银亮；2025年9月24日，海创汇能就其合伙期限变
更事项完成了工商登记手续，其合伙期限由2025年12月24日延长至2026
年12月24日。
根据国科瑞华提供的资料并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示
系统，国科瑞华工商登记的合伙期限已于2025年10月15日到期，截至本
补充法律意见书出具之日，其登记状态为存续（在营、开业、在册）。
根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙期限届满，合伙人决
定不再经营的，合伙企业应当解散。根据《中华人民共和国市场主体登
记管理条例》
《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》的规定，
市场主体因解散或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申
请注销登记；市场主体注销登记前依法应当清算的，清算组应当自清算
结束之日起30日内向登记机关申请注销登记；依法不需要清算的，应当
自决定作出之日起30日内申请注销登记；经登记机关注销登记，合伙企
业终止。
根据国科瑞华及其执行事务合伙人出具的书面确认，虽然国科瑞华的合
伙期限已到期，但其全体合伙人并未作出不再经营的决定，亦未向登记
机关申请注销登记，国科瑞华不存在因合伙期限届满问题被行政处罚、
列入经营异常名录或严重违法失信名单等情形，国科瑞华正在履行企业
续期的合伙人内部决议流程，计划将合伙企业存续期续期至2028年10月
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
根据和生中富提供的资料并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示
系统，和生中富有限合伙人辽宁和生卓越企业管理合伙企业（有限合伙）
减少了1,168万元的财产份额，和生中富于2025年5月19日完成了前述出
资额变更的工商登记手续，和生中富的出资结构变更为：
出资额 持有合伙
合伙人名称 合伙人类型
（万元） 份额比例
辽宁和生中德产业投资基金管
普通合伙人 10.00 0.04%
理人中心（有限合伙）
辽宁和生卓越企业管理合伙企
有限合伙人 7,924.00 34.71%
业（有限合伙）
扬州正为一号股权投资合伙企
有限合伙人 3,600.00 15.77%
业（有限合伙）
辽宁首益企业管理合伙企业（有
有限合伙人 3,000.00 13.14%
限合伙）
共青城立诺创业投资合伙企业
有限合伙人 5,000.00 21.90%
（有限合伙）
辽宁嵩宁企业管理合伙企业（有
有限合伙人 2,898.00 12.69%
限合伙）
昆山浩岭股权投资管理有限公
有限合伙人 400.00 1.75%
司
合计 22,832.00 100.00%
根据深创一号提供的资料并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示
系统，2025年9月22日，深创一号就其经营期限变更事项完成了工商登记
手续，其经营期限由2025年9月18日延长至2030年9月18日。
根据新站高新提供的资料并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示
系统，2025年5月13日，新站高新完成了执行事务合伙人委派代表变更的
工商登记手续，其执行事务合伙人合肥建投资本管理有限公司的委派代
表由余卫珍变更为邵才运。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
根据信维通信披露的2025年半年度报告，截至2025年6月30日，信维通信
的前十大股东持股情况如下：
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
彭浩 188,503,533 19.48%
香港中央结算有限公司 37,398,713 3.87%
全国社保基金一零三组合 37,000,000 3.82%
中国工商银行股份有限公司－易方达创业板
交易型开放式指数证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中证500交易
型开放式指数证券投资基金
阿布达比投资局 9,709,063 1.00%
莱恩达集团有限公司 8,200,882 0.85%
安耐德合伙人有限公司－客户资金 7,765,946 0.80%
中国建设银行股份有限公司－华安创业板50
交易型开放式指数证券投资基金
易建东 7,071,807 0.73%
根据中金褀智提供的资料并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示
系统，2025 年 6 月 13 日，中金祺智完成了合伙人及执行事务合伙人委
派代表变更的工商登记手续，其执行事务合伙人中金私募股权投资管理
有限公司的委派代表由单俊葆变更为杨刘，同时，因中金褀智原有限合
伙人重庆恒诚投资有限公司被重庆恒诚融智投资管理有限公司吸收合并
后注销，其持有的中金褀智 1.9%的财产份额由重庆恒诚融智投资管理有
限公司承继，且中金褀智原有限合伙人厦门建发新兴产业股权投资拾捌
号合伙企业（有限合伙）将其持有的中金褀智 0.95%的财产份额转让给
复星联合健康保险股份有限公司并退伙；2025 年 6 月 27 日，中金祺智
的有限合伙人沣裕智联（北京）企业管理有限公司完成了企业名称变更
的工商登记手续，其更名为“沣裕智联（南京）企业管理有限公司”。基
于上述，中金褀智的出资结构变更为：
出资额 持有合伙份额
合伙人名称 合伙人类型
（万元） 比例
中金私募股权投资管理有限
普通合伙人 100.00 0.01%
公司
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
出资额 持有合伙份额
合伙人名称 合伙人类型
（万元） 比例
上海绿地股权投资管理有限
有限合伙人 196,098.43 18.64%
公司
中金启融（厦门）股权投资
有限合伙人 150,000.00 14.26%
基金合伙企业（有限合伙）
中国宝武钢铁集团有限公司 有限合伙人 75,000.00 7.13%
珠海坤和股权投资中心（有
有限合伙人 66,647.62 6.33%
限合伙）
北海信研投资发展有限责任
有限合伙人 42,000.00 3.99%
公司
工银（杭州）股权投资基金
有限合伙人 40,000.00 3.80%
合伙企业（有限合伙）
杭州金晟硕祺股权投资基金
有限合伙人 40,000.00 3.80%
合伙企业（有限合伙）
农银人寿保险股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 2.85%
山西交控智能创新股权投资
有限合伙人 30,000.00 2.85%
合伙企业（有限合伙）
利安人寿保险股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 2.85%
南京宁峰汇赢股权投资中心
有限合伙人 25,000.00 2.38%
（有限合伙）
汇通渝致私募股权投资基金
有限合伙人 24,000.00 2.28%
管理有限公司
北京鞍钢投资有限公司 有限合伙人 20,000.00 1.90%
百瑞信托有限责任公司 有限合伙人 20,000.00 1.90%
上海源劲投资中心（有限合
有限合伙人 20,000.00 1.90%
伙）
重庆恒诚融智投资管理有限
有限合伙人 20,000.00 1.90%
公司重
芜湖莹朋投资中心（有限合
有限合伙人 15,381.57 1.46%
伙）
海宁华威金能创业投资合伙
有限合伙人 15,000.00 1.43%
企业（有限合伙）
沣裕智联（南京）企业管理
有限合伙人 15,000.00 1.43%
有限公司
杭州国廷股权投资基金合伙
有限合伙人 15,000.00 1.43%
企业（有限合伙）
芜湖歌斐临风股权投资中心 有限合伙人 15,000.00 1.43%
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
出资额 持有合伙份额
合伙人名称 合伙人类型
（万元） 比例
（有限合伙）
广州越秀金信一期投资合伙
有限合伙人 15,000.00 1.43%
企业（有限合伙）
北海美钰投资管理合伙企业
有限合伙人 13,000.00 1.24%
（有限合伙）
中金瑞德（上海）股权投资
有限合伙人 10,366.48 0.99%
管理有限公司
交银国信私募基金管理有限
有限合伙人 10,000.00 0.95%
公司
复星联合健康保险股份有限
有限合伙人 10,000.00 0.95%
公司
厦门武海股权投资合伙企业
有限合伙人 10,000.00 0.95%
（有限合伙）
中诚信托有限责任公司 有限合伙人 10,000.00 0.95%
泸州璞信股权投资基金合伙
有限合伙人 10,000.00 0.95%
企业（有限合伙）
安徽安诚资本有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.95%
佛山市新明珠企业集团有限
有限合伙人 10,000.00 0.95%
公司
上海量雅博睿企业管理合伙
有限合伙人 5,000.00 0.48%
企业（有限合伙）
上海云平股权投资中心（有
有限合伙人 5,000.00 0.48%
限合伙）
安徽迎驾投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 0.48%
厦门明惠昇股权投资合伙企
有限合伙人 5,000.00 0.48%
业（有限合伙）
厦门鼎兴投资合伙企业（有
有限合伙人 5,000.00 0.48%
限合伙）
云南省国有资本运营金和股
有限合伙人 4,500.00 0.43%
权投资基金管理有限公司
重庆武中汽车零部件有限公
有限合伙人 3,000.00 0.29%
司
四川欣闻投资有限责任公司 有限合伙人 3,000.00 0.29%
深圳云能基金管理有限公司 有限合伙人 2,020.00 0.19%
上海寅羽投资管理中心 有限合伙人 2,000.00 0.19%
合计 1,052,114.10 100.00%
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
综上，本所经办律师认为，除上述情况外，原法律意见书披露的其他交
易对方基本情况截至本补充法律意见书出具之日未发生其他变化，截至
与本次交易的主体资格。
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已披露了截至《补充法律意
见书（一）》出具之日，本次交易涉及的相关协议的签署情况。根据相关
方提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易的相关方新增签署了以下
协议：
（“《管理层股东补充协议二》”）
股东补充协议二》，同意对上市公司与管理层股东于2024年11月4日签署
的《购买资产协议》（与上市公司与管理层股东于2025年4月23日签署的
《购买资产协议之补充协议》合称“管理层交易文件”）项下第7.1条第
拟调整为5名，5名董事均由上市公司按照《中华人民共和国公司法》、本
次交易完成后适用的标的公司《公司章程》、上市公司内部控制管理制度
及其他有关法律、法规规定提名及选任。董事会会议应当有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董
事会决议的表决，应当一人一票。”
《管理层股东补充协议二》自上市公司与管理层股东签名盖章之日起成
立，自管理层交易文件全部条款生效之日同时生效。
（“《管理层股东补充协议三》”）
层股东补充协议三》，约定本次交易项下，上市公司向玮峻思支付的现金
对价由356,698,671元调整为352,998,671元，并同意对上市公司与管理层
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
股东于2025年4月23日签署的《购买资产协议之补充协议》项下第3条“标
的资产的作价及交易对价的支付”进行补充更新。
《管理层股东补充协议三》自上市公司与管理层股东签名盖章之日起成
立，自管理层交易文件（包括《管理层股东补充协议二》）全部条款生效
之日同时生效。
（“《国科
瑞华补充协议二》”）及上市公司与张文良签署的《购买资产协议之补充
协议（二）》（“《张文良补充协议二》”）
《国科瑞华补充协议二》《张文良补充协议二》，约定本次交易项下，上
市公司向国科瑞华支付的现金对价由58,058,849元调整为61,678,849元，
上市公司向张文良支付的现金对价由1,278,247元调整为1,358,247元，并
同意对上市公司与国科瑞华/张文良于2025年4月23日分别签署的《购买
资产协议之补充协议》
（与上市公司与国科瑞华/张文良于2024年11月4日
分别签署的《购买资产协议》合称“国科瑞华交易文件”或“张文良交
易文件”）项下第3条“标的资产的作价及交易对价的支付”进行补充更
新。
《国科瑞华补充协议二》
《张文良补充协议二》分别自上市公司与国科瑞
华/张文良签名盖章之日起成立，自国科瑞华交易文件/张文良交易文件全
部条款生效之日同时生效。
潭寰鑫补充协议二》”）及上市公司与CASREV签署的《购买资产协议之
补充协议（二）》（“《CASREV补充协议二》”）
的《平潭寰鑫补充协议二》《CASREV补充协议二》，同意对上市公司与
平潭寰鑫/CASREV于2025年4月23日分别签署的《购买资产协议之补充
协议》（与上市公司与平潭寰鑫/CASREV于2024年11月4日分别签署的
《购买资产协议》合称“平潭寰鑫交易文件”或“CASREV交易文件”）
项下第3条“标的资产的作价及交易对价的支付”进行补充更新。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
《平潭寰鑫补充协议二》
《CASREV补充协议二》分别自上市公司与平潭
寰鑫/CASREV签名盖章之日起成立，自平潭寰鑫交易文件/CASREV交易
文件全部条款生效之日同时生效。
经核查，本所经办律师认为，《管理层股东补充协议二》《管理层股东补
充协议三》
《国科瑞华补充协议二》
《张文良补充协议二》
《CASREV补充
协议二》及《平潭寰鑫补充协议二》在内容及形式上不存在违反相关中
国境内法律强制性规定的情况。
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已披露了截至《补充法律意
见书（一）》出具之日，本次交易取得的批准和授权情况。经本所经办律
师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，本次交易新增取得的批准和授权如下：
（1） 董事会根据股东大会授权审议通过本次交易方案调整的相关议案
根据上市公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年11月12日，晶
丰明源召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于部分调整
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（调
整后）的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
《关于公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）及其摘要
的议案》
《关于公司签署购买资产协议相关补充协议的议案》等与本次交
易相关的议案。独立董事专门会议亦审议通过了本次交易方案调整相关
议案。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需
取得以下批准：
（1）本次交易尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会予以注册的决
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
定；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准或备案（如有）。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易
已取得截至目前所必需的全部批准和授权；本次交易尚需取得本补充法
律意见书第4.2条所述的批准后方可实施。
根据标的公司的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，原法律意见书披露的易冲科技的基本情况、股权结构及主
要历史沿革未发生变化。
根据易冲科技的书面确认、香港律师梁浩然律师事务所有限法律责任合
伙于2025年11月12日就CPHK及CPST相关情况出具的法律意见书（“香港
更新法律意见书”）、新加坡律师Carey Olsen Singapore LLP于2025年11月
国JIN律师事务所于2025年11月12日就CPHK韩国办事处相关情况出具
的法律意见书（“韩国更新法律意见书”）、美国律师MagStone Law, LLP
于2025年11月11日就CPST在美国经营相关情况出具的法律意见书（“美
国更新法律意见书”）及美国律师MagStone Law, LLP于2025年11月11日
就CPST在美国经营相关情况出具的法律尽职调查报告（“美国更新法律
尽调报告”，与香港更新法律意见书、开曼更新法律意见书、韩国更新法
律意见书及美国更新法律意见书合称为“境外更新法律意见书”）并经本
所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露
的易冲科技的控股子公司及分支机构情况未发生变化。
根据《重组报告书（修订稿）》、易冲科技的书面确认、境外更新法律意
见书并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律
意见书披露的易冲科技及其控股子公司、分支机构的经营范围、主营业
务及拥有的主要经营资质及许可未发生变化。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
根据易冲科技的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，原法律意见书披露的易冲科技及其控股子公司、分支机构
拥有的自有土地、自有房产情况未发生变化。
(1) 易冲科技及其中国境内控股子公司、分支机构的主要租赁物业
根据易冲科技提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意
见书披露的易冲科技及其中国境内控股子公司、分支机构的主要租赁物
业的变化情况如下：
就成都易冲上海分公司承租的浦东物业，原租赁期限于2025年9月30日届
满，成都易冲上海分公司已于2025年6月24日签署补充协议进行续租，续
期后的具体情况如下：
是否办理
序 租赁面积 实际
承租方 出租方 位置 租期 租赁合同
号 （平方米） 用途
登记备案
-2029年
上海前 上海市浦东 1月31日
是，但未
滩国际 新区东育路 （其中
成都易 及时办理
商务区 225弄5号前 2025年
投资（集 滩世贸中心 10月1日
分公司 备案的变
团）有限 一期B栋第 至2026
更手续
公司 28层01单元 年1月31
日为续
租装修
期）
根据易冲科技提供的资料，浦东物业已于2023年3月23日办理租赁登记备
案（备案号：沪（2023）浦字不动产证明第14019772号），备案租期为原
租赁协议约定的2022年7月1月-2025年6月30日，后成都易冲上海分公司
与出租方于2022年6月28日签订补充协议变更租期为2022年10月1日
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
-2025年9月30日，并于2025年6月24日签订补充协议将租期延长至2029
年1月31日，但截至本补充法律意见书出具之日，双方尚未完成办理租赁
登记备案的变更手续。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租
赁登记备案内容发生变化的，当事人应当在三十日内，到原租赁登记备
案的部门办理房屋租赁登记备案的变更手续。违反前述规定的，由直辖
市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期
不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因前述租赁瑕疵，成都易
冲上海分公司存在被罚款的风险。同时根据《中华人民共和国民法典》
的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续
的，不影响合同的效力。基于上述法律规定并经本所经办律师查阅相关
租赁协议及补充协议，成都易冲上海分公司与出租方签订的租赁协议及
补充协议均未约定以办理租赁合同登记备案手续为生效要件，未办理租
赁登记备案的变更手续不会导致浦东物业相关租赁协议及补充协议无效。
受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查
询系统，根据易冲科技提供的资料及其书面确认并经本所经办律师适当
核查，报告期内，成都易冲上海分公司不存在因浦东物业存在相关瑕疵
而受到主管部门行政处罚的情况。
根据易冲科技的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，浦东物业
尚在正常使用过程中，成都易冲上海分公司未因相关事项而产生纠纷，
浦东物业仅用于办公，在附近地域具有较强的可替代性且搬迁成本可控，
无法继续承租该物业不会对易冲科技及其控股子公司、分支机构的经营
造成重大不利影响。
(2) 易冲科技境外控股子公司、分支机构的主要租赁物业
根据境外更新法律意见书及易冲科技的书面确认，截至本补充法律意见
书出具之日，原法律意见书披露的易冲科技境外控股子公司、分支机构
的主要租赁物业的变化情况如下：
CPHK承租的以下两处用于生产经营活动的主要房产租赁期限已经届满，
且到期后不再续租：
序
承租方 出租方 位置 租期 租赁面积 实际用途
号
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
序
承租方 出租方 位置 租期 租赁面积 实际用途
号
Unit 228 of the 2nd
Floor of Building 16W,
Hong Kong
Phase Three, Hong 2022 年 4
Science and
Kong Science Park, 月 27 日 1,180.60平
Pak Shek Kok, New -2025年4 方英尺
Parks
Territories, Hong Kong 月26日
Corporation
(Tai Po Town Lot
No.204)
Storage Room SR202
of the 2nd Floor of
Hong Kong Building 16W, Phase
Science and Three, Hong Kong
月 27 日 403.24 平
-2025年4 方英尺
Parks Shek Kok, New
月26日
Corporation Territories, Hong Kong
(Tai Po Town Lot
No.204)
根据易冲科技的书面确认，CPHK不再续租上表第1项租赁物业系CPHK
的办公场所已搬迁至其承租的位于香港新界沙田火炭禾盛街11号中建电
讯大厦8楼09室的租赁物业（该项租赁已于原法律意见书中披露）所致；
CPHK不再续租上表第2项租赁物业系CPHK无后续仓储需求所致。根据
香港更新法律意见书及易冲科技的书面确认，就该等已履行完毕的租赁
协议，CPHK与该等出租方之间不存在争议或纠纷，CPHK不再继续承租
该等物业不会对易冲科技及其控股子公司、分支机构的经营造成重大不
利影响。
CPST承租的一处用于生产经营活动的主要房产原租赁期限于2025年8月
具体情况如下：
序
承租方 出租方 位置 租期 租赁面积 实际用途
号
Santa Clara Business 2024 年 9
Santa Clara
Park - 2320-2328 月 2 日 983平方英
Walsh Avenue, Santa -2025 年 尺
LLC
Clara, CA 95051, USA 12 月 31
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
序
承租方 出租方 位置 租期 租赁面积 实际用途
号
日
注：上述租赁房产的现出租方Santa Clara HoldCo, LLC已于2025年5月1日从原出租方B9
Sequoia Santa Clara Owner LP处购买取得上述租赁房产。
根据易冲科技的书面确认，除上述情况外，截至本补充法律意见书出具
之日，原法律意见书披露的易冲科技及其控股子公司、分支机构的主要
租赁物业未发生其他变化。
(1) 专利
a) 中国境内授权专利
根据易冲科技提供的资料并经本所经办律师核查，特定期间内，易冲科
技及其控股子公司、分支机构新增取得中国境内授权专利4项，具体情况
如下：
序 权利 专利 授权公 取得 他项
专利号 专利名称 申请日
号 人 类型 告日 方式 权利
成都 20241149 一种低压差线性稳 2024.10. 2025.01. 原始
易冲 67150 压器及电子设备 25 24 取得
成都 20241144 异物检测方法、装 2024.10. 2025.03. 原始
易冲 82785 置及无线充电系统 17 11 取得
次级边 PD 控制器
成都 20221095 2022.08. 2025.04. 原始
易冲 6375X 10 15 取得
路、方法及芯片
一种用于小功率无
成都 20242121 实用 2024.05. 2025.05. 原始
易冲 37818 新型 30 13 取得
工装
根据易冲科技的书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末（系指
拥有中国境内授权专利124项，与其他第三方共同拥有中国境内授权专利
公司、分支机构所拥有的中国境内授权专利不存在权利限制或权属纠纷，
不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形，亦不涉
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
及诉讼、仲裁。
b) 境外授权专利
根据上市公司聘请的知识产权代理机构上海思捷知识产权代理有限公司
出具的《确认函》、境外更新法律意见书以及易冲科技的书面确认，特定
期间内，易冲科技及其控股子公司、分支机构新增取得中国境外授权专
利2项，具体情况如下：
序 权利 申请 授权公 国家/地 取得 他项
专利号 专利名称
号 人 日 告日 区 方式 权利
Signal Transmission
Control Method,
成都 KR10278 Mode Selection 2022. 2025.03. 原始
易冲 1247B1 Method, 10.08 10 取得
Transmitting
Module, and System
Adaptive Protection
Circuit and Method
成都 KR10281 for 2022. 2025.05. 原始
易冲 1622B1 Voltage-Multiplying 05.13 19 取得
Startup of Wireless
Charging System
根据上市公司聘请的知识产权代理机构上海思捷知识产权代理有限公司
出具的《确认函》以及易冲科技的书面确认，截至报告期末，易冲科技
及其控股子公司、分支机构合计拥有中国境外授权专利39项，易冲科技
及其控股子公司、分支机构所拥有的中国境外授权专利不存在权属纠纷，
且未设置任何抵押、质押等第三方权利，不存在被采取查封、扣押、冻
结或者其他司法强制措施的情形，亦不涉及诉讼、仲裁。
根据易冲科技的书面确认，除上述情况外，截至报告期末，原法律意见
书披露的易冲科技及其控股子公司、分支机构拥有的授权专利情况未发
生其他变化2。
(2) 注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，易冲科技原拥有的一项专利号为“2015205604718”的实用新型专利的
有效期已于2025年7月29日届满，原拥有的一项专利号为“2015207053071”的实用新型专利以及一项专利
号 为 “ 2015207057852 ” 实 用 新 型 专 利 的 有 效 期 已 于 2025 年 9 月 11 日 届 满 ， 原 拥 有 的 一 项 专 利 号 为
“2015207192055”的实用新型专利的有效期已于2025年9月16日届满。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
根据上市公司聘请的知识产权代理机构上海思捷知识产权代理有限公司
出具的《确认函》、境外更新法律意见书、易冲科技的书面确认并经本所
经办律师核查，截至报告期末，原法律意见书披露的易冲科技及其控股
子公司、分支机构拥有的注册商标情况未发生变化。
(3) 集成电路布图设计专有权
根据易冲科技的书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，原法
律意见书披露的易冲科技及其控股子公司、分支机构拥有的已登记集成
电路布图设计专有权情况未发生变化。
(4) 著作权
根据易冲科技提供的资料并经本所经办律师核查，特定期间内，易冲科
技及其控股子公司、分支机构新增取得1项在中国境内登记的计算机软件
著作权，具体情况如下：
序 权利 开发完成日 取得 他项
软件名称 登记号 登记日期
号 人 期 方式 权利
基于 excel VBA
成都 2025SR06744 原始
易冲 65 取得
生成软件
根据易冲科技的书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，易冲
科技及其控股子公司、分支机构合计拥有33项在中国境内登记的计算机
软件著作权和2项在中国境内登记的作品著作权，易冲科技及其控股子公
司、分支机构所拥有的在中国境内登记的计算机软件著作权不存在任何
权属纠纷，且未设置任何抵押、质押等第三方权利，亦不存在被采取查
封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形，亦不涉及诉讼、仲裁。
根据易冲科技的书面确认并经本所经办律师核查，除上述情况外，截至
报告期末，原法律意见书披露的易冲科技及其控股子公司、分支机构拥
有的已登记计算机软件著作权和作品著作权情况未发生其他变化。
(5) 主要知识产权许可
根据易冲科技的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，原法律意见书披露的易冲科技及其控股子公司、分支机构
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
在已形成收入的主要产品上被许可使用的知识产权的变化情况如下：成
都易冲的2项主要知识产权许可因授权使用期限届满已终止使用。
根据易冲科技的书面确认，成都易冲不再维持该等知识产权许可系因其
已无使用该等许可的业务需求，成都易冲终止使用该等许可不会对易冲
科技及其控股子公司、分支机构的经营造成重大不利影响。受限于中国
境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根
据易冲科技的书面确认并经本所经办律师适当核查，就该等已履行完毕
的主要知识产权许可协议，成都易冲与该等主要知识产权许可的许可方
之间不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。
根据易冲科技的书面确认并经本所经办律师核查，除上述情况外，截至
本补充法律意见书出具之日，易冲科技及其控股子公司、分支机构在已
形成收入的主要产品上被许可使用的知识产权情况未发生其他变化。
(1) 金融机构借款
根据《标的公司加期审计报告》及易冲科技的书面确认，截至报告期末，
易冲科技及其控股子公司、分支机构不存在尚未履行完毕的金融机构借
款。
(2) 对外担保
根据《标的公司加期审计报告》及易冲科技的书面确认，截至报告期末，
易冲科技及其控股子公司、分支机构不存在尚未履行完毕的对外担保。
受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查
询系统，根据易冲科技提供的资料及其书面确认并经本所经办律师适当
核查，特定期间内，易冲科技及其中国境内控股子公司、分支机构不存
在因违反中国境内法律受到行政处罚的情形。
就易冲科技的境外子公司，根据香港更新法律意见书，CPHK及CPST不
存在自2022年1月1日起至香港更新法律意见书出具之日或2022年1月1日
之前存在但仍可能对CPHK或CPST产生重大影响的任何政府的调查或指
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
控、行政处罚、行政监管措施、刑事处罚、索赔、重大诉讼、仲裁或地
方政府主管部门或司法机关尚未明确终结的案件或其他类似程序，不存
在违法违规行为，不存在可预见的尚未发生的行政处罚、行政监管措施、
刑事处罚、重大诉讼、仲裁等事项。根据美国更新法律意见书及美国更
新法律尽调报告，截至相关检索结果检索日，未有针对CPST未决的政府
程序。根据韩国更新法律意见书，根据韩国办事处提供的信息，韩国办
事处自2022年1月1日起至今未受到过韩国政府机构的调查或处罚。根据
开曼更新法律意见书，自2022年1月1日以来CPCI未受到任何行政处罚。
受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查
询系统，根据易冲科技提供的资料及其书面确认并经本所经办律师适当
核查，截至本补充法律意见书出具之日，易冲科技及其中国境内控股子
公司、分支机构不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。
就易冲科技的境外子公司，根据香港更新法律意见书，CPHK及CPST不
存在自2022年1月1日起至香港更新法律意见书出具之日或2022年1月1日
之前存在但仍可能对CPHK或CPST产生重大影响的索赔、重大诉讼、仲
裁或司法机关尚未明确终结的案件或其他类似程序，不存在可预见的尚
未发生的重大诉讼、仲裁等事项。根据美国更新法律意见书及美国更新
法律尽调报告，截至相关检索结果检索日，未有针对CPST未决的诉讼，
截至高管证明出具之日，未有针对CPST的未决仲裁。根据韩国更新法律
意见书，自2022年1月1日至今，CPHK（因办事处不具有法人资格，关
于办事处的任何诉讼均需向CPHK提起）不存在于韩国作为当事人提起
或被提起的诉讼。根据开曼更新法律意见书，基于Carey Olsen Singapore
LLP对开曼大法院传票登记册及其他原诉程序的查询，在查询日期之前
一年内，开曼群岛不存在任何针对CPCI的已决、待决诉讼。
根据上市公司及标的公司分别出具的书面确认，截至本补充法律意见书
出具之日，原法律意见书披露的与本次交易有关的债权债务安排未发生
变化。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
根据上市公司及标的公司分别出具的书面确认，截至本补充法律意见书
出具之日，原法律意见书披露的与本次交易有关的职工安置情况未发生
变化。
根据晶丰明源第三届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、第三十
四次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、《重组报告书（修订
稿）》、交易对方及上市公司提供的资料、上市公司的书面确认并经本所
经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易不构成关联
交易，且原法律意见书披露的本次交易完成后新增的关联方及关联交易、
本次交易完成后减少及规范关联交易的措施及晶丰明源关于关联交易的
内部规定未发生变化。
根据晶丰明源提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的本次交易完成前的同业
竞争情况及关于避免同业竞争的承诺未发生变化。
《法律意见书》中已披露了晶丰明源就本次交易信息披露义务截至《法
律意见书》出具之日的履行情况。经本所经办律师核查，自《法律意见
书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，晶丰明源就本次交易新增
作出了以下信息披露：
(1) 2025年5月9日，晶丰明源召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
相关法律法规的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》
《关于公司本次交易不构
成关联交易的议案》
《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
上市的议案》等与本次交易相关的议案。晶丰明源于2025年5月10日披露
关于重大资产重组交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告
的公告》
《华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限
公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》
《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司本次交
易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见》。
(2) 2025年6月20日，晶丰明源召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议
通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合相关法律法规的议案》
《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）及其摘要的议案》
《关
于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四
十三条、第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指
引第9号>第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案。2025年6月21
日，晶丰明源披露了第三届董事会第二十六次会议决议及本次交易所涉
及的其他公告文件。
(3) 2025年6月23日，晶丰明源披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件获得上海证券
交易所受理的公告》。
(4) 2025年8月2日，晶丰明源披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关
于延期回复<关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》。
(5) 2025年8月20日，晶丰明源就回复《审核问询函》等事项发布《上海晶丰
明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（修订稿》及本次交易所涉及的其他公告文件。
(6) 2025年10月1日，晶丰明源披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关
于申报文件财务资料更新申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金审核的公告》。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
(7) 2025年11月12日，晶丰明源召开第三届董事会第三十四次会议，会议审
议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金具体方案的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案（调整后）的议案》
《关于公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司签署购买资产协议相关
补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。晶丰明源将于2025年11月
他公告文件。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，晶丰明源
已根据本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务，就本次
交易不存在应当披露而未披露的重大合同、协议、安排或其他事项。晶
丰明源尚需根据适用中国境内法律的要求就项目进展情况持续履行相关
信息披露义务。
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定，上市公司在
十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分
别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产
重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。根据
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第12号》的规定，在上市公司股东大会作出
购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购
买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十
四条第一款第（四）项的规定。
根据上市公司提供的资料、公开披露文件及其书面确认，本次交易预案
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
公告前十二个月内，上市公司曾发生如下投资、收购资产情况：
(1) 2024年5月29日，上市公司总经理办公会作出决议，同意全资子公司海南
晶芯海创业投资有限公司以1,200万元的价格向上海凯芯励微电子有限
公司（以下简称“凯芯励微”）增资。增资完成后，海南晶芯海创业投资
有限公司合计持有凯芯励微22.7273%的股权。
(2) 2024年10月25日，上市公司总经理办公会作出决议，同意上市公司以
业（有限合伙）、邓廷、张威龙等5方合计持有的上市公司控股子公司南
京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）19.1930%的股权。
此次交易完成后，公司总计持有凌鸥创芯80.8068%股权。
(3) 2024年10月25日，上市公司总经理办公会作出决议，同意上市公司以
体”）。此次增资完成后，上市公司持有梵塔半导体15%的股权。
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为易冲科技100%股权。根据晶
丰明源、易冲科技经审计的2023年度财务数据以及本次交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易额孰高 资产净额与交易额孰高 营业收入
增资凯芯励微 1,200.00 1,200.00 —
收购凌鸥创芯
增资梵塔半导体 2,100.00 2,100.00 10.21
本次交易 328,263.75 328,263.75 65,065.89
累计金额 344,084.61 344,084.61 68,463.26
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上 市 公 司 2023年
财务数据
占比 145.00% 249.21% 52.53%
注：
（1）凯芯励微、凌鸥创芯、梵塔半导体的财务数据均取自其2023年度未经审计的
财务报表，易冲科技的财务数据取自其2023年度经审计的合并财务报表，晶丰明源
的财务数据取自其2023年度经审计的合并财务报表。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）根据《重组管理办法》的规定，由于上市公司或其子公司在2024年度内增资
凯芯励微、收购凌鸥创芯股权、增资梵塔半导体的交易金额均高于按照相应交易比
例计算的资产总额及资产净额，因而上表中该等项目对应的“资产总额与交易额孰
高”、
“资产净额与交易额孰高”均采用交易额进行计算；营业收入均按照上市公司
相应交易比例计算。
根据上表，本次交易已构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司
重大资产重组。
根据上市公司提供的资料及其公开披露文件并经本所经办律师核查，本
次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易前后上市
公司控股股东均为胡黎强，实际控制人均为胡黎强、刘洁茜。因此，本
次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
根据晶丰明源第三届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、第三十
四次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、相关交易协议并经本
所经办律师核查，晶丰明源本次交易所发行的股份均为A股股份，每股
股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规
定。
(1) 标的公司主营业务为无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、
AC/DC及协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发设计与销
汰类产业，符合国家有关产业政策的规定；
(2) 标的公司的主营业务不属于高污染行业，标的公司主要从事高性能模拟
芯片及数模混合信号集成电路芯片研发设计与销售，产品的生产和封装
测试均委托交由标的公司以外的专业晶圆制造、芯片封测厂完成，标的
公司日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况。报告期内，
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
标的公司未发生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规
而受到重大行政处罚的情形；
(3) 本次交易标的资产为易冲科技100%股权，不涉及土地使用权交易事项。
报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关的中国境内法律而受到
重大行政处罚的情形；
(4) 根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中达到国务院规定
的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报
的不得实施集中。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》的规定，经
营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机
构申报，未申报的不得实施集中：1）参与集中的所有经营者上一会计年
度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经
营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；2）参与集
中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民
币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8
亿元人民币。
根据《上市公司审计报告》
《标的公司审计报告》以及上市公司、标的公
司提供的资料及上市公司的书面确认并经本所经办律师核查，上市公司
及标的公司2024年度在全球范围内的营业收入合计不超过120亿元，且
会触发反垄断相关中国境内法律项下有关于经营者集中申报的义务；
(5) 截至本补充法律意见书出具之日，上市公司向交易对方发行股份购买资
产不涉及中国境外企业或个人获取股份投资上市公司的情况，因此，本
次交易不存在违反外商投资相关规定的情况。
综上，本次交易在重大方面符合《重组管理办法》第十一条第（一）款
的规定。
根据《重组报告书（修订稿）》、上市公司公开披露的信息及中登公司上
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
海分公司出具的晶丰明源股本结构表（权益登记日为：2025年11月10日），
上 市 公 司 的 股 份 总 数 为 88,490,481 股 ， 对 应 上 市 公 司 股 本 总 额 为
额（不考虑募集配套资金的情况下）不超过4亿股，社会公众持股比例不
低于发行后届时股份总数的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条
件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。
根据《资产评估报告》
《重组报告书（修订稿）》、上市公司的书面确认以
及相关交易协议并经本所经办律师核查，本次交易中，针对不同的交易
对方采取差异化定价方式。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对
方初始投资成本、支付方式选择、是否参与业绩等因素，由交易相关方
自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则做出的利益
调整。经交易各方协商，标的公司全部股权的交易作价确定为
的《资产评估报告》中确认的易冲科技100%股权的评估值。上市公司董
事会及独立董事专门会议已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法选取与评估目的的相关性和评估结果的公允性发表肯定性
意见。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一
次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份的发行价格为50.89元/
股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
年度利润分配预案的议案》，晶丰明源拟向全体股东每股派发现金红利
行股份发行日期间，若上市公司发生派送现金股利事项，本次发行股份
的发行价格将按照以下公式进行调整：P1=P0-D，其中P0为调整前有效
的发行价格，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
根据上市公司的公告文件及其书面确认，上市公司2024年度利润分配已
于2025年4月29日实施完毕，据此，本次发行股份的发行价格将相应调整
为50.39元/股。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
基于前述，根据本所经办律师作为非财务和业务专业人士的理解和判断，
本所经办律师认为本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款之规定。
本次交易的标的资产为易冲科技100%股权。根据标的公司提供的资料及
交易对方出具的相关承诺并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在
依据中国境内法律或标的公司《公司章程》规定需要终止的情形。
根据标的公司提供的资料、交易协议、交易对方及标的公司出具的书面
确认并经本所经办律师核查，本次交易的交易对方基于标的公司《股东
协议》的约定享有一系列股东特殊权利。
截至本补充法律意见书出具之日，交易对方均已与标的公司及相关方签
署《股东协议补充协议》
（系指除众擎创投、安信乾宏、平潭寰鑫、国科
瑞华、CASREV、张文良外的交易对方、标的公司及其子公司、标的公
司实际控制人、标的公司第一大股东共同签署的《股东协议补充协议》
（以下简称“《股东协议补充协议1》”）、众擎创投、安信乾宏、平潭寰鑫、
标的公司及其子公司、标的公司实际控制人、标的公司第一大股东共同
签署的《股东协议补充协议》（以下简称“《股东协议补充协议2》”及国
科瑞华、CASREV、张文良、标的公司及其子公司、标的公司实际控制
人、标的公司第一大股东共同签署的《股东协议补充协议》
（以下简称“《股
东协议补充协议3》”）的合称），同意并确认：（1）就除众擎创投、安信
乾宏、平潭寰鑫、国科瑞华、CASREV、张文良外的交易对方而言，其
股东特殊权利自本次交易由上市公司聘请审计机构所出具并且拟向证券
监管机构递交的易冲科技审计报告出具日前一日起均予以终止，且由标
的公司作为义务承担主体的股东特殊权利相关条款自终止后应当被视为
自始无效，不再因任何情形恢复效力，对各方不具有任何法律拘束力；
就众擎创投、安信乾宏、平潭寰鑫、国科瑞华、CASREV、张文良而言，
其股东特殊权利自《股东协议补充协议2》/《股东协议补充协议3》签署
之日起均予以终止，且由标的公司作为义务承担主体的股东特殊权利相
关条款自终止后应当被视为自始无效，不再因任何情形恢复效力，对各
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
方不具有任何法律拘束力；（2）如除《股东协议》及《标的公司章程》
外，各方之间存在其他包含股东特殊权利相关条款或特殊利益安排的口
头或书面约定，该等股东特殊权利相关条款或特殊利益安排的效力适用
前述终止的约定；（3）就众擎创投、安信乾宏、平潭寰鑫而言，认可并
承认《股东协议补充协议1》已对相关签署方分别生效，对《股东协议补
充协议1》的签署及履行不存在任何纠纷或潜在纠纷；就国科瑞华、
CASREV、张文良而言，认可并承认《股东协议补充协议1》《股东协议
补充协议2》已对相关签署方分别生效，对《股东协议补充协议1》
《股东
协议补充协议2》的签署及履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综合前述，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查
封等权利限制的情形，在各方遵守相关法律程序、相关交易协议的生效
条件成就并取得本补充法律意见书正文之“4/4.2本次交易尚待履行的批
准程序”所述的批准和授权后，交易对方依据交易协议的约定办理标的
资产股权过户不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司的控股子公司，标的公司的全部债权债务仍由其继续享有或
承担，本次交易不涉及债权、债务的转移。因此，本次交易符合《重组
管理办法》第十一条第（四）款之规定。
根据《重组报告书（修订稿）》及上市公司的书面确认，上市公司业务聚
焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，具体涵盖AC/DC电源芯片、
高性能计算电源芯片、LED照明驱动芯片、电机控制驱动芯片四大产品
线；标的公司的主营业务为无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管
理芯片、AC/DC及协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发
设计与销售。二者同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业
务上具有较高的协同性。本次交易不会导致上市公司主营业务发生重大
变化。此外，本次交易有助于完善上市公司的汽车产品体系以及在手机
及生态终端的产品布局，上市公司可以为下游客户提供更全面的产品组
合方案，提高其竞争优势。
根据《重组报告书（修订稿）》《上市公司审计报告》及上市公司最近一
期的财务报表、立信出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司审阅报
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
告及备考合并财务报表》（信会师报字[2025]第ZA15091号）（以下简称
“《备考审阅报告》”），在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成
前后上市公司于2024年12月31日/2024年度及2025年5月31日/2025年1-5
月的主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目 本次交易完成 本次交易完成 本次交易完成 本次交易完成后
前 后（备考数） 前 （备考数）
资产总额 199,805.16 545,894.65 214,744.34 561,592.19
归属于母
公司股东
的所有者
权益
营业收入 58,886.71 106,546.18 150,361.77 246,033.76
归属于母
公司所有 350.63 1,935.89 -3,305.13 -60,891.73
者净利润
剔除股份
支付影响
后归属于
-781.48 803.78 964.04 -13,105.79
母公司所
有者净利
润
综上，根据《重组报告书（修订稿）》《上市公司审计报告》及上市公司
最近一期的财务报表、《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的
资产总额、营业收入、归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市
公司股东的所有者净利润预计将进一步提升。
基于本所经办律师作为非业务专业人士的理解和判断，本次交易有利于
上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）款之规定。
根据上市公司提供的资料、上市公司公开披露的信息及其书面确认并经
本所经办律师核查，本次交易前，上市公司已按照中国境内法律的要求
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
建立了独立运营的公司治理制度，在资产、业务、财务、人员和机构方
面独立于控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股
东、实际控制人均未发生变化，除标的公司及其子公司将成为上市公司
合并报表范围内的控股子公司外，不存在因本次交易导致上市公司新增
其他关联方及关联交易的情形。因而，本次交易不会对上市公司的现有
公司治理结构产生不利影响。同时，为维护上市公司生产经营的独立性，
保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。因此，
本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
款之规定。
根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查上市公司
公开披露的文件，上市公司已严格按照《公司法》
《证券法》等法律法规
的规定以及中国证监会的相关要求，设立了股东大会、董事会、监事会
等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法
人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治
理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款之规定。
具体而言：
根据《上市公司审计报告》并经本所经办律师核查，立信已对上市公司
审计报告》，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保
留意见、否定意见或者无法表示意见的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（一）项之规定。
具体而言：
根据上市公司年度报告、上市公司公开披露的文件及上市公司出具的书
面确认并经本所经办律师核查，上市公司及其全体现任董事、高级管理
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项之规定。
(1) 本次交易完成后，上市公司将持有易冲科技100%的股权，本次交易完成
后上市公司的主营业务未发生重大变化，如本补充法律意见书正文之
“10/10.4/10.4.5 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的
规定”所述，根据《重组报告书（修订稿）》
《上市公司审计报告》
《备考
审阅报告》和上市公司出具的书面说明，本次交易完成后，上市公司的
资产总额、归属于上市公司股东的权益及营业收入预计将进一步提升；
此外，本次交易有助于完善上市公司的汽车产品体系以及在手机及生态
终端的产品布局，上市公司可以为下游客户提供更全面的产品组合方案，
提高其竞争优势。基于本所经办律师作为非业务专业人士的理解和判断，
本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，
不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
(2) 如本补充法律意见书正文之“8.关联交易及同业竞争”所述，本次交易完
成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，晶丰明源的控股股东、实
际控制人未发生变更，本次交易不会导致新增对上市公司产生重大不利
影响的同业竞争，不会产生严重影响上市公司独立性的情形；本次交易
完成后，除标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的控股
子公司外，不存在因本次交易导致上市公司新增其他关联方及关联交易
的情形，本次交易不会导致上市公司新增严重影响上市公司独立性或者
显失公平的关联交易。
此外，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已就规范及减
少关联交易、避免同业竞争及保持上市公司独立性出具了相关承诺，该
等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独
立性。
(3) 如本补充法律意见书正文之“10./10.4/10.4.4 本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定”部分所述，本次交易的标的资产为易
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冲科技100%的股权，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司为依法
设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国境内法律或标的公司
《公司章程》规定需要终止的情形。本次交易的标的资产权属清晰，不
存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，在各方遵守相关法律程
序、相关交易协议的生效条件成就并取得本补充法律意见书正文之“4/4.2
本次交易尚待履行的批准程序”所述的批准和授权后，交易对方依据交
易协议的约定办理标的资产股权过户不存在实质性法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。
根据上市公司第三届董事会第二十一次会议、第二十三次会议、第二十
六次会议、第三十四次会议决议、2025年第一次临时股东大会会议决议、
《重组报告书（修订稿）》及相关交易协议，本次交易涉及的发行股份购
买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
日，经各方协商，本次发行股份的发行价格为50.89元/股，不低于定价基
准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次交易不设置《重
组管理办法》第四十六条规定的发行价格调整机制。在定价基准日至本
次发行股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格按照中国证监会及上
交所的相关规则作相应调整。
根据前述会议决议及相关交易协议，在定价基准日至本次发行股份发行
日期间，若上市公司发生派送现金股利事项，本次发行股份的发行价格
将按照以下公式进行调整：P1=P0-D，其中P0为调整前有效的发行价格，
D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。根据上市公
司披露的《2024年年度权益分派实施公告》，经上市公司2024年年度股东
大会批准，晶丰明源向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税），利润
分配已于2025年4月29日实施完毕。因而，本次发行股份的发行价格相应
调整为50.39元/股。
综上，本所经办律师认为，本次交易的前述定价安排符合《重组管理办
法》第四十六条之规定。
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如本补充法律意见书正文之“1/1.2/1.2.1/(5) 股份锁定安排”部分所述，
本次交易以资产认购取得上市公司股份且属于私募投资基金的交易对方
中，国投创合、新鼎拾玖号、新鼎贰拾陆号、平潭寰鑫、海创汇能符合
《重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项规定的情形。该等交易
对方已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺其因本次交易
取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得
转让。
除上述主体外，根据各交易对方签署的调查表及其工商登记档案、标的
公司历次股权变动的工商登记档案及出资凭证、上市公司第三届董事会
第二十一次会议、第二十三次会议、第二十六次会议、第三十四次会议
文件、上市公司2025年第一次临时股东大会会议文件、本次交易相关主
体签署的交易协议、《重组报告书（修订稿）》以及上市公司出具的书面
确认，本次交易的其余交易对方亦均不属于上市公司控股股东、实际控
制人或其控制的关联人，且均无法通过本次交易取得上市公司控制权，
另外，各交易对方在取得本次发行的股份时，其对用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间均超过十二个月。本次交易以资产认购取得上市公
司股份的其余交易对方已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，
承诺其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束
之日起12个月内不得转让。
综上，本次交易项下交易对方出具的认购股份限售期的相关承诺符合《重
组管理办法》第四十七条的规定。
根据上市公司公开披露的年度报告、2025年第三季度报告、审计报告等
公告文件、上市公司提供的相关资料及其书面确认并经本所经办律师核
查，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形，具体而言：
(1) 根据上市公司自上市以来披露的历次《募集资金存放与实际使用情况的
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专项报告》以及年度审计机构出具的鉴证报告、持续督导券商出具的专
项报告，上市公司的其他公开披露的文件及其书面确认并经本所经办律
师核查，上市公司自上市之日起不存在擅自改变前次募集资金用途未作
纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条
第（一）项之规定。
(2) 根据《上市公司审计报告》，上市公司2024年度财务报表未被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，根据前述审计报
告出具的无保留审计意见，上市公司2024年度财务报告在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，上市公司不存在《注册管理办法》第十
一条第（二）项规定的情形；
(3) 根据上市公司最近三年披露的年度报告及相关公告文件、上市公司出具
的书面确认并经本所经办律师核查，最近三年内，上市公司于2022年11
月收到上交所作出的口头警示1次；上市公司于2022年12月收到中国证监
会上海监管局出具的警示函1次；上市公司及上市公司现任董事、高级管
理人员胡黎强、刘洁茜于2023年6月收到上交所科创板公司管理部出具的
监管警示1次；上市公司现任独立董事于延国在就任上市公司独立董事前
于2023年1月收到中国证监会上海专员办出具的警示函1次。根据上市公
司披露的相关公告及其书面确认，上市公司及相关现任董事、高级管理
人员对上述口头警示、警示函、监管警示中提出的问题积极推进开展自
查整改，认真吸取教训，深刻反思，切实加强对《上市公司信息披露管
理办法》等法律法规及规范性文件的学习，已严格按照监管要求进行规
范整改，未因此受到中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司现任董事、监事、高级管理
人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证
券交易所公开谴责，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的
情形；
(4) 根据上市公司披露的年度报告及相关公告文件、上市公司出具的书面确
认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司
或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注
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册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
(5) 根据上市公司最近三年披露的年度报告及相关公告文件，上市公司控股
股东、实际控制人出具的承诺并经本所经办律师核查，最近三年内，上
市公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或上市公司
投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）
项规定的情形；
(6) 根据上市公司提供的资料及其书面确认，上市公司于2025年4月11日收到
上海市浦东新区应急管理局出具的《行政处罚决定书》（第2120250792
号），因上市公司未设置安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人
员，违反《中华人民共和国安全生产法》第二十四条第二款的规定，根
据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条（一）项的规定，上市公
司被处以责令限期改正、1万元罚款的行政处罚。根据上海市浦东新区应
急管理局出具的《整改复查意见书》
（沪浦应急（张江）复查[2025]30401
号），经上海市浦东新区应急管理局复查，上市公司已就前述情形进行整
改。根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条的相关规定，生产
经营单位未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员、
注册安全工程师的，主管部门责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾
期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，
对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下
的罚款。上市公司的上述被处罚金额属于《中华人民共和国安全生产法》
规定的罚款范围中的较低值，相关处罚决定书未认定该行为属于情节严
重的行为，根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，上市公司上述
被处罚的行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大
违法行为。根据上市公司最近三年披露的年度报告及相关公告文件、上
市公司出具的书面确认并经本所经办律师核查，除上述处罚外，上市公
司及其控股子公司报告期内不存在其他行政处罚情形，最近三年内，上
市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行
为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
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(1) 根据《重组报告书（修订稿）》并经本所经办律师核查，本次募集配套资
金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付中介机构费用，
其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资
金总额的50%。因此，本次募集配套资金使用符合《注册管理办法》第
十二条第（一）项的规定。
(2) 根据《重组报告书（修订稿）》，本次募集配套资金并非用于持有财务性
投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，
本次募集配套资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规
定。
(3) 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支
付中介机构费用。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人
均未发生变化，除标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内
的控股子公司外，不存在因本次交易导致上市公司新增其他关联方及关
联交易的情形。
上市公司的控股股东及实际控制人已出具《关于减少和规范与上市公司
关联交易的承诺函》
《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》和《关于
保持上市公司独立性的承诺函》。该等承诺有利于上市公司规范关联交易、
避免同业竞争、保持上市公司独立性。因此，本次募集配套资金项目实
施后，将不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独
立性。因此，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
(4) 本次募集配套资金拟用于收购标的公司，包括支付本次交易的现金对价
及本次交易的中介机构费用，剩余部分用于补充流动资金。根据《重组
报告书（修订稿）》及标的公司的书面确认，本次交易的标的公司主要从
事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC及协议芯
片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发设计与销售业务，符合科
创板定位。上市公司使用本次募集配套资金主要用于收购标的公司属于
投资于科技创新领域，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规
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定。
七条及五十九条的规定
根据《重组报告书（修订稿）》及上市公司董事会第二十三次会议、第二
十六次会议、第三十四次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议审
议通过的本次交易方案，本次募集配套资金拟向不超过35名符合条件的
特定投资者非公开发行股份，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
根据《重组报告书（修订稿）》及上市公司董事会第二十三次会议、第二
十六次会议、第三十四次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议审
议通过的本次交易方案，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基
准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条和
第五十七条第一款的规定。
根据《重组报告书（修订稿）》，“本次募集配套资金发行对象认购的股份
自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购
方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照
上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的
最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安
排予以调整。”因此，本次募集配套资金的相关安排符合《注册管理办法》
五十九条的规定。
综上，本所经办律师认为，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构
成重组上市；本次交易方案的主要内容符合《公司法》《重组管理办法》
《注册管理办法》等适用中国境内法律规定的实质条件。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书
披露的本次交易涉及的中介服务机构情况未发生变化。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
根据易冲科技的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意
见书披露的政府投资合作协议的有关情况未发生变化。
根据易冲科技的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意
见书披露的相关财政补贴存在被清理或追回风险的有关情况未发生变化。
综上，本所经办律师认为：
本次交易方案的主要内容符合《公司法》《重组管理办法》《注册管理办
法》等适用中国境内法律规定的实质条件，本次交易构成重大资产重组，
不构成关联交易，不构成重组上市；
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司和本次交易的交易对方为依
法有效存续的主体或具备民事权利能力和完全行为能力的自然人，具备
参与本次交易的主体资格；
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经取得现阶段必需的授权
和批准；本次交易尚需取得本补充法律意见书正文之第4.2条“本次交易
尚待履行的批准程序”所述的各项批准和授权后方可依法实施。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 对《补充法律意见书（二）》的补充和更新
问题一 关于交易目的和整合管控
根据重组报告书：（1）本次交易前 12 个月内，上市公司先后完成向上海凯
芯励微电子有限公司增资 1,200 万元、收购南京凌鸥创芯电子有限公司 19.1930%
股权、向梵塔半导体技术（杭州）有限公司增资 2,100 万元，此前还完成了对上
海芯飞半导体技术有限公司的收购；（2）上市公司与标的公司同属于模拟及混
合信号芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链、产
品开发等多方面均有协同效应；（3）本次交易有利于上市公司拓展产品布局，
共享客户资源；（4）根据《购买资产协议》，交易完成后标的公司董事会人数
拟调整为 5 名，其中 3 名董事由上市公司委派，第三名董事人选需事先得到标的
公司管理团队认可，剩余 2 名董事由标的公司管理团队委派；标的公司董事长、
总经理由现任继续担任，董事会决议应当经全体董事的过半数通过。
请公司在重组报告书中补充披露：对标的公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的具体整合管控计划。
请公司披露：（1）上市公司上市以来经营情况和资产运营情况，历次资产
收购及整合情况，开展本次收购的目的及必要性；（2）结合标的公司采用的技
术路线及核心技术、主要产品及应用领域，与上市公司产品线的关系等，进一步
分析本次交易的具体协同效应；（3）结合模拟芯片的行业发展前景、标的公司
行业地位、上市公司未来产品研发规划，进一步分析本次交易对上市公司持续经
营能力和未来发展前景的影响；（4）标的公司经营管理模式，主要经营管理团
队及核心技术人员的具体情况、任职分工及历史变动情况；本次交易完成后拟对
标的公司组织架构和人员作出的调整，保障标的公司管理层和核心业务团队稳定
的具体措施；（5）结合交易完成后标的公司董事会、经营管理层组成及相应决
策机制，分析上市公司是否能够实现对标的公司的实际控制。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（4）（5）核查并发表
明确意见。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）标的公司经营管理模式，主要经营管理团队及核心技术人员的具体
情况、任职分工及历史变动情况；本次交易完成后拟对标的公司组织架构和人
员作出的调整，保障标的公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施
任职分工及历史变动情况
根据标的公司出具的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书
（二）》出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未
发生重大变化。
司管理层和核心业务团队稳定的具体措施
（1）本次交易完成后拟对标的公司组织架构和人员作出的调整
根据标的公司、上市公司与管理层股东分别出具的书面确认并经本所经办律
师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具日，本
问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。
（2）保障标的公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施
就《补充法律意见书（二）》中本问题回复涉及的保障标的公司管理层和核
心业务团队稳定的具体措施，本补充法律意见书进一步补充和更新如下：
A.通过协议约定保障标的公司管理层及核心业务团队稳定
为确保上述安排得以履行，上市公司与管理层股东于《管理层股东购买资产
协议》中约定，本次交易完成后，上市公司同意保持标的公司核心管理层和业务
团队的相对稳定，标的公司总经理有义务采取相应措施，保持标的公司核心管理
层和业务团队的相对稳定。上市公司在承诺期限内不得利用其控股股东地位、通
过作为或不作为等任何方式恶意、故意违反《管理层股东购买资产协议》中关于
标的公司承诺期公司治理的约定。
B.通过有竞争力的薪酬、激励措施及竞业限制约定对标的公司管理层和核心
业务团队稳定进行保障
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
根据标的公司提供的资料及其书面确认，标的公司制定了合理、完善且具有
竞争力的薪酬体系，除梁恩主根据境外适用法律未签署竞业限制协议外，标的公
司与其他 7 名主要经营管理团队及核心技术人员均签署了劳动合同、竞业限制协
议等，竞业限制协议中均约定竞业限制期限自该等人员从标的公司离职之日起开
始计算，竞业限制期限为两年（标的公司可根据实际情形缩减），一定程度上保
障了后续整合阶段标的公司管理层和核心业务团队的稳定运行。
根据上市公司的书面确认，本次交易完成后，上市公司将充分考虑标的公司
经营管理团队及员工的短期利益和中长期利益的需求，采取适当的激励措施，加
强标的公司核心团队的建设、健全人才培养机制，从而保障标的公司现有经营团
队的稳定，减少核心人才的流失。
C.通过间接持股及穿透锁定安排进一步加强标的公司管理层和核心业务团
队稳定的保障
本次交易中，智合聚德因注册地在香港且不符合《外国投资者对上市公司战
略投资管理办法》中对于外国投资者“实有资产总额不低于 5,000 万美元或者管
理的实有资产总额不低于 3 亿美元”的要求，因此无法在本次交易中取得上市公
司股份，仅能选择以现金交易的方式参与本次交易。除智合聚德外，玮峻思、锦
聚礼合、智合聚信、智合聚成、智合聚佳、智合聚恭及智合聚廉 7 家标的公司管
理层持股平台及员工持股平台均将通过本次交易取得上市公司新增股份。根据标
的公司提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司尚
未与 8 名主要经营管理团队及核心技术人员就本次交易完成后的服务期限达成
相应安排。但玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、智合聚佳、智合聚恭及
智合聚廉上层权益持有人，穿透至最终自然人（包含 8 名主要经营管理团队及核
心技术人员）均已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，承诺在持
股平台因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期内，不转让、赠与、质押或
以其他形式处分其直接或间接持有的持股平台全部财产份额，即 7 家管理层持股
平台及员工持股平台的上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透
锁定。
具体而言，8 名主要经营管理团队及核心技术人员的穿透锁定情况如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
标的公司管理
序 涉及持 作为上层权益持有人的标的公司管理层和 持股平台锁定安 层和核心业务
号 股平台 核心业务人员 排 人员穿透锁定
安排
潘思铭直接持有其77.5379%财产份额，并
间接通过海南铭峻暾玮企业管理中心（有
限合伙）持有其0.4470%财产份额，间接通
过广州市铭峻暾玮企业管理有限公司持有
贺大玮直接持有其5.5515%合伙份额，并间 整体基于标的公
持有其0.1156%财产份额，间接通过海南铭 报表范围内归属
峻暾玮企业管理中心（有限合伙）持有其 于母公司股东的
李暾直接持有其8.4956%财产份额，并间接 年度对应的上市
通过海南铭峻暾玮企业管理中心（有限合 公司年度报告披
伙）持有其0.0549%合伙份额 露之日及业绩补
潘思铭直接持有其0.2942%财产份额，并间 偿锁定股份第三
在持股平台因
接通过海南智合聚仁企业管理中心（有限 期可申请解锁之
本次交易取得
合伙）持有其40.4022%财产份额，间接通 日孰早之前不以
的上市公司新
过成都市智合聚荣企业管理中心（有限合 任何方式主动减
增股份的锁定
伙）持有其3.3670%财产份额； 持全部业绩补偿
期内，不转让、
李暾间接通过成都市智合聚荣企业管理中 锁定股份、参与业
赠与、质押或
心（有限合伙）持有其0.0900%财产份额； 绩补偿锁定股份
以其他形式处
张薇直接持有其1.5403%财产份额； 将依据《业绩补偿
分其直接或间
汤琦直接持有其0.6168%财产份额； 协议》约定在业绩
接持有的持股
梁恩主直接持有其9.7011%财产份额，并间 承诺期内逐年解
平台全部财产
接通过成都市智合聚荣企业管理中心（有 除锁定、新增股份
份额
限合伙）持有其5.7361%财产份额，间接通 发行结束之日起
智合聚
信
伙）持有其0.9120%财产份额，间接通过成 让承诺锁定，具体
都市智合聚兴企业管理中心（有限合伙） 锁定安排详见本
持有其0.3480%财产份额，间接通过海南智 补充法律意见书
合聚仁企业管理中心（有限合伙）持有其 正文第一部分之
繁企业管理中心（有限合伙）持有其 特殊锁定安排”相
卿健间接通过成都市智合聚荣企业管理中
心（有限合伙）持有其4.0311%财产份额；
王建平间接通过成都市智合聚兴企业管理
中心（有限合伙）持有其0.1322%财产份额，
间接通过海南智合聚仁企业管理中心（有
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标的公司管理
序 涉及持 作为上层权益持有人的标的公司管理层和 持股平台锁定安 层和核心业务
号 股平台 核心业务人员 排 人员穿透锁定
安排
限合伙）持有其1.6346%财产份额
潘思铭直接持有其46.1320%财产份额；
贺大玮直接持有其31.5948%财产份额；
锦聚礼 汤琦直接持有其3.9594%财产份额；
合 梁恩主直接持有其3.9490%财产份额；
卿健直接持有其2.0839%财产份额；
王建平直接持有其4.0149%财产份额
李暾间接通过成都市智合聚益企业管理中
心（有限合伙）持有其4.0012%财产份额；
张薇间接通过成都市智合聚益企业管理中
心（有限合伙）持有其2.8307%财产份额；
智合聚
成
接通过成都市智合聚益企业管理中心（有
限合伙）持有其0.0779%财产份额；
王建平间接通过成都市智合聚益企业管理
中心（有限合伙）持有其9.5796%财产份额
贺大玮直接持有其0.1962%财产份额； 整体基于新增股
李暾直接持有其1.9621%财产份额； 份发行结束之日
智合聚
佳
汤琦直接持有其6.5402%财产份额； 转让承诺锁定，具
王建平直接持有其7.1942%财产份额 体锁定安排详见
贺大玮直接持有其2.6837%财产份额； 本补充法律意见
智合聚
恭
张薇直接持有其33.9074%财产份额 之
贺大玮直接持有其17.4672%财产份额； “1/1.2/1.2.1/(5)/a
智合聚
廉
卿健直接持有其7.2780%财产份额 关披露
本次交易完成后，上述 7 家标的公司管理层持股平台及员工持股平台将成为
上市公司的股东，作为该等管理层持股平台及员工持股平台上层最终权益持有人
的标的公司管理层和核心业务团队将间接持有上市公司股份，实现与上市公司利
益深度绑定，形成风险共担、收益共享的长效激励约束机制，同时上述 7 家管理
层持股平台及员工持股平台的穿透锁定安排也将进一步保障作为该等员工持股
平台上层最终权益持有人的标的公司管理层和核心业务团队的稳定。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
（二）结合交易完成后标的公司董事会、经营管理层组成及相应决策机制，
分析上市公司是否能够实现对标的公司的实际控制
根据标的公司、上市公司与管理层股东分别出具的书面确认并经本所经办律
师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具日，本
问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。
问题二 关于交易方案
根据申报材料：（1）标的公司将业务划分为充电芯片业务板块、其他电源
管理芯片板块，分别约定的业绩补偿标准为承诺净利润、营业收入的 90%，且业
绩承诺方应补偿的总金额不超过其就本次交易获得的税后股份对价的 90%；（2）
上市公司实际控制人胡黎强承诺本次交易完成后在特定条件达成前，不会转让其
直接持有的上市公司股份；（3）过渡期内，标的公司产生的损益由上市公司按
照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担；（4）本次交易中，业绩承
诺方与上市公司签订的《业绩补偿协议》中约定了不可抗力条款；（5）标的公
司曾与其全体股东等主体签署股东特殊权利条款，部分股东在保留特殊权利条款
的情况下参与本次交易。
请公司披露：（1）将业绩补偿触发条件约定为净利润数或营业收入的 90%
的原因，“税后股份对价的 90%”占各业绩补偿方全部对价的比例、计算依据和
准确性及设置的原因，相关业绩补偿安排是否符合行业惯例；资产基础法下评估
值为 4,744.87 万元的其他资产及负债未纳入业绩承诺范围的考虑，本次交易业绩
补偿覆盖率，是否有助于保护上市公司及中小投资者利益；（2）结合上市公司
股权结构、胡黎强一致行动人及胡黎强妻子刘洁茜持股情况，分析胡黎强就其直
接持股部分出具相关股份锁定承诺的合理性，本次收购未盈利资产的投资者保护
安排是否充分；（3）过渡期损益由上市公司承担的原因及合理性，相关安排对
本次交易和估值的影响；（4）《业绩补偿协议》相关条款是否符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》之 1-2 的要求，如否，请进行修改；（5）标的公
司历史上对赌协议等特殊权利条款的内容、签署主体、签署时间以及清理情况，
是否存在纠纷或潜在纠纷。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）将业绩补偿触发条件约定为净利润数或营业收入的 90%的原因，
“税
后股份对价的 90%”占各业绩补偿方全部对价的比例、计算依据和准确性及设
置的原因，相关业绩补偿安排是否符合行业惯例；资产基础法下评估值为
覆盖率，是否有助于保护上市公司及中小投资者利益
股份对价的 90%”占各业绩补偿方全部对价的比例、计算依据和准确性及设置的
原因，相关业绩补偿安排是否符合行业惯例
根据晶丰明源第三届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、第三十四次
会议决议、2025 年第一次临时股东大会决议、《重组报告书（修订稿）》及相
关交易协议，业绩承诺交易对方之一玮峻思在本次交易项下取得的现金对价由
玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添持股
成本合计 25,808.77 万元，交易对价合计 136,292.35 万元，股份对价合计 70,574.13
万元，基于假设和过程模拟测算的股份对价部分所得税合计金额约 20,582.63 万
元，税后股份对价的 90%金额合计为 44,992.35 万元，税后股份对价的 90%占业
绩承诺交易对方全部对价的比例=业绩承诺交易对方税后股份对价的 90%/业绩
承诺交易对方全部对价=44,992.35 万元/136,292.35 万元=33.01%。
上市公司、标的公司及业绩承诺交易对方分别出具的书面确认并经本所经办
律师核查，除上述更新外，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律
意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。
范围的考虑
根据上市公司、标的公司及业绩承诺交易对方分别出具的书面确认并经本所
经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具
日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
根据《标的公司加期审计报告》及其书面确认，2023 年及 2024 年，标的公
司剔除股份支付影响后归属于母公司所有者的净利润为-9,447.50 万元、-7,697.34
万元，亏损收窄。2025 年 1-5 月标的公司归属于母公司所有者的净利润为 4,240.47
万元，业绩表现稳步向好。
根据上市公司及业绩承诺交易对方出具的书面确认，本次交易的业绩补偿覆
盖率（占业绩承诺交易对方全部交易对价比例）=业绩承诺交易对方税后股份对
价的 90%/业绩承诺交易对方全部对价=44,992.35 万元/136,292.35 万元=33.01%。
本次交易的业绩补偿覆盖率（占本次交易全部交易对价比例）=业绩承诺交易对
方税后股份对价的 90%/标的公司 100%股权交易作价=44,992.35 万元/328,263.75
万元=13.71%。
根据上市公司、标的公司及业绩承诺交易对方分别出具的书面确认，除上述
更新外，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具日，本
问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。
（二）结合上市公司股权结构、胡黎强一致行动人及胡黎强妻子刘洁茜持
股情况，分析胡黎强就其直接持股部分出具相关股份锁定承诺的合理性，本次
收购未盈利资产的投资者保护安排是否充分
况，分析胡黎强就其直接持股部分出具相关股份锁定承诺的合理性
根据晶丰明源提供的资料、公开披露文件及其书面确认，截至 2025 年 5 月
胡黎强担任执行事务合伙人的海南晶哲瑞、由胡黎琴持有 100％权益并与胡黎强
及胡黎琴签署《一致行动协议》的思源 8 号基金为上市公司实际控制人之一致行
动人。截至 2025 年 5 月 31 日，上市公司总股本变更为 88,048,706 股，胡黎强、
刘洁茜夫妇及其一致行动人持股情况如下：
上市公司股东 持股数量（股） 持股比例 备注
胡黎强 21,428,995 24.40% -
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
上市公司股东 持股数量（股） 持股比例 备注
胡黎强担任执行事务合伙人并通过持有海
南晶哲瑞3.33%的合伙份额间接持有上市
公司股份
胡黎强配偶刘洁茜为海南晶哲瑞有限合伙
海南晶哲瑞 13,350,199 15.20%
人，并通过持有海南晶哲瑞32.68%的合伙
份额间接持有上市公司股份
孙顺根、李宁等上市公司员工亦为海南晶
哲瑞有限合伙人
思源8号基金 1,761,305 2.01% 胡黎强之妹胡黎琴持有100％份额
根据上市公司及胡黎强分别出具的书面确认，除上述更新外，自《补充法律
意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和
结论未发生重大变化。
根据《标的公司加期审计报告》及标的公司出具的书面确认，标的公司 2025
年 1-5 月归属于母公司的净利润为 4,240.47 万元，标的公司预计其 2025 年 6-12
月将继续保持实现盈利。
根据上市公司、标的公司及业绩承诺交易对方分别出具的书面确认并经本所
经办律师核查，除上述更新外，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充
法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。
（三）过渡期损益由上市公司承担的原因及合理性，相关安排对本次交易
和估值的影响
根据《标的公司加期审计报告》及标的公司出具的书面确认，2023 年及 2024
年，易冲科技剔除股份支付影响后归属于母公司所有者的净利润为-9,447.50 万元、
-7,697.34 万元，亏损收窄。2025 年 1-5 月易冲科技营业收入为 47,659.47 万元，
归属于母公司所有者的净利润为 4,240.47 万元。
根据上市公司及标的公司分别出具的书面确认并经本所经办律师核查，除上
述更新外，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具日，
本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
（四）《业绩补偿协议》相关条款是否符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》之 1-2 的要求，如否，请进行修改
经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律
意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。
（五）标的公司历史上对赌协议等特殊权利条款的内容、签署主体、签署
时间以及清理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据标的公司出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，《补充法律意见书（二）》披露的标的公司历史上对赌协议等特殊
权利条款涉及的投资协议、签署主体、签署时间、主要特殊股东权利条款未发生
变化。根据标的公司提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，除《股东
协议》外，标的公司历史上特殊权利条款所涉及的投资协议在标的公司历次融资
中已被后续投资文件所取代。截至本补充法律意见书出具之日，《股东协议》所
约定的特殊权利条款的清理情况具体如下：
根据《重组报告书（修订稿）
》、上市公司与本次交易方案调整相关的董事会
会议文件、相关交易协议，本次交易对方为标的公司 50 名股东，标的资产为标
的公司 100%股权。
本次交易的交易对方均已与标的公司及相关方签署《股东协议补充协议》，
同意并确认：（1）就除众擎创投、安信乾宏、平潭寰鑫、国科瑞华、CASREV、
张文良外的交易对方而言，其股东特殊权利自本次交易由上市公司聘请审计机构
所出具并且拟向证券监管机构递交的易冲科技审计报告出具日前一日起均予以
终止，且由标的公司作为义务承担主体的股东特殊权利相关条款自终止后应当被
视为自始无效，不再因任何情形恢复效力，对各方不具有任何法律拘束力；就众
擎创投、安信乾宏、平潭寰鑫、国科瑞华、CASREV、张文良而言，其股东特殊
权利自《股东协议补充协议 2》/《股东协议补充协议 3》签署之日起均予以终止，
且由标的公司作为义务承担主体的股东特殊权利相关条款自终止后应当被视为
自始无效，不再因任何情形恢复效力，对各方不具有任何法律拘束力；
（2）如除
《股东协议》及《标的公司章程》外，各方之间存在其他包含股东特殊权利相关
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
条款或特殊利益安排的口头或书面约定，该等股东特殊权利相关条款或特殊利益
安排的效力适用前述终止的约定；（3）就众擎创投、安信乾宏、平潭寰鑫而言，
认可并承认《股东协议补充协议 1》已对相关签署方分别生效，对《股东协议补
充协议 1》的签署及履行不存在任何纠纷或潜在纠纷；就国科瑞华、CASREV、
张文良而言，认可并承认《股东协议补充协议 1》
《股东协议补充协议 2》已对相
关签署方分别生效，对《股东协议补充协议 1》
《股东协议补充协议 2》的签署及
履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
《股东协议补充协议》约定，协议自相关方签字盖章后于《股东协议补充协
议》对应签署日对该等签署方分别生效（协议任何一方未签署协议不影响协议对
已签署方产生效力）。为免疑义，任何一方签署协议后，协议有关股东特殊权利
的约定即完全取代其与相关方在协议签署之前就股东特殊权利所达成有口头或
书面的承诺、协议或文件（包括但不限于《股东协议》及《标的公司章程》）。
根据《股东协议补充协议》的相关约定，本次交易的交易对方均已确认，各
方在《股东协议》项下不存在任何现有纠纷/争议或潜在纠纷/争议，亦不存在任
何违反《股东协议》的情形。根据交易对方签署的调查表以及标的公司出具的书
面确认，本次交易的交易对方之间，以及本次交易的交易对方与标的公司之间不
存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系
统，根据易冲科技提供的资料及标的公司、标的公司第一大股东玮峻思及标的公
司实际控制人潘思铭出具的书面确认并经本所经办律师适当核查，截至本补充法
律意见书出具之日，交易对方与标的公司、玮峻思和/或潘思铭之间不存在与股
东特殊权利相关的诉讼、仲裁情况。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的交
易对方均已签署《股东协议补充协议》，终止其相关股东特殊权利，且由标的公
司作为义务承担主体的股东特殊权利自终止后应当被视为自始无效，且不设置恢
复效力的安排。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的交易对方与标的公
司、标的公司第一大股东玮峻思及标的公司实际控制人潘思铭之间不存在与特殊
股东权利相关的纠纷或潜在纠纷。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
问题三 关于差异化定价
根据重组报告书：（1）本次交易共有 50 名交易对方，其中 7 个交易对方进
行了业绩承诺，部分员工持股平台未参与业绩承诺；
（2）本次交易采用差异化定
价，42 个财务投资人基于“保本”的逻辑进行定价，其余 8 个管理层及员工持
股平台基于标的公司 100%股权评估值与其他投资人交易对价“差额”进行协商
定价；
（3）智合聚德为标的公司境外核心人员持股平台，考虑到其对标的公司的
贡献，交易对价高于其余管理层及员工持股平台，全部取得现金对价，且未参与
业绩承诺；
（4）玮峻思为标的公司管理层持股平台，其交易对价系基于标的公司
评估值与其他 49 家交易对方交易总对价差额范围内确定，交易对价在管理层及
员工持股平台中仅次于智合聚德。
请公司披露：（1）8 个管理层及员工持股平台的 GP 由谁提名或委派，各持
股平台实际控制人在标的公司任职情况部分员工持股平台未参与业绩承诺的原
因，GP 的出资来源及与标的公司实际控制人的关系，是否存在替标的公司实际
控制人代持的情形；智合聚德各合伙人在标的公司的职位及具体贡献；
（2）财务
投资人与上市公司是否存在股份回购或保底条款，保本回购约定的会计处理是否
符合《企业会计准则》的规定；（3）结合各交易对方初始投资时点、投资成本、
本次交易总体及年化收益率，交易对方在公司经营管理、技术研发等方面投入情
况，股份锁定期及参与业绩承诺情况，分析本次交易采用差异化定价的依据及其
合理性、公允性；
（4）本次交易现有股份锁定、业绩承诺和差异化定价等措施能
否实现标的公司未来业务的稳定发展，相关措施是否充分有效。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查股份回购或保底
等特殊条款的会计处理并发表明确意见。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）8 个管理层及员工持股平台的 GP 由谁提名或委派，各持股平台实际
控制人在标的公司任职情况，部分员工持股平台未参与业绩承诺的原因，GP 的
出资来源及与标的公司实际控制人的关系，是否存在替标的公司实际控制人代
持的情形；智合聚德各合伙人在标的公司的职位及具体贡献
根据标的公司及 8 家管理层及员工持股平台分别出具的书面确认并经本所
经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具
日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。
（二）财务投资人与上市公司是否存在股份回购或保底条款，保本回购约
定的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据交易对方提供的资料及上市公司出具的书面确认，截至本补充法律意见
书出具之日，本次交易中，交易对方中的 42 名财务投资人与上市公司之间不存
在股份回购或保底条款。审计机构在其更新出具的《上海晶丰明源半导体股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件审核问询函的回
复》中认为：财务投资人与上市公司不存在股份回购或保底条款，不涉及相关会
计处理。
（三）结合各交易对方初始投资时点、投资成本、本次交易总体及年化收
益率，交易对方在公司经营管理、技术研发等方面投入情况，股份锁定期及参
与业绩承诺情况，分析本次交易采用差异化定价的依据及其合理性、公允性
根据晶丰明源第三届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、第三十四次
会议决议、2025 年第一次临时股东大会决议、《重组报告书（修订稿）》及相
关交易协议、标的公司及上市公司分别出具的书面确认，本次交易采用差异化定
价，本次交易方案调整中，个别财务投资人经与管理层持股平台友好协商在差异
化定价原则基础上适当提高现金对价，由管理层持股平台对应调减对价。本次交
易方案调整涉及的交易对方包括管理层持股平台玮峻思以及财务投资人国科瑞
华及张文良。
根据相关交易对方签署的调查表、标的公司提供的资料及其书面确认，本次
交易方案调整后，玮峻思、国科瑞华及张文良初始投资时点、投资成本、本次交
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
易总体及年化收益率情况如下：
投资成本
序号 交易对方 初始投资时点 投资总收益率 年化收益率
（万元）
注：初始投资时点为交易对方首次签署投资协议时点，如首次签署投资协议无明确签署日期，
则以标的公司股东大会对交易对方投资首次作出决议时点为准；年化收益率为初始投资时点
至 2024 年 12 月 31 日的情况。
根据晶丰明源第三届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、第三十四次
会议决议、2025 年第一次临时股东大会决议、《重组报告书（修订稿）》及相
关交易协议、标的公司及上市公司分别出具的书面确认，本次交易方案调整后，
玮峻思、国科瑞华及张文良在本次交易项下取得的交易对价情况如下：
单位：万元、元/1元注册资本
对应标
标的公司 支付方式 对应标 的公司
向该交易
交易对方 的公司 100%股
对方支付
名称/姓名 每股价 权作价
总对价
对应注 出资 格 （亿
现金对价 股份对价
册资本 比例 元）
玮峻思 3,463.96 16.13% 35,299.87 23,347.55 58,647.42 16.93 36.36
国科瑞华 364.73 1.70% 6,167.88 - 6,167.88 16.91 36.32
张文良 8.06 0.04% 135.82 - 135.82 16.85 36.19
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
本次交易采用差异化定价，财务投资人基于“保本”定价原则，具体内容已在《补充法律意见书（二）》披露。在此基础上，个别
财务投资人国科瑞华及张文良经与管理层持股平台友好协商，在上述定价原则基础上适当提高现金对价，由管理层持股平台对应调减
现金对价。国科瑞华及张文良具体定价依据及过程如下：
a. 国科瑞华及张文良投资成本单价、《股东协议》约定回购本金/出售事件书面约定单价、《股东协议》约定回购本息单价计算
单位：万元、元/1元注册资本
《股东协 《股东协
《股东
议》约定 议》约定 《股东协 《股东协
《股东协议》 投资方式 《股东协 《股东协 协议》约
序 交易对方 注册资本 投资成本 回购本金/ 回购本金/ 回购利息终 议》约定 议》约定
约定回购利 （增资/老 投资金额 议》约定 议》约定 定回购 备注
号 名称/姓名 数 单价 出售事件 出售事件 止时间 回购本息 回购本息
息起算时间 股受让） 回购本金 回购利率 计息方
书面约定 书面约定 对价 单价
式
对价 单价
k系依据单复利
计算公式，以及
a b c d=c/a e f=e/a g h i j k l=k/a
b、g、h、i、j
相关参数计算
经与管理层股
整
经与管理层股
日 31日
整
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b. 国科瑞华及张文良本次交易对价的确定
单位：万元、元/1元注册资本
《股东协 《股东协
投资方式 议》约定 议》约定 《股东协 《股东协
若全现金 若全股份 对应易冲
序 交易对方 注册资本 回购利息起 （增资/ 投资成本 回购本金 回购本金 议》约定 议》约定 预估每股 现金对 本次交易
投资金额 退出交易 退出交易 科技每股
号 姓名/名称 数 算时间 老股受 单价 /出售事 /出售事 回购本息 回购本息 单价 价比例 对价
对价 对价 单价
让） 件书面约 件书面约 对价 单价
定对价 定单价
o=max(d,f,
n=max(d, q=n*p+o
a b c d=c/a e f=e/a k l=k/a m m)*a*80 p q/a
l,m)*a *(1-p)
%
管理层持股平台及员工持股平台采用“差额”定价原则，具体内容已在《补充法律意见书（二）》披露。玮峻思为标的公司管理层
持股平台，本次交易中其交易总对价为 58,647.42 万元，系基于标的公司 100%股权评估值 329,000.00 万元与其他 49 家交易对方交易总
对价 269,616.33 万元差额确定，对应易冲科技每股价格为 16.93 元/1 元注册资本。玮峻思具体定价依据及过程如下：
a. 玮峻思本次交易对价的确定
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单位：万元、元/1元注册资本
《股东协 《股东协
《股东 《股东 对应
投资方 议》约定 议》约定 若全现
回购利 协议》约 协议》约 若全股份 现金 易冲
注册资本 式（增资 投资金 投资成 回购本金/ 回购本金 预估每 金退出 本次交易
序号 交易对方名称 息起算 定回购 定回购 退出交易 对价 科技 备注
数 /老股受 额 本单价 出售事件 /出售事 股单价 交易对 对价
时间 本息对 本息单 对价 比例 每股
让） 书面约定 件书面约 价
价 价 单价
对价 定单价
n=max(d o=max(d,f, q=n*p+o*(
a b c d=c/a e f=e/a k l=k/a m p q/a
,l,m)*a m)*a*80% 1-p）
增资及
让
注1：玮峻思的交易对价系基于标的公司100%股权评估值与其他49家交易对方交易总对价差额确定，考虑上层合伙人需额外缴纳境外税，在本次交易有更
高现金需求，因此各方同意按照“45%股份对价+55%现金对价”确定支付方式；
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
根据上市公司及标的公司出具的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充
法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具日，除上述更新外，本问
题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。
（以下无正文）
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（三）》之
签署页）
上海市方达律师事务所 负责人： __________________
季诺 律师
（公章）
经办律师： __________________ __________________
王梦婕 律师 常继超 律师
__________________ __________________
郗璐璐 律师 吴思灵 律师
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