中信建投证券股份有限公司
关于
中国铀业股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐人
二〇二五年十一月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张冠宇、赵凤滨根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发
行保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中信建投证券股份有限公司关于中国铀业股份有限公司首次
本发行保荐书 指
公开发行股票并在主板上市之发行保荐书
中国铀业、公司、发行
指 中国铀业股份有限公司
人
中国铀业有限公司，发行人前身，于 2023 年 3 月整体变更为
中国铀业股份有限公司，曾用名：中国核工业物资供销总公
中铀有限 指
司、中国国核海外铀资源开发公司、中国国核海外铀业有限
公司
中国核工业集团有限公司，系发行人实际控制人，曾用名：
实际控制人、中核集团 指
中国核工业总公司、中国核工业集团公司
北京建源旭核股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名：
旭核基金 指
北京建信旭核股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中国核电 指 中国核能电力股份有限公司
新疆供应链 指 中核新疆供应链有限公司
中核海外 指 中核海外有限公司（外文名：CNNC Overseas Limited）
金兴矿业 指 金兴矿业股份有限公司（外文名：SociétéJINXING MINIERE）
中核国际 指 中核国际有限公司（外文名：CNNC International Limited）
中核国际（香港）有限公司（外文名：CNNC International（HK）
中核国际（香港） 指 Limited），发行人控股子公司中核国际已于 2024 年 11 月对
外转让所持中核国际（香港）全部股权
中核国际集团有限公司（外文名：China Nuclear International
中核国际集团 指
Corporation）
理想矿业 指 理想矿业有限公司（外文名：Ideal Mining Limited）
马来西亚西部财富有限公司（外文名：WESTERN FORTUNE
西部财富 指
LTD），西部财富已于 2024 年 8 月宣告解散
Emeelt 矿业 指 Emeelt Mines LLC
中国铀业（香港）矿业有限公司（外文名：CNUC（HK）Mining
香港矿业 指
Corp. Limited）
中国铀业（英国）矿业有限公司（外文名：CNUC（UK）MINING
英国矿业 指
CO. LTD）
中国铀业（纳米比亚）矿业有限公司（外文名：CNUC
纳米比亚矿业 指
NAMIBIA MINING LIMITED）
罗辛铀业 指 罗辛铀业有限公司（外文名：R?SSING URANIUM LIMITED）
中核资源开发 指 中核资源（纳米比亚）开发公司（外文名：ZHONGHE
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RESOURCES（NAMIBIA）DEVELOPMENT（PROPRIETARY）
LIMITED）
尼日尔阿泽里克矿业股份有限公司（外文名：SOCI?T? DES
阿矿 指
MINES D’AZELIK（SOMINA）S.A.）
非中矿业资源有限公司（外文名：AFRI-SINO MINING
非中矿业 指
RESOURCES（PRIVATE） LIMITED）
LH 控股 指 Langer Heinrich Mauritius Holdings Limited
LH 铀业 指 Langer Heinrich Uranium（Proprietary）Limited
XXEM 公司 指 XXEM LLC
UxC 公司 指 UxC, LLC
Trade Tech 公司 指 TradeTech, LLC
欧安诺 指 Orano SA
哈原工 指 哈萨克斯坦国家原子能工业公司（NAC Kazatomprom JSC）
中广核集团 指 中国广核集团有限公司
国电投集团 指 国家电力投资集团有限公司
华能集团 指 中国华能集团有限公司
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
世界核协会（World Nuclear Association），互联网网址：
WNA 指
https://world-nuclear.org/
中国核能行业协会（China Nuclear Energy Association），互
CNEA 指
联网网址：https://www.china-nea.cn/
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦律所 指 中伦律师事务所
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币
A股 指
认购和进行交易的普通股股票
本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
中华人民共和国境内区域，就本发行保荐书而言，不包括中
境内 指
国台湾地区、中国香港特别行政区及中国澳门特别行政区
境外 指 境内以外的国家和地区
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中国铀业股份有限公司公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《中国铀业股份有限公司公司章程（草案）》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月
最近一年 指 2024 年度
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最近一期 指 2025 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
直接从自然条件下提取、尚未经过同位素分离的铀，为铀
天然铀 指 -238、铀-235 和铀-234 的混合物，包括重铀酸盐、八氧化三
铀等不同形态
橙黄色非化学计量的铀化合物，是铀水冶厂的主要产品形式
重铀酸盐 指
之一
铀与氧形成的化合物，是最稳定的铀氧化物，呈暗绿色至黑
八氧化三铀、U3O8 指
色
为白色或微黄色结晶粉末，是钼深加工产品的重要中间产品，
四钼酸铵 指
主要应用于钢铁、冶金、化工等行业
一种含有以铈和镧为主等稀土元素的磷酸盐矿物，是一种稀
独居石 指 土矿物，常与铀、钍等放射性元素伴生，是一种放射性共伴
生矿；独居石常以单晶体形式存在
钽铌矿 指 含有钽和铌的矿物的总称
白色无色结晶粉末，是钽最常见的氧化物，也是钽在空气中
五氧化二钽 指
燃烧生成的最终产物
白色粉末，是制取铌及其化合物的原料。还用作催化剂、耐
五氧化二铌 指
火材料
根据《矿产资源综合勘查评价规范》（GB/T 25283-2023），
共生矿指同一矿床或矿区内，存在两种或两种以上有用组分，
分别达到工业品位，或未达到工业品位，但已达到边界品位
共伴生矿 指 以上，经论证后可以制定综合工业指标的一组矿产。伴生矿
指在主矿产矿体中赋存的、在当前技术经济条件下不具单独
开采价值，已达到工业利用指标的，但通过开采主矿产可综
合回收利用的其他有用组分矿产
一般指含有较高水平天然放射性核素浓度的共伴生矿，如稀
放射性共伴生矿 指 土矿和磷酸盐矿等，较为常见的资源类型包括独居石等稀土
矿、钼矿、钽/铌、锆/钛等
一种工业原料，用作提取稀土氧化物，也可作石化催化剂、
氯化稀土 指
助化剂和稀土抛光粉原料
可在核反应堆中通过核裂变或核聚变产生实用核能的材料。
重核的裂变和轻核的聚变是获得实用铀棒核能的两种主要方
核燃料 指 式。铀-233、铀-235、铀-238 和钚-239 是能发生核裂变的核
燃料，又称裂变核燃料；氘和氚等能发生核聚变的核燃料，
又称聚变核燃料
公司与用户签订长期供货协议，约定产品长期供应及价格机
长贸 指
制的模式
矿石（或选矿产品）中有用成分或有用矿物的含量，大多数
品位 指 矿产以有用成分（元素或化合物）或有用矿物含量的质量百
分比（%）表示
tU 指 吨铀
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注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后
尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定张冠宇、赵凤滨担任本次发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
张冠宇女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：航天南湖 IPO 项目、燕东微 IPO
项目、华岭股份 IPO 项目、航天长峰非公开发行股票项目、航天彩虹非公开发
行股票项目、中粮糖业非公开发行股票项目、中科曙光可转债项目、中矿资源可
转债项目、中原特钢重大资产重组项目、航天发展重大资产重组项目、中国电建
重大资产重组项目、置信电气重大资产重组项目、北京城乡重大资产重组项目等。
作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赵凤滨女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：三柏硕 IPO 项目、华岭股
份 IPO 项目、长盈通 IPO 项目、中国核建 IPO 项目、中国电建 IPO 项目、大豪
科技 IPO 项目、纽威股份 IPO 项目、长城证券 IPO 项目、金凯生科 IPO 项目、
芭田股份非公开发行股票项目、炼石有色非公开发行股票项目、中国电建非公开
发行股票项目、南方航空非公开发行股票项目、长城证券非公开发行股票项目、
航天长峰非公开发行股票项目、中国核建可转债项目、中国电建重大资产重组项
目、置信电气重大资产重组项目、京投公司收购银泰股份项目、国电投公司债项
目、中国电建公司债项目、中航国际公司债项目、国开投公司债项目等。作为保
荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
保荐人出具的证券发行保荐书
本次证券发行项目的协办人为徐小松，其保荐业务执行情况如下：
徐小松先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括于宏刚、黎江、逯金才、叶天翔、喻永伟
建、于洋、詹明儒、姜承宽。
于宏刚先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：航天南湖 IPO 项目、复旦
微电 IPO 项目、中国电信 IPO 项目、中国电建 IPO 项目、中国国旅 IPO 项目、
兴源过滤 IPO 项目、桂发祥 IPO 项目、科锐国际 IPO 项目、长城证券 IPO 项目、
筑博设计 IPO 项目、中国核建 IPO 项目、雷赛智能 IPO 项目、三柏硕 IPO 项目、
长盈通 IPO 项目、燕东微 IPO 项目、佳力奇 IPO 项目、中加特 IPO 项目、倍杰
特 IPO 项目、中芯国际 IPO 项目、科锐国际非公开发行股票项目、中国电建非
公开发行股票项目、西藏旅游非公开发行股票项目、长城证券非公开发行股票项
目、航天长峰非公开发行股票项目、中原特钢重大资产重组项目、航天长峰重大
资产重组项目、航天发展重大资产重组项目、中国电建重大资产重组项目、置信
电气重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黎江先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：中国核建 IPO 项目、航天南湖 IPO
项目、长盈通 IPO 项目、大豪科技 IPO 项目、筑博设计 IPO 项目、翠微股份 IPO
项目、倍杰特 IPO 项目、三柏硕 IPO 项目、华岭股份 IPO 项目、航天长峰非公
开发行股票项目、航天彩虹非公开发行股票项目、南方航空非公开发行股票项目、
南方航空可转债项目、江山化工非公开发行股票项目、五矿资本重大资产重组项
目、翠微股份重大资产重组等重大资产重组项目、中航国际公司债项目、翠微股
份公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐人出具的证券发行保荐书
逯金才先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：金凯生科 IPO 项目、沃尔
德 IPO 项目、长城证券 IPO 项目、辰安科技 IPO 项目、长城证券非公开发行股
票项目、北方华创非公开发行股票项目、中国核建可转债项目、顾家家居可转债
项目、北京城乡重大资产重组项目、置信电气重大资产重组项目、诚志股份重大
资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
叶天翔先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级副总裁，曾主持或参与的项目有：复旦微电 IPO 项目、华岭股份 IPO 项目、
中国核建 IPO 项目、长城证券 IPO 项目、长城证券非公开发行股票项目、西藏
旅游非公开发行股票项目、药石科技非公开发行股票项目、中国核建可转债项目、
中航国际公司债项目、国开投公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
喻永伟建先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员
会副总裁。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
于洋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：盖世食品精选层挂牌项目、中储
股份超短期融资券项目、中储股份中期票据项目等。在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
詹明儒先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
姜承宽先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
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三、发行人基本情况
公司名称： 中国铀业股份有限公司
注册地址： 北京市通州区九棵树 145 号 26 幢 1 层
成立时间： 1989 年 5 月 29 日
注册资本： 182,000 万元
法定代表人： 袁旭
董事会秘书： 王辉
联系电话： 010-64270515
互联网地址： www.cnuc.cn
主营业务： 天然铀采冶、销售及贸易和放射性共伴生矿产资源综合利用及销售
本次证券发行的类型： 首次公开发行股票并在主板上市
四、保荐人与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在关联关系，具体情况
如下：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持
有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥
有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行
保荐人出具的证券发行保荐书
委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，
履行了审慎核查职责。
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规
定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2023 年 3 月 22 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会
审批同意。
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对
投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程
中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
核查；2024 年 4 月 1 日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收
申请通过后，2024 年 4 月 2 日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委
员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常
运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2024 年 4 月 7 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2024 年 4 月 12 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
保荐人出具的证券发行保荐书
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向
中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深
交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》
的相关规定，保荐人对发行人股东中私募投资基金的登记和备案情况进行了核
查。截至本发行保荐书出具日，公司股东中包括 8 家公司制企业、1 家有限合伙
企业。
（二）核查方式
中信建投证券项目组查阅了发行人股东的工商登记材料、营业执照、公司章
程或合伙协议，并通过登录中国证券投资基金业协会网站检索私募基金和私募基
金管理人登记公示信息，就发行人股东是否属于私募投资基金及相关登记和备案
情况进行了核查。
（三）核查结果
截至本发行保荐书出具日，公司股东中包括 8 家公司制企业、1 家有限合伙
企业，有限合伙企业股东旭核基金为私募投资基金，已完成私募投资基金备案，
具体如下：
股东名称 备案时间 基金编号 基金管理人 管理人登记编号
旭核基金 2021-06-25 SQS477 中核产业基金管理有限公司 P1029664
经核查，旭核基金已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定办理了登记备案。
保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的
有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐中国铀业首次公开发行股票并在主板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券
服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了中伦
律所为发行人境外子公司提供境外法律服务，中伦律所聘请并统筹协调发行人境
外子公司所在地的律师事务所、执业律师，为发行人境外子公司出具法律意见书。
具体情况如下：
（一）聘请的必要性
发行人在开曼群岛、英属维尔京群岛、纳米比亚、英国、蒙古、中国香港等
境外国家和地区注册设有子公司，境外子公司多且涉及国家/地区多。中伦律所
是一家综合性律师事务所，业务范围分布在全球 60 多个国家和地区，提供境内
外法律服务，并具备较强的全球律师事务所协调能力，发行人出于便利性和时效
性考虑，聘请中伦律所统筹协调并通过其聘请的发行人境外子公司当地律师事务
所、执业律师为发行人境外子公司出具法律意见书。中伦律所及其聘请的境外律
师为发行人境外子公司出具法律意见书情况如下：
出具法律意见书的境外参控
律师事务所名称 境外子公司注册地
股子公司
中核海外 中国香港
中伦律师事务所有限法律责任合伙
香港矿业 中国香港
保荐人出具的证券发行保荐书
出具法律意见书的境外参控
律师事务所名称 境外子公司注册地
股子公司
中核国际 开曼群岛
中核国际集团 英属维尔京群岛
中核国际香港 中国香港
SCPA-IMS 律师事务所 金兴矿业 尼日尔
中核国际 开曼群岛
中核国际集团 英属维尔京群岛
APPLEBY 律师事务所
理想矿业 英属维尔京群岛
LH 控股 毛里求斯
Raymond Legal 律师事务所 英国矿业 英国
纳米比亚矿业 纳米比亚
罗辛铀业 纳米比亚
ENSafrica（Namibia）律师事务所
中核资源开发 纳米比亚
LH 铀业 纳米比亚
Jeff Leong, Poon& Wong 律师事务所 西部财富 马来西亚
XXEM 公司 蒙古
ANAND ADVOCATES 律师事务所
Emeelt 矿业 蒙古
GILL GODLONTON AND GERRANS 非中矿业 津巴布韦
SCP Geni et KEBE 律师事务所及其尼
亚美联营办公室 Cabinet Conseils 阿矿 尼日尔
Performance Plus
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
中伦律所是一家综合性律师事务所，具有法律服务资格，业务范围分布在全
球 60 多个国家和地区，提供境内外法律服务。中伦律所聘请的境外律师均具有
当地法律服务资格，境外律师就发行人境外子公司设立、存续及报告期内的合法
合规性等相关事项进行了核查并发表了明确意见。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与中伦律所通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付
方式均为银行转款。中伦律所服务费用（含税）为人民币 600.50 万元，实际已
支付 82.60%。
经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。
保荐人出具的证券发行保荐书
综上，保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方等相关行为。发行人在本次
发行上市中除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等已聘请的证券服务机构之外，还存在直接或间接有偿聘请其他第三方中介
机构的行为，聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 关于发行人利润分配政策的核查
根据《监管规则适用指引——发行类第 10 号》的规定，本保荐人就发行人
利润分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下：
一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定
《公司章程（草案）》中，关于利润分配的相关规定如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合
理回报兼顾公司的可持续发展。
公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在符合现金分
红的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利，现金股利政策目标为剩余股利。
公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，且公司
具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时可采用股票股利进行利润分配。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见可以不进行利润分配。
（二）现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司在当年盈利且累计未分配利润
为正；满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金；
公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金项目除外）。
前款所述重大投资计划或重大现金支出计划是指下列情形之一：公司未来
计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资
产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（三）现金分红的比例
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
保荐人出具的证券发行保荐书
分配方案符合全体股东的整体利益。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 30%。
（四）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东会批准；董事会在制定
利润分配方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见。
董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议
和拟订利润分配方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
保荐人出具的证券发行保荐书
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司利润分配政策修改需提交公司股东会审议，并经出席股东会有表决权股
份三分之二以上的股东表决同意方为通过。审议利润分配政策修改事项时，公司
应当为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
二、发行人上市后三年内（含上市当年）股东分红回报规划
（一）计划内容
公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在符合现金分
红的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司在经营状况良好、董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄
等真实合理因素时可采用股票股利进行利润分配。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正；满足公司正常生产经营的资金需求
且足额预留法定公积金、盈余公积金；公司无重大投资计划或重大现金支出计划
等事项（募集资金项目除外）的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。
前款所述重大投资计划或重大现金支出计划是指下列情形之一：公司未来
计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资
产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
保荐人出具的证券发行保荐书
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（1）公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准；董事
会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（2）董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分
红建议和拟订利润分配方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。
（3）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
保荐人出具的证券发行保荐书
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关
规定。
公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护并给予投资者稳定回报，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意
见决定对公司正在实施的分红回报规划做出适当且必要的修改。
公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，公司应当通过网络投票等
方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会有表决权股份三分之
二以上的股东表决同意方为通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
保荐人出具的证券发行保荐书
（二）制定本计划考虑的依据及可行性
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）规划制定周期
公司原则上至少每三年重新审定一次分红回报规划，对公司股利分配政策作
出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并由公司董事会结合具
体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期
资金需求，制定具体的年度或中期分红方案。
（四）未分配利润的用途
公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需
要，主要用于保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充公司资本以增强公司
资本实力，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用
计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。
（五）现金分红比例不低于上市前三年分红平均水平
报告期内，公司于 2023 年 3 月进行过一次现金分红。2023 年，为执行 2021
年 8 月公司增资时对新老股东差异化的过渡期损益归属安排，公司向股东进行了
利润分配。该次利润分配为现金方式，现金分红金额为 73,958.25 万元，占上市
前三年累积归母净利润的比例为 18.24%。
公司上市后三年内，在满足现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。
因此，公司上市后三年内，现金分红比例预计不会低于上市前三年分红的平
均水平。
（六）发行人不属于未盈利企业，不存在累积未弥补亏损
保荐人出具的证券发行保荐书
发行人不属于未盈利企业，不存在累积未弥补亏损。
三、发行人长期回报规划的内容及制定考虑因素
（一）公司分红规划的考虑因素
公司利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析
企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基
础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目
投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司分红规划具体内容
公司《上市后长期回报规划》的具体方案同《上市后三年内（含上市当年）
股东分红回报规划》一致，具体详见本发行保荐书“第四节 关于发行人利润分
配政策的核查”之“二、发行人上市后三年内（含上市当年）股东分红回报规划”
相关内容。
四、发行人发行前后股利分配政策的差异
本次发行前，公司已根据《公司法》等规定，制定了利润分配政策，公司在
满足现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 10%。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，
公司进一步完善了发行后的利润分配政策，提高了现金分红的比例，完善了利润
分配方案的决策程序和机制。本次发行后，公司在满足现金分红条件的情况下，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。
五、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规
划安排理由
（一）股东回报事宜的专项研究论证情况
保荐人出具的证券发行保荐书
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《监
管规则适用指引——发行类第 10 号》等相关规定，以及《公司章程》，公司董
事会就股东回报事宜进行专项研究论证，并经公司第一届董事会第十三次会议及
分红回报规划》和《上市后长期回报规划》。
（二）股东回报事宜的规划安排理由
近期，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展
的若干意见》（国发〔2024〕10 号），提出了更加有效保护投资者特别是中小
投资者合法权益的要求，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，
要求上市公司制定积极、稳定的现金分红政策，明确投资者预期。
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和
监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，增加利润分配决策透明度、可预见
性和可操作性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，中
国铀业在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境等因素的基础上，制定了《上市后三年内（含上市当年）股东分红回报规
划》和《上市后长期回报规划》。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为，发行人已按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》《监管规则适用指引——发行类第 10 号》的要求，完善发行上市
后的利润分配政策，《公司章程（草案）》《上市后三年内（含上市当年）股东
分红回报规划》《上市后长期回报规划》的制订、修订均履行了必要的决策程序；
发行人利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，并兼
顾公司的可持续发展；利润分配的决策机制明确了董事会、独立董事和股东大会
的审议程序、通过标准和召开形式，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》《监管规则适用指引——发行类第 10 号》的规定，有利于保护投
资者合法权益。
保荐人出具的证券发行保荐书
第五节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市的保
荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和
中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发
行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对
发行人首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发
行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条
件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
中国铀业于 2023 年 12 月 27 日召开第一届董事会第九次会议、于 2024 年 2
月 28 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于中国铀业首次公开
发行 A 股股票并上市的议案》等关于首次公开发行股票的相关议案。
中国铀业于 2024 年 3 月 20 日召开 2024 年第一次股东大会，审议通过了《关
于中国铀业首次公开发行 A 股股票并上市的议案》等关于首次公开发行股票的
相关议案。
经核查，保荐人认为，发行人本次发行上市的方案已经取得发行人董事会、
股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及
作出的决议，其决策程序及决议内容符合《证券法》《公司法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，决策程序及决议内容合法、有效。
发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明
确具体，合法有效。
保荐人出具的证券发行保荐书
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》对发行人符合首次公开发行股票条件进行了逐项核
查，核查情况如下：
保荐人查阅了发行人《公司章程》以及发行人提供的股东大会、董事会、监
事会（已取消）等相关会议材料。发行人已按照《公司法》《证券法》等相关法
律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，建立了股东大会、董事会及
其专门委员会、监事会（已取消）；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括
职工代表监事，公司现不设监事）；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员，并根据经营需要建立了相关的业务部门和管理部门。
发行人股东大会、董事会、监事会（已取消）及高级管理人员均根据《公司法》
《公司章程》行使职权和履行义务，具备健全且运行良好的组织机构。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
保荐人核查了发行人的行业环境、竞争态势、业务经营模式、盈利模式、关
联关系、主要财务指标和战略规划等，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情
形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
保荐人出具的证券发行保荐书
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
大信会计师对发行人 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12
月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度、2023 年度和 2024 年度的合并
及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及
财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据相关主管政府机关出具的证明，并经本保荐人在国家企业信用信息公示
系统、信用中国、中国执行信息公开网等查询结果，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪行为，发行人不属于失信被执行人、环境保护领域失信生产
经营单位或安全领域失信生产经营单位。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
不适用。
（二）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行
条件
保荐人出具的证券发行保荐书
本保荐人对发行人本次首次公开发行股票并在主板上市是否符合《首次公开
发行股票注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
本保荐人核查了发行人的工商登记资料、整体变更为股份公司过程中的股东
大会决议、发起人协议、发起人的营业执照或身份证明文件、验资报告、审计报
告、评估报告等相关资料。发行人设立于 1989 年 5 月 29 日，于 2023 年 3 月 30
日由中铀有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，至今已持续经营
消）、股东大会（股东会）会议记录、决议及相关制度文件，确认发行人自成立
以来持续经营并合法存续，已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、
监事会（已取消）、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法
律、法规的规定，确认发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责。
因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票
注册管理办法》第十条的规定。
本保荐人查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规
范；大信会计师出具了标准无保留意见的审计报告，确认发行人财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。因此，发行人符合《首次公开发
行股票注册管理办法》第十一条第一款的规定。
本保荐人查阅了发行人的内部控制制度，并查阅了大信会计师出具的《内部
控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，大信会计师出具了无保留结论的《内
部控制鉴证报告》。因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十
保荐人出具的证券发行保荐书
一条第二款的规定。
本保荐人查阅了发行人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业工商档案
和相关内部管理制度、关联方清单和《公司章程》、关联交易相关合同和财务凭
证，并对主要股东进行了访谈。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独
立持续经营的能力；发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首次公开发行股
票注册管理办法》第十二条第一款的规定。
本保荐人查阅了发行人的《公司章程》、历次董事会、股东大会决议和记录、
工商登记文件及发行人财务报告，与发行人部分高级管理人员进行了访谈。经核
查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近三年实
际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首
次公开发行股票注册管理办法》第十二条第二款的规定。
本保荐人查阅了行业发展规划及政策文件，商标及专利注册登记部门、各级
人民法院等公开披露信息，并与发行人部分高级管理人员和控股股东进行了访
谈。经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首次公开发行股票注册管
理办法》第十二条第三款的规定。
本保荐人查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》及所属行业相关法律法
规，访谈了发行人部分高级管理人员，实地察看了发行人生产经营场所，取得了
发行人无违法违规的相关证明。经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的
保荐人出具的证券发行保荐书
规定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第
一款的规定。
本保荐人通过网络检索、查阅工商档案，取得发行人、控股股东、实际控制
人关于重大违法违规情况的说明、相关处罚文件及相关部门出具的证明文件，取
得发行人高级管理人员调查问卷。经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首
次公开发行股票注册管理办法》第十三条第二款的规定。
本保荐人查询了证监会、证券交易所及中国裁判文书网等网站，取得了发行
人董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的
无犯罪记录证明。经核查，发行人董事、监事会取消前在任监事和高级管理人员
符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首次公开发行股票注册
管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次证券发行符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条
件
发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，具体详见本发行保荐
书之“第五节 对本次发行的推荐意见”之“二、本次发行符合相关法律规定”
之“（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”及“（二）本次证券
发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件”。
本次发行后发行人的股本总额不少于人民币 5,000.00 万元，符合《深圳证券
保荐人出具的证券发行保荐书
交易所股票上市规则》3.1.1 条第（二）项的规定。
元的，公开发行股份的比例为 10%以上
本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 1,820,000,000 股 ， 本 次 拟 公 开 发 行 不 低 于
合《深圳证券交易所股票上市规则》3.1.1 条第（三）项的规定。
发行人 2022 年、2023 年、2024 年经审计的营业收入分别为 1,053,537.74 万
元、1,480,086.64 万元和 1,727,877.83 万元；2022 年、2023 年、2024 年扣非前后
归母净利润孰低者分别为 125,916.99 万元、126,192.45 万元及 136,733.10 万元。
公司最近三年扣非前后归母净利润孰低者均为正，且累计为 388,842.54 万元，不
低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1 亿元；公司最近三年营业收入累计为
近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 2 亿元，最近一年净利润不
低于 1 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2 亿元或营业收
入累计不低于 15 亿元”的上市标准。
发行人符合深交所规定的其他上市条件，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》3.1.1 条第（五）项的规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）业绩下滑风险
发行人是专注于天然铀和放射性共伴生矿产资源综合利用业务的矿业公司，
报告期内主要从事天然铀资源的采冶、销售及贸易，以及独居石、铀钼、钽铌等
放射性共伴生矿产资源综合利用及产品销售，主要产品为天然铀、氯化稀土、四
钼酸铵、五氧化二钽和五氧化二铌。报告期内，发行人天然铀业务收入为
保荐人出具的证券发行保荐书
期主营业务收入的比重分别为 89.22%、91.92%、93.35%和 92.08%，是发行人的
主要收入来源。
天然铀产品市场价格主要受市场供求关系、全球重大政治事件、产能变化、
浓缩服务价格、国际能源结构调整等因素影响。全球天然铀市场价格受国际局势
与地缘政治因素的影响可能在短期内出现小幅回落，但长期市场价格根据 UxC
公司预测呈企稳增长态势。按照国际天然铀市场惯例，发行人与部分客户、供应
商签署长贸合同，通常基于固定价格、一段时期市场均价、交货当期现货价/长
贸价等因素综合确定天然铀产品的交付价格，在市场价格短期回落时，发行人对
主要天然铀客户的定价机制能够一定程度上保障发行人的利润水平。此外，发行
人部分天然铀产品销售价格按照国家有关政策确定。发行人国际天然铀贸易业务
交易定价主要参考行业公认的两家咨询机构（UxC 公司、Trade Tech 公司）定期
发布的 U3O8 价格，采购价格和销售价格可能存在一定的差异并存在一定的价格
风险敞口。报告期内，发行人开展的销售天然铀并部分购回业务中差额销售部分
的销售价格系交易双方于 2023 年开展销售天然铀并部分购回业务前基于谈判时
点市场价格协商确定的固定价；受天然铀市场价格提升影响，2024 年末及 2025
年 6 月末存在差额销售部分销售价格低于预计销售成本的情形，发行人已计提了
预计负债，未来尚待执行的差额销售部分存在风险敞口。
行人业绩增长的主要影响因素之一；2025 年 1-6 月，国际天然铀市场价格则出现
一定幅度回落并在高位波动。在 2025 年第一季度市场价格下降时，发行人天然
铀业务的综合毛利率及利润水平同比有所下滑。若国际天然铀市场价格持续或大
幅下滑，则可能导致发行人天然铀业务销售价格或毛利率下降，会对发行人经营
业绩产生不利影响。
发行人放射性共伴生矿产资源综合利用业务的产品主要为氯化稀土、四钼酸
铵、五氧化二钽和五氧化二铌。其中，氯化稀土与四钼酸铵的销售价格和毛利率
主要受稀土市场价格、四钼酸铵市场价格波动的影响，报告期内存在较大波动；
氧化钽铌及其副产品销售系发行人 2025 年新开展业务，五氧化二钽与五氧化二
保荐人出具的证券发行保荐书
铌的销售价格主要受钽铌市场价格波动的影响，2025 年 1-6 月毛利率较低主要系
该业务尚处于开展初期，业务规模较小导致单位成本相对较高。若未来期间稀土
行业、钼行业出现产能集中释放、下游应用领域发展速度放缓、市场供需缺口不
利变化或发行人钽铌业务开展不及预期等情况，可能导致稀土市场价格、四钼酸
铵市场价格及氧化钽铌市场价格下降，从而拉低发行人相应产品的销售价格和毛
利率，对发行人放射性共伴生矿产资源综合利用业务的经营业绩产生不利影响。
除天然铀和其他产品销售价格外，发行人盈利能力还与下游市场需求、矿山
生产情况、原材料采购价格、汇率波动等多项因素相关。如果上述单一风险出现
极端情况或多项风险叠加发生，公司可能面临经营业绩大幅下滑风险。
（二）客户相对集中的风险
报告期各期，公司向前五大客户的销售金额分别为 823,683.23 万元、
分别为 78.18%、80.93%、77.20%和 88.13%，客户集中度较高。其中，对中核集
团的销售金额占公司营业收入的比例分别为 48.02%、53.54%、47.13%和 67.42%。
由于核电行业的特殊性，我国的核电项目均由中核集团、中广核集团、国电
投集团和华能集团独立或合作开发运营，公司是中核集团内天然铀产品独家供应
商，因此，公司天然铀产品的下游客户相对集中且稳定。若公司下游行业或主要
客户的经营状况、业务结构发生重大变化而减少了对公司产品的采购需求，或公
司在交货期、交付量等方面无法及时满足下游客户需求，同时公司不能及时开拓
新的客户或业务领域，可能对公司经营业绩产生不利影响。
（三）关联交易风险
公司实际控制人中核集团是国内唯一拥有完整核燃料循环产业的集团，在我
国核科技工业中占据重要地位。公司主要产品天然铀是核工业发展的基础原料，
中核集团对天然铀产品需求较大，我国核工业产业链的分布决定了发行人的上下
游以关联方为主。
报告期各期，发行人向中核集团及下属单位关联销售金额分别为 505,941.73
万元、792,471.10 万元、814,275.97 万元和 643,968.19 万元，占当期营业收入的
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比例分别为 48.02%、53.54%、47.13%和 67.42%，主要系向中核集团及下属单位
销售天然铀等。报告期各期，发行人向中核集团及下属单位采购商品、接受劳务
的金额分别为 177,602.19 万元、143,097.77 万元、347,919.23 万元和 101,925.08
万元，占公司各期营业成本的比例分别为 21.91%、11.90%、23.97%和 13.21%，
主要系向中核集团下属单位采购天然铀、进口代理服务、矿山服务、工程服务等；
其中，发行人作为国家天然铀战略资源的保障主体，除自有铀矿开采外，还通过
在国际市场采购天然铀，向国内核电站进行供应；发行人制定和执行天然铀进口
计划，主导天然铀进口事项；客户 A 作为中核集团内具有核燃料进出口资质的
单位，发行人委托其负责办理天然铀进口合同项下天然铀相关进口及清关环节手
续等辅助性工作。公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，符合行业
结构和经营特点，具有必要性和合理性，对发行人经营独立性不存在重大不利影
响。
发行人不断完善自身制度建设、建立健全法人治理结构，并在公司制度文件
中对关联交易的决策程序、回避表决程序及信息披露义务作出了明确的规定，以
保证发行人关联交易程序的合规性以及定价的公允性，并确保关联交易不损害发
行人及其他中小股东的利益。但如果公司未能及时履行关联交易的相关决策和批
准程序，或公司的关联交易不具有必要性、合理性，或不能严格按照公允的价格
执行，公司仍然存在关联方及利益相关方利用关联交易损害公司及其他中小股东
利益的风险。此外，若行业环境、政策或供需情况发生重大变化，公司的关联销
售或采购金额可能随之出现重大波动，从而影响公司经营财务情况。
（四）天然铀长贸协议定价滞后性等相关风险
党的二十大报告提出“积极稳妥推进碳达峰碳中和”，“积极安全有序发展
核电”。截至 2024 年底，国内在建核电机组数量和总装机容量均保持世界第一，
商运核电机组数量位居全球第二。国内核电用户对天然铀的需求预计将稳步提
升。
中国铀业已同中国核电签署了长贸协议，约定未来向中国核电下属核电公司
供应天然铀。在自有矿山天然铀生产的基础上，中国铀业结合下游客户需求计划、
存货水平和国际天然铀市场价格等情况，同哈原工、欧安诺等供应商签订了天然
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铀供应长贸合同，以满足天然铀客户的需求。
发行人自产及外购天然铀产品销售业务毛利率受到销售长贸协议、采购长贸
协议等因素共同影响，销售及采购长贸协议的定价通常基于固定价格、一段时期
市场均价等因素综合确定。报告期内，发行人向中国核电每年的销售均价受到长
贸协议约定的固定价格及销售前一年的市场均价共同影响，由于发行人与中国核
电的长贸协议定价公式中选取的市场价格区间为交付前一年度，导致年度销售价
格的变动趋势相对天然铀现货市场价格的变动趋势存在滞后性；考虑到报告期内
发行人与主要天然铀供应商的天然铀采购长贸协议定价中所参考的市场价格区
间通常为 1-9 个月，发行人与中国核电的天然铀销售长贸协议定价中所参考的市
场价格区间相较采购长贸协议存在滞后性。因此，在 2022-2024 年天然铀年度市
场平均价格持续上升的背景下，发行人自产及外购天然铀产品销售业务的综合毛
利率持续下降，分别为 26.79%、23.38%和 20.48%；2025 年 1-6 月，在全球天然
铀现货市场价格呈现高位波动态势的背景下，发行人自产及外购天然铀产品销售
业务的综合毛利率已回升至 23.02%，接近 2023 年的毛利率水平。
如果由于供应商不能按期履约，或中国铀业自产天然铀产量不足，或中国铀
业不能在国际天然铀市场中获得数量、期限匹配的天然铀产品等原因，可能导致
中国铀业无法完成向下游用户交付天然铀的履约责任或增加履约成本，对公司的
生产经营活动及业绩产生不利影响。考虑到报告期内发行人与中国核电的长贸协
议定价公式中选取的市场价格区间为交付前一年度，导致双方年度销售价格的变
动趋势相对天然铀现货市场价格的变动趋势存在滞后性，若在天然铀市场价格快
速上涨期间，可能导致发行人天然铀业务的毛利率出现下滑。此外，若未来天然
铀市场价格或汇率出现较大波动，则将可能导致天然铀产品销售业务毛利率出现
波动，进而影响发行人的经营业绩。
（五）矿山资源储量风险
发行人作为天然铀业务占比较高的矿业公司，持续取得较高品位的天然铀矿
山资源是公司稳定健康发展的基础。截至本发行保荐书出具日，公司拥有 6 宗铀
矿探矿权、19 宗天然铀或铀钼矿采矿权。为实现公司业务稳定发展，公司不断
进行现有矿山的增储勘探，对拥有的探矿权持续加强勘查找矿，并积极获取具备
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铀资源潜力的探矿权，以期实现公司矿山资源的扩充。随着现有矿山的持续开采，
如未来公司不能持续获得新的资源储量，将对发行人的经营业绩和持续发展造成
不利影响。
公司委托专业机构对矿山资源储量进行勘查核实。受专业知识、业务经验、
技术水平和地质变化等多种因素的影响，资源储量的核实结果与实际情况可能存
在差异。
矿业有限公司纳岭沟铀矿床原地浸出采铀工程”等多个天然铀开采项目。随着矿
山开发利用的持续推进，公司目前备案/已勘查的矿产资源储量、矿石品位与实
际可利用资源量、实际开采的矿石品位可能存在差异，可能存在相关项目无法实
现预期收益的风险，对发行人的生产经营造成不利影响。
（六）境外经营风险
报告期内，发行人主营业务收入中境外收入分别为 407,026.67 万元、
别为 39.50%、37.34%、43.22%和 23.95%。
公司境外业务涉及多个国家或地区，多分布于发展中国家或经济欠发达的地
区，公司境外业务容易因受到当地政治、经济环境变化的影响，其可能遇到的风
险包括地方政治或军事紧张局势和政府更迭、外交关系变动，政策、法律制度或
优惠措施变更，外汇管制、贸易限制或经济制裁，所投资境外矿山停产损失等。
公司存在因境外项目发生风险事件而导致公司经营业绩受到不利影响的风险。
位于纳米比亚的罗辛铀业为发行人重要的天然铀生产基地，根据我国商务部
等部门发布的《对外投资合作国别（地区）指南》，“纳米比亚政局稳定，社会
治安良好；法制健全，市场经济机制完整；基础设施较为完善；政府重视吸引外
资，在非洲属于投资环境比较好的国家”，但不排除纳米比亚未来政治经济环境
变化进而影响罗辛铀业正常生产经营的可能。
报告期内纳米比亚与采矿和铀出口相关的法律法规及政策未发生重大变化。
根据纳米比亚《矿产（勘探和采矿）法》《原子能和辐射防护法》，罗辛铀业生
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产经营需持有采矿、勘探许可证以及出口核材料的许可证等资质。如罗辛铀业持
有的上述资质未能成功续期，或纳米比亚天然铀行业的监管政策、税收制度发生
变化，而发行人未能及时了解当地的监管、经营环境的变化并采取有效的应对措
施，将会对公司的生产经营造成不利影响。
（七）土地房产瑕疵的风险
截至 2025 年 6 月 30 日，公司存在房产未取得权属证书、租赁土地房产未取
得出租方权属证书或未进行租赁备案的情况。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司存在面积共计 45,164.35 平方米的境内生产辅
助用房、厂房及宿舍楼等建筑物尚未取得权属证书。2025 年 1 月 1 日至 2025 年
其他新增尚待取得权属证书的房屋为内蒙矿业、中核华中、中核南方、天山铀业
募投项目新建厂房等；截至本发行保荐书签署日，锦原铀业、中核华中已取得上
述房屋的不动产权证书，其余相关境内控股子公司已取得当地主管部门出具的证
明,预计办理取得房屋权属证书不存在实质性障碍。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司存在 147 宗租赁土地和 2 宗租赁房产未取得出
租方持有的权属证书。未取得出租方持有权属证书的租赁土地房产均已取得当地
主管机关出具的证明，不存在不能继续使用或违法违规的情形。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司存在 41 宗境内租赁房产未办理房屋租赁备案
手续。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登
记手续不会影响租赁合同的效力。
未来公司若因土地房产瑕疵、拆迁改建等原因被要求拆迁，将可能给公司的
短期经营带来一定的不利影响。
四、发行人的发展前景评价
中国铀业是专注于天然铀和放射性共伴生矿产资源综合利用业务的矿业公
司，报告期内主要从事天然铀资源的采冶、销售及贸易，以及独居石、铀钼、钽
铌等放射性共伴生矿产资源综合利用及产品销售，主要产品为天然铀、氯化稀土、
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四钼酸铵、五氧化二钽和五氧化二铌。铀、稀土、钼、钽铌均属于战略性矿产资
源，是保障国家经济安全、国防安全和战略性新兴产业发展需求的基础。
天然铀产业是国家核工业发展的基石产业，习近平总书记在我国核工业创建
要坚持安全发展、创新发展，坚持和平利用核能，全面提升核工业的核心竞争力，
续写我国核工业新的辉煌篇章。
近年来，国家出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
划和 2035 年远景目标纲要》《“十四五”现代能源体系规划》等一系列有利于
核工业和天然铀行业发展的政策文件，未来一个时期是全面建设核工业强国的历
史性阶段。战略铀资源作为核工业物质基础，关系核工业建设，关乎国家安全，
是资源安全保障的重中之重，为天然铀行业带来了发展机遇；共伴生矿产资源综
合利用行业亦受到国家政策的大力支持。
应对气候变化已成为全球性紧迫议题，WNA 报告指出，核能是推动全球清
洁转型发展、构建现代能源体系的关键驱动力。全球低碳发展转型和能源危机促
使各国对核电重视程度提高，加快核能建设发展，带动国际天然铀需求和价格持
续上升。
我国的“双碳”目标是力争于 2030 年前实现碳达峰、2060 年前实现碳中和，
为此我国逐步构筑起“1+N”政策体系，并相继发布《2030 年碳达峰行动方案》
等政策文件，其中强调“积极安全有序发展核电”；“十四五”规划则提出“十
四五”时期积极有序推进沿海三代核电建设，核电运行装机达到 7,000 万千瓦。
CNEA 预计，到 2035 年，我国核能发电量在总发电量中的占比将达到 10%，相
比 2022 年翻倍，核电在我国能源结构中的重要性进一步提升，我国核电产业增
长空间巨大。
《“十四五”原材料工业发展规划》提出“鼓励综合利用复杂共伴生矿及矿
山固废”，公司在湖南、江西等地开展的独居石、钽铌等共伴生矿产资源综合利
用项目受到工信部和生态环境部等有关国家部委和地方政府的政策支持。国家政
策持续帮扶放射性共伴生矿产资源综合利用行业，促进行业持续健康发展。
经审慎核查，本保荐人认为：发行人的主营业务发展稳定，成长性良好，所
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处行业发展前景广阔；发行人主要从事天然铀和放射性共伴生矿产资源业务，系
国内天然铀资源开发专营企业和中核集团核电天然铀产品独家供应商；发行人具
有较为突出的行业地位和竞争优势，并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固
和扩大发行人的竞争优势。综上所述，发行人未来发展前景良好。
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
发行人财务报告审计截止日为 2025 年 6 月 30 日。财务报告审计截止日后至
本发行保荐书出具日，公司经营状况正常。公司经营模式、经营环境及其他可能
影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大不利变化。
六、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票的保荐人。中信
建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本
次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保
荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次中国铀业首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要
求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为中国铀业本次首次公开发行股票的保荐人，并承担保
荐人的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国铀业股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
徐小松
保荐代表人签名：
张冠宇 赵凤滨
保荐业务部门负责人签名：
于宏刚
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
金剑华
董事长、法定代表人签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权张冠宇、赵凤滨为中国铀业股份有限公司首次公开发
行股票并在主板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股
票并在主板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
张冠宇 赵凤滨
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
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