国浩律师（北京）事务所
关于
中国铀业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
北京/上海/深圳/杭州/广州/昆明/天津/成都/宁波/福州/西安/南京/南宁/济南/重庆/苏州/长沙/太原/武汉/贵阳/乌鲁木齐/郑州/石家
庄/合肥/海南/青岛/南昌/大连/银川/拉孜/香港/巴黎/马德里/斯德哥尔摩/纽约
BEIJING / SHANGHAI / SHENZHEN / HANGZHOU / GUANGZHOU / KUNMING / TIANJIN / CHENGDU / NINGBO / FUZHOU / XI’AN / NANJING / NANNING / JI NAN / CHONGQING / SUZHOU /
CHANGSHA / TAIYUAN / WUHAN / GUIYANG / URUMQI / ZHENGZHOU / SHIJIAZHUANG / HEFEI / HAINAN / QINGDAO / NANCHANG / DALIAN / YINCHUAN / LHATSE / HONG KONG / PARIS /
MADRID / STOCKHOLM / NEW YORK
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二○二四年六月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 23
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
中核集团、实际控制人 指 中国核工业集团有限公司
中国铀业、公司、发行人 指 中国铀业股份有限公司
中国铀业有限 指 中国铀业有限公司
中核铀业、控股股东 指 中核铀业有限责任公司
中国原子能 指 中国原子能工业有限公司
中国核电 指 中国核能电力股份有限公司
化冶院 指 核工业北京化工冶金研究院
中核大地生态科技有限公司（曾用名：中核大地勘察设
中核大地 指
计有限公司）
北京建源旭核股权投资基金合伙企业（有限合伙）（曾
旭核基金 指
用名：北京建信旭核股权投资基金合伙企业（有限合伙））
惠核投资 指 北京惠核投资有限公司
国新投资 指 国新投资有限公司
航天投资 指 航天投资控股有限公司
本所 指 国浩律师（北京）事务所
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发注册办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则第 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市审核规则》 指 《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》
发行人及其前身制定并不时修订适用的《中国铀业股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
发行人本次发行上市后生效并适用的《中国铀业股份有
《公司章程（草案）》 指
限公司章程（草案）》
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《中国铀业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上
《招股说明书（申报稿）》 指
市招股说明书（申报稿）》
《国浩律师（北京）事务所关于中国铀业股份有限公司
《律师工作报告》 指
首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
中伦律师事务所有限法律责任合伙出具的《有关中國鈾
業(香港)礦業有限公司之香港法律意见书》《有关中核海
外有限公司之香港法律意见书》《有关中核國際有限公
司之香港法律意见书》《有关中核國際集團有限公司之
香港法律意见书》《有关中核國際(香港)有限公司之香港
法律意见书》；Raymond Legal 律师事务所出具的《关于
CNUC(UK) MINING CO. LTD（中国铀业（英国）矿业
有 限 公 司 ） 经 营 情 况 的 法 律 意 见 书 》 ；
ENSAFRICA│NAMIBIA 律师事务所出具的《关于 CNUC
NAMIBIA MINING LIMITED（中国铀业（纳米比亚）矿
业有限公司）经营情况的法律意见书》《关于 R?ssing
Uranium Limited（罗辛铀业有限公司）经营情况的法律
意见书》《关于 ZHONGHE RESOURCES (NAMIBIA)
DEVELOPMENT(PROPRIETARY)LIMITED（中核资源
《境外法律意见书》 指
（纳米比亚）开发公司）经营情况的法律意见书》；
APPLEBY 律师事务所出具的《关于 CHINA NUCLEAR
INTERNATIONAL CORPORATION（中核国际集团有限
公司）经营情况的法律尽职调查报告》《关于 CNNC
International Limited（中核国际有限公司）经营情况的法
律尽职调查报告》《关于 Ideal Mining Limited（理想矿
业有限公司）经营情况的法律尽职调查报告》；JEFF
LEONG, POON& WONG 律 师 事 务 所 出 具 的 《 关 于
WESTERN FORTUNE LTD（西部财富有限公司）（“公
司”）经营情况的法律意见书》；SCPA-IMS 律师事务所
为金兴矿业股份有限公司出具的《法律意见书》，以及
ANAND ADVOCATES 律 师 事 务 所 出 具 的 《 关 于
EMEELT MINES LLC（EMEELT MINES 有限责任公司）
经营情况的法律意见书》之合称
《国浩律师（北京）事务所关于中国铀业股份有限公司
本法律意见书 指
首次公开发行股票并上市之法律意见书》
大信会计师于 2024 年 4 月 9 日出具的“大信审字[2024]
《审计报告》 指
第 1-01305 号”《中国铀业股份有限公司审计报告》
大信会计师于 2024 年 4 月 9 日出具的“大信专审字[2024]
《内控报告》 指 第 1-01215 号”《中国铀业股份有限公司内部控制鉴证报
告》
人民币普通股股票，由中国境内公司发行、在上海证券
A股 指 交易所或深圳证券交易所上市，以人民币认购和交易的
普通股股票
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报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
报告期末 指 2023 年 12 月 31 日
本次发行上市 指 发行人本次发行股票并在深圳证券交易所上市
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中国
中国/境内 指
香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原
因所致。
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国浩律师（北京）事务所
关于中国铀业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见书
国浩京证字[2024]第 0381 号
致：中国铀业股份有限公司
根据本所与发行人签订的《境内上市专项法律服务聘用协议》，本所接受发
行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规，中国证监会发布的
《编报规则第 12 号》《首发注册办法》，以及中国证监会、中华人民共和国司
法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解
而发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书、
《律师工作报告》出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律
师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律
责任。
（三）本法律意见书和《律师工作报告》仅就与本次发行上市有关的中国境
内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、
资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书和《律师工作报告》
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中涉及会计、验资、审计、资产评估等内容时，均严格按照有关中介机构出具的
专业文件和发行人的说明予以引述。
（四）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用
或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招股说
明书（申报稿）》的有关内容进行再次审阅并确认。
（五）本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发
行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
（六）本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师在进行充分核查验证的基础上，对本次发行上市的下列事项发表如下法律意
见：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人对本次发行上市的批准
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会审议通过了与本次发行上
市有关的议案，其召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规和《公
司章程》的规定，决议内容合法有效。
（二） 发行人对本次发行上市的授权
经核查，本所律师认为，发行人股东大会依据《公司章程》规定的股东大会
和董事会的职权范围授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，授权范围和程序
合法、有效。
（三） 发行人已取得国资委国有股东标识的批复
（四） 发行人已履行国防科工局军工事项审查程序
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（五） 发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行发
行注册程序
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行上市取得内部权力机构的批准与
授权，并已履行现阶段必要的外部审批程序；发行人本次发行尚需深交所审核通
过并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人系由中
国铀业有限按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，并于 2023 年 3
月 30 日取得北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息等资料，截至本法律
意见书出具之日，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间
在三年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定应当终
止的情形，符合《首发注册办法》第十条之规定。
（二）如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”“六、发起人和股东
（实际控制人）”及“十、发行人的主要财产”所述，截至本法律意见书出具之日，
发行人的主要生产经营资产不存在重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二
条第一款第（三）项之规定。
（三）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及相关政府主管
部门对发行人出具的合规证明等资料，截至本法律意见书出具之日，发行人的生
产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》
第十三条第一款之规定。
（四）如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”及“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人
报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，符合《首发注
册办法》第十二条第一款第（二）项之规定。
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（五）根据发行人提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，发行人报
告期内实际控制人没有发生变更，发行人的股份清晰，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第一款第（二）项之规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有本次发行上
市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格
相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
事规则及规范运作”所述，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，
设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事、职工代表董事）、
监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书
等高级管理人员，并根据自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规
定。
经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
行人出具的合规证明等资料，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项、第（四）项之规定。
（二） 本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件
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如《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，截
至本法律意见书出具之日，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发注
册办法》第十条至第十三条之规定。
（1）如《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”所述，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，
设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事、职工代表董事）、
监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书
等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《首发注册办法》第十条第一款之规定。
（2）如《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”所述，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和
规章规定的任职资格，且最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款之规定。
（3）根据相关政府主管部门对发行人出具的合规证明以及发行人出具的书
面说明并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款之
规定。
（4）根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册
办法》第十二条第一款第（一）项之规定。
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（1）截至本法律意见书出具之日，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大信会计师出具了无保
留意见的《审计报告》，符合《首发注册办法》第十一条第一款之规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大信会计师出具了无保留结论的《内控
报告》，符合《首发注册办法》第十一条第二款之规定。
（三） 本次发行上市符合《上市审核规则》《股票上市规则》规定的相关条件
明，发行人符合主板板块定位，为业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具
有行业代表性的优质企业，符合《上市审核规则》第三条第一款、第二款之规定。
明，发行人符合《股票上市规则》3.1.1 条第一款规定的下列条件：
（1）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后的股本总额不低于 5000 万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
（4）市值及财务指标符合《股票上市规则》规定的标准。
且最近三年净利润累计不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1 亿元，最近三年
经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2 亿元或者营业收入累计不低于 15 亿
元。符合《股票上市规则》第 3.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合本次发行上
市的实质条件。
四、 发行人的设立
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如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立/（一）发行人设立的程序”
所述，发行人系由中国铀业有限按经审计的净资产值折股，整体变更设立的股份
有限公司。经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，并得到工商主管部门的核准。
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立/（五）发行人设立过程中所
签订的《发起人协议》”所述，中国铀业有限全体股东（中核铀业、惠核投资、
国新投资、旭核基金、中国核电、航天投资、化冶院、中核大地和中国原子能）
作为发起人，于 2023 年 3 月 24 日共同签署了《发起人协议》，该协议对发起人、
股份公司的设立、设立宗旨及经营范围、股本总额、折股比例、发起人的持股数
额、持股比例、发起人的权利、义务和责任、声明、保证和承诺、股东大会、董
事会、监事会及经营管理机构、违约责任、适用法律及争议解决等事项进行了明
确约定。经本所律师核查，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立/（六）发行人设立过程中的
审计、资产评估、验资”， 经本所律师核查，发行人设立过程中有关审计、资产
评估、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立/（七）发行人的创立大会”
所述，发行人于 2023 年 3 月 24 日召开创立大会暨 2023 年第一次股东大会，审
议通过了整体变更设立股份有限公司的有关议案，选举产生了发行人第一届董事
会股东代表董事、第一届监事会股东代表监事（职工代表董事、职工代表监事由
职工大会选举产生）。经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式、《发起人协
议》内容、为整体变更为股份有限公司而召开的创立大会的召开程序及所审议事
项等符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，且发行人设立过程中
已经履行审计、评估、验资等必要的法律程序。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
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根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人现行有效的《营业执
照》及控股股东、实际控制人出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人的业务完整，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易，具有面向市场独立持续经营的能力。
（二） 发行人的资产完整
根据发行人提供的相关资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器
设备以及专利等财产的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相
关资产。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人提供的相关资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等其
他高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务；发行人的高级管理人员均不在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。
（四） 发行人的机构独立
根据发行人提供的相关资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》《公司章程》等规定，设立了
股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事、职工代表董事）、监
事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等
高级管理人员，并根据自身业务经营的需要设置了相应的职能部门。发行人已建
立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及
其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五） 发行人的财务独立
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根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会
计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户。
综上，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力，主要生产经营
资产完整，人员、机构、财务独立。
六、 发起人和股东（实际控制人）
（一） 发起人和股东的资格
根据发行人提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，发行人的发起人
暨现有股东均系依法设立并有效存续，均具有法律、法规和规范性文件规定担任
发起人以及向发行人进行出资的资格。
（二） 发起人和股东的人数、住所、出资比例
如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东（实际控制人）/（一）发起
人和股东的资格”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的发起人暨现有股
东共有 9 名，且在中国境内均有住所，各发起人暨现有股东在发行人的出资比例
未发生变化，具体情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
合 计 1,820,000,000 100.0000
综上，本所律师认为，发行人的发起人暨现有股东资格、人数、住所、出资
比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三） 发起人的出资
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人系由中国铀业
有限按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，根据大信会计师于
验，截至 2023 年 3 月 24 日止，中国铀业已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）
合计人民币 182,000 万元，均系以中国铀业有限截至 2022 年 5 月 31 日止的净资
产折股投入，共计 182,000 万股，每股面值人民币 1 元。
据此，本所律师认为，各发起人对发行人的出资已缴足，各发起人已投入发
行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四） 发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，中核集团直接持有中核铀业 100%股权，中核铀业持有发
行人 65.7716%股份。根据《公司法》《股票上市规则》的相关规定，本所律师
认为，截至本法律意见书出具之日，中核铀业系发行人的控股股东，中核集团系
发行人的实际控制人。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东（实际控制人）/（三）发起
人的出资”所述，发行人系由中国铀业有限按经审计的净资产值折股整体变更为
股份有限公司，其设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险。
（二） 发行人前身中国铀业有限的历次股权变动
经本所律师核查，发行人前身中国铀业有限的历次股权变动均履行了必要的
内部决策程序、外部审批手续，历次股权变动合法有效。
（三） 发行人设立以来的历次股份变动
经本所律师核查，发行人设立以来未发生股份变动。
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（四） 发行人的股份质押
根据发行人股东出具的书面说明，并经本所律师查询“国家企业信用信息公
示系统”，截至本法律意见书出具之日，各现有股东所持发行人的股份不存在质
押。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的境内业务
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人提供的相关资料，并
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人提供的相关资料，并
经本所律师核查，截至报告期末，除两项军工业务相关资质已递交续期申请外，
发行人及其境内控股子公司已取得主营业务所需的主要业务资质，且均在有效期
内。
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人提供的相关资料，并
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内经营范围未发生重大变更。
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人提供的相关资料，并
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的主营业务为天然铀资源的采冶、销售
及贸易，以及独居石、铀钼等共伴生放射性矿产资源综合利用及产品销售，发行
人主营业务报告期内未发生重大变化。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人现行有效的《营业执
照》《公司章程》、发行人及其境内控股子公司取得的有关政府主管部门出具的
合规证明，并经本所律师核查，发行人依法设立且有效存续，具有持续经营能力，
不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
（二） 发行人在中国大陆以外的业务
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》《境外法律意见书》，并经本
所律师核查，截至报告期末，发行人共有 13 家境外控股子公司，具体情况详见
《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务/（三）发行人在中国大陆以外的业
务”。 发行人境外控股子公司在中国大陆以外的经营活动符合其所在地的相关法
律法规。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会［2006］3
号）、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《审计报告》
《招股说明书（申报稿）》与发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告
期末，发行人的主要关联方包括：
如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”所述，发行
人的控股股东为中核铀业、实际控制人为中核集团。
如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”所述，持有
发行人 5%以上股份的股东，除中核铀业之外，还包括惠核投资、国新投资及旭
核基金，分别持有发行人 10.27%、7.70%和 6.85%的股权。
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根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的相关资料，并经本所律师核查，
除发行人之外，控股股东直接或间接控制的企业情况详见《律师工作报告》正文
之“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方”。
根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的相关资料，并经本所律师核查，
发行人的关联自然人详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）
发行人的关联方”。
人员的法人或者其他组织
根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的相关资料，并经本所律师核查，
发行人的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或者
其他组织详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人
的关联方”。
（二） 重大关联交易
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人提供的相关资料，
并经本所律师核查，报告期内，发行人与本法律意见书认定的主要关联方之间存
在重大关联交易的情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/
（二）重大关联交易”。
（三） 关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人已在其章程及内部制度中明确了关联交易公允决策
的程序，发行人与其关联方于报告期内发生的关联交易的公允性已经发行人董事
会及股东大会审议确认。
（四） 关联交易的决策制度
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东
大会议事规则》
《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中对关联人的认定、
关联交易的内容、关联交易的决策与定价等内容进行了详细规定。
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（五） 关于规范和减少关联交易的承诺
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东均对
规范和减少与发行人之间的关联交易做出了承诺。
（六） 同业竞争
发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本所律师认为，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
（七） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易
和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人及其境内控股子公司的土地、房产情况
根据发行人提供的相关资料，发行人及其境内控股子公司主要生产经营用地
及房产，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（一）发行人及
其境内控股子公司的土地、房产情况”。本所律师认为：
工作报告》附表所披露的土地使用权权属证书，合法拥有该等土地使用权，上述
土地使用权不存在权属纠纷；
境内控股子公司拥有的其他土地使用权上不存在抵押、质押、司法查封等权利限
制情形；
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地符合相关法律的规定；
人持续经营的重大风险，不会对本次发行构成重大法律障碍；
所有权，权属清晰、完整，不存在产权纠纷；
行人或其境内控股子公司占有及正常使用，该等房屋暂未取得权属证书的情形不
会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍；
续经营的重大风险，不会对本次发行上市构成重大法律障碍。
（二） 发行人境外控股子公司土地、房产情况
根据《境外法律意见书》，截至报告期末，发行人境外控股子公司主要生产
经营土地房产，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（二）发
行人境外控股子公司土地、房产情况”。
本所律师认为，截至报告期末，发行人境外控股子公司主要生产经营土地房
产不存在任何纠纷且未发现任何重大风险。
（三） 专利
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人境
内拥有 164 项境内注册专利、1 项被授权许可专利，无境外注册专利，具体情况
详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（三）专利”。
本所律师认为，截至报告期末，发行人境内拥有的上述专利所有权及使用权
合法有效，不存在权属纠纷和限制权利行使的情形。
（四） 商标
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根据发行人提供的相关资料、《境外法律意见书》，并经本所律师核查，截
至报告期末，发行人无境内注册商标、拥有 13 项境外注册商标，具体情况详见
《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（四）商标”。
本所律师认为，截至报告期末，发行人境外拥有的上述商标不存在任何权利
负担。
（五） 域名
根据发行人提供的相关资料、《境外法律意见书》，并经本所律师核查，截
至报告期末，发行人拥有 1 项正在使用中的境内域名、拥有 1 项正在使用中的境
外域名，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（五）
域名”。
本所律师认为，截至报告期末，发行人境内域名合法有效，不存在权属纠纷
和限制权利行使的情形；发行人境外域名不存在抵押、质押情况。
（六） 著作权
根据发行人提供的相关资料、《境外法律意见书》，并经本所律师核查，截
至报告期末，发行人拥有 6 项境内软件著作权，无境外著作权，具体情况详见《律
师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（六）著作权”。
本所律师认为，截至报告期末，发行人境内拥有的上述著作权合法有效，不
存在权属纠纷和限制权利行使的情形。
（七） 控股子公司
根据发行人提供的相关资料、《境外法律意见书》，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人拥有 14 家境内直接/间接控股子公司；13 家境
外直接/间接控股子公司，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的
主要财产/（七）控股子公司”。
本所律师认为，发行人的境内控股子公司依法设立并有效存续，不存在根据
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。境外控股子公司依
法设立、有效存续。
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（八） 参股子公司
根据发行人提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 2
家直接持股的参股子公司，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人
的主要财产/（八）参股子公司”。
本所律师认为，发行人上述参股子公司不存在根据法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定需要终止的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的相关资料、《审计报告》《境外法律意见书》，并经本所
律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的可能对其生产、经
营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同的具体情况，详见《律师工作
报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”。
本所律师认为，发行人重大合同的内容和形式合法有效，有关合同履行不存
在法律障碍。
（二） 侵权之债
根据发行人提供的相关资料、《审计报告》《境外法律意见书》，并经本所
律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人提供的相关资料、《审计报告》《境外法律意见书》，并经本所
律师核查，报告期内，发行人与其参股公司阿泽里克矿业股份有限公司间存在一
笔关联担保，除上述担保及《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”
中披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供
担保的情况。
（四） 金额较大的其他应收、应付款
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根据发行人提供的相关资料、《审计报告》，并经本所律师核查，截至报告
期末，发行人合并报表范围内金额较大的其他应收、应付款项系因正常的生产经
营活动发生，不会对本次发行上市造成实质障碍。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 合并、分立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立至今不存在合并或分
立的情况。
（二） 增资扩股、减少注册资本
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立至今不存在减少注册
资本的情况，增资扩股的情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本
及其演变”。
（三） 收购或出售资产
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大
收购或出售资产的行为。
（四） 拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
除在《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”中披露的情况外，
发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 《公司章程》的制定及修订
经本所律师核查，《公司章程》的制定及修订已履行法定程序，其内容符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 《公司章程（草案）》的制定
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经本所律师核查，发行人于 2024 年 4 月 24 日召开 2024 年第二次股东大会，
审议通过了《公司章程（草案）》并于 2024 年 6 月 7 日召开 2024 年第三次股东
大会对《公司章程（草案）》的部分内容进行了修改，其内容符合现行法律、法
规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，设立
了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事、职工代表董事）、
监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书
等高级管理人员，并根据自身业务经营的需要设置了相应的职能部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人目前适用的《中国铀业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称
“《股东大会议事规则》”）、《中国铀业股份有限公司董事会议事规则》（以下
简称“《董事会议事规则》”）及《中国铀业股份有限公司监事会议事规则》（以
下简称“《监事会议事规则》”），经发行人 2023 年 3 月 24 日召开创立大会暨
东大会进行部分内容的修订。
发行人于 2024 年 3 月 20 日召开 2024 年第一次股东大会，审议通过了上市
后适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
发行人目前适用及本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》及《监事会议事规则》，系根据《公司法》《上市公司章程指引》及《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，对会议的召集、会议的提
案与通知、会议的召开、会议的审议与表决等事项，进行了详细规定。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三） 发行人的历次股东大会、董事会、监事会
经本所律师核查，发行人设立后，召开股东大会、董事会、监事会的具体情
况详见《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作/（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会”。
经本所律师核查上述会议的会议通知、会议议案、会议决议等文件，本所律
师认为，发行人设立后，历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、有效，股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员
经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变化
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变化符合有关
规定，履行了必要的法律程序。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人董
事、监事及高级管理人员在报告期内的变化系工作调动、完善公司治理等原因，
属于正常变化，不会对发行人经营管理构成重大不利影响，亦不会对发行人本次
发行上市构成实质性障碍。
（三） 发行人的独立董事
根据董监高调查表、独立董事简历及发行人提供的资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 31名独立董事，独立董事的人数、组成、
任职资格及职权范围符合有关法律、法规的规定。
十六、 发行人的税务、政府补助
公司独立董事王仲才于 2024 年 6 月 7 日去世，导致发行人独立董事低于《公司章程》规定的 4 人，发行
人待补选一名独立董事以满足《公司章程》对独立董事人数的要求。
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根据发行人提供的资料、《审计报告》《境外法律意见书》、发行人及其境
内子公司的主管税务部门出具的证明文件、发行人及其子公司的书面确认文件，
并经本所律师核查，本所律师认为：
律、法规和规范性文件的规定；
有效；
法规的规定，不存在因违反税收法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情况；
管机关处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动涉及的环境保护情况
根据发行人及其境内控股子公司环保主管部门出具的证明文件、环保主管部
门网站的查询结果、《境外法律意见书》，并经本所律师核查，除已披露的环保
处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被重大处罚的情况。
（二） 发行人的募集资金投资项目涉及的环境保护情况
如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人的
募集资金投资项目已取得环保主管部门的环评批复/备案文件，符合有关环境保
护的要求。
（三） 发行人的安全生产
根据发行人及其境内控股子公司安监主管部门出具的证明文件、安监主管部
门网站的查询结果、《境外法律意见书》，并经本所律师核查，发行人及其控股
子公司报告期内未因违反有关安全生产方面的法律法规而受到重大处罚。
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（四） 发行人的劳动用工和社会保障
根据发行人提供的资料、《境外法律意见书》，并经本所律师核查：（1）
报告期末发行人及其境内控股子公司已与其员工签署了劳动合同，与该等员工建
立了合法的劳动关系；（2）发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反
社会保险、住房公积金管理等方面的法律法规而受到重大处罚的情形；（3）发
行人境外控股子公司不存在报告期内因劳动用工重大违法而被当地主管机关处
罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、
土地管理及其他法律、法规和规章规定。
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，发行人的业
务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的相关资料、《境外法律意见书》，并经本所律师核
查，发行人及其控股子公司尚未结案的重大诉讼、仲裁案件情况详见《律师工作
报告》正文之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”。
本所律师认为，发行人尚未结案的诉讼仲裁对发行人的资产状况、财务状况
不存在重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）根据发行人提供的相关资料、《境外法律意见书》，并经本所律师核
查，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚。报告期内，发行人及其境内控
股子公司存在 5 起行政处罚，境外控股子公司存在 1 起处罚，具体情况详见《律
师工作报告》正文之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”。
本所律师认为，上述处罚不属于重大违法行为，不会对发行人的持续经营产
生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
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（三）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、发行人的控股股东不存
在导致其所持发行人股份发生变动及对发行人本次发行上市产生重大不利影响
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的且对发行人生产经营产生
重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师查阅了《招股说明书（申报稿）》等相关资料。发行人为本次发行
上市编制的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机构共同编制，本所律
师参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所律师已阅读《招股说
明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的本法律意见书
和《律师工作报告》无矛盾之处。
本所对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工
作报告》的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于《招股说明书（申报稿）》的其他
内容，根据发行人、发行人董事、监事和高级管理人员、保荐人和有关中介机构
的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人符合本次发行上市条件，不存在
重大违法行为。
（二）发行人本次发行上市尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（三）本法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办
律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于
中国铀业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
北京/上海/深圳/杭州/广州/昆明/天津/成都/宁波/福州/西安/南京/南宁/济南/重庆/苏州/长沙/太原/武汉/贵阳/乌鲁木齐/郑州/石家
庄/合肥/海南/青岛/南昌/大连/银川/拉孜/香港/巴黎/马德里/斯德哥尔摩/纽约
BEIJING / SHANGHAI / SHENZHEN / HANGZHOU / GUANGZHOU / KUNMING / TIANJIN / CHENGDU / NINGBO / FUZHOU / XI’AN / NANJING / NANNING / JI NAN / CHONGQING / SUZHOU /
CHANGSHA / TAIYUAN / WUHAN / GUIYANG / URUMQI / ZHENGZHOU / SHIJIAZHUANG / HEFEI / HAINAN / QINGDAO / NANCHANG / DALIAN / YINCHUAN / LHATSE / HONG KONG / PARIS /
MADRID / STOCKHOLM / NEW YORK
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
网址/Website: www.grandall.com.cn
二○二四年十二月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（北京）事务所
关于中国铀业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（二）
国浩京证字[2024]第 0665 号
致：中国铀业股份有限公司
根据国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）与中国铀业股份有限公司
（以下简称“发行人”）签订的《境内上市专项法律服务聘用协议》，本所接受发
行人的委托，担任其首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本
次发行上市”）的专项法律顾问，并已出具《国浩律师（北京）事务所关于中国
铀业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于中国铀业股份有限公司首次公开
发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《国浩律
师（北京）事务所关于中国铀业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书
（一）》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《律
师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》为准；本补充法律意
见书中所发表的意见与《律师工作报告》
《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
有差异的，或者《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
（以下称“报告期”）。根据 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日（以下称“补
充报告期”）以及截至本补充法律意见书出具之日，发行人发生的重大事项及重
大变化，在对发行人相关情况进行补充核查验证的基础上，出具本补充法律意见
书，对于原《法律意见书》已表述过的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》和《律师工作报告》
所使用的简称一致。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师在进行充分核查验证的基础上，出具补充法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行上市的批准
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会、
股东大会审议通过的与本次发行上市有关的议案仍在有效期内。
（二）发行人对本次发行上市的授权
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会
依据《公司章程》规定的股东大会和董事会的职权范围授权董事会办理本次发行
上市的相关事宜，授权事宜仍在有效期内。
（三）发行人已取得国资委国有股东标识的批复
（四）发行人已履行国防科工局军工事项审查程序
（五）发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行
注册程序
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就本次发
行上市取得内部权力机构的批准与授权，批准和授权仍在有效期内。发行人已履
行现阶段必要的外部审批程序；发行人本次发行尚需深交所审核通过并报中国证
监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且合法存续的股
份有限公司，持续经营时间在三年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》等规定应当终止的情形，符合《首发注册办法》第十条之规定。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营资产不存在
重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项之规定。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营符合法律、行政
法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款之规定。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内主营业务和董事、
高级管理人员没有发生重大不利变化，符合《首发注册办法》第十二条第（二）
项之规定。
（五）截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内实际控制人没有发
生变更，发行人的股份清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合
《首发注册办法》第十二条第（二）项之规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有本次
发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第
一百四十三条之规定。
类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事、职工代表董事）、
监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书
等高级管理人员，并根据自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规
定。
计报告》
（大信审字[2024]第 1-03898 号）
（以下简称“《三年一期审计报告》”）、
《招股说明书（申报稿）》等资料，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项之规定。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
部门对发行人出具的合规证明及发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说
明文件等资料，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项、第（四）项之规定。
（二）本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件
如本补充法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发
注册办法》第十条至第十三条之规定。
（1）经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，
设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事、职工代表董事）、
监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书
等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《首发注册办法》第十条第一款之规定。
（2）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规和规章规定的任职资格，报告期内，不存在受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款
之规定。
（3）根据相关政府主管部门对发行人出具的合规证明，以及发行人及其控
股股东、实际控制人出具的书面说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其
控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首
发注册办法》第十三条第二款之规定。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
（4）根据《三年一期审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师
核查，报告期内，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第
十二条第（一）项之规定。
（1）根据《三年一期审计报告》以及发行人出具的书面说明，报告期内，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由大信会计师出具了无保留意见的《三年一期审计报告》，符合《首
发注册办法》第十一条第一款之规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大信会计师出具了无保留结论的《中国
铀业股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2024]第 1-03276 号），符
合《首发注册办法》第十一条第二款之规定。
（三）本次发行上市符合《上市审核规则》《股票上市规则》规定的相关条件
的书面说明，发行人符合主板板块定位，为业务模式成熟、经营业绩稳定、规模
较大、具有行业代表性的优质企业，符合《上市审核规则》第三条第一款、第二
款之规定。
的书面说明，发行人符合《股票上市规则》3.1.1 条第一款规定的下列条件：
（1）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后的股本总额不低于 5000 万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
（4）市值及财务指标符合《股票上市规则》规定的标准。
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润均为正，且最近三年净利润累计不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1 亿元，
最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2 亿元或者营业收入累计不
低于 15 亿元。符合《股票上市规则》第 3.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合本次
发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设
立情况，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的设
立情况没有发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的独
立性情况，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的
独立性情况没有发生变化。
六、 发起人和股东（实际控制人）
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发起人和股
东（实际控制人）的情况，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人的发起人和股东（实际控制人）除中国核电（601985）、化冶院外，
其他均未发生变化。
根据中国核电公告的 2024 年第三季度报告，截至 2024 年 9 月末，中国核电
股份总数为 18,883,284,867 股，中国核电的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产
品－022L-CT001 沪
中国工商银行-上证 50 交易型开放式指数证
券投资基金
中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深
中国建设银行股份有限公司-易方达沪深 300
交易型开放式指数发起式证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-华夏沪深 300 交
易型开放式指数证券投资基金
中核产业基金管理有限公司-中核(浙江)新兴
产业股权投资基金(有限合伙)
其他 5,010,924,092 26.55
合计 18,883,284,867 100.00
根据公司提供的事业单位法人证书，并经本所律师核查，化冶院基本情况如
下：
名称 核工业北京化工冶金研究院
统一社会信用代码 12100000400777679W
住所 北京市通州区九棵树 145 号
法定代表人 闵苹
经费来源 财政补助、上级补助、事业、经营收入
开办资金 3,686.00 万元
类型 事业单位法人
开展化工冶金研究，促进核工业发展。核化学冶金工程与技术研究
宗旨和业务范围 相关材料研究 矿物加工工程研究 冶金化学研究 化学工艺研究 检
测技术与自动化仪器研究 相关学历教育
有效期 2024 年 07 月 24 日至 2029 年 07 月 23 日
举办单位 中核集团
七、 发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股
本及其演变的情况，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的股本情况没有发生变化。
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八、 发行人的业务
（一）发行人的境内业务
根据发行人及其境内控股子公司提供的相关资质证书并经本所律师核查，自
《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子
公司的主要业务资质更新情况如下：
（1）采矿许可证
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内
控股子公司取得的采矿许可证未发生变化。
（2）安全生产许可证
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内
控股子公司取得的安全生产许可证变更情况如下：
公司名称 证书编号 有效期限 发证机关 变更情况
（粤）FM 安许证字 广东省应急
锦原铀业 2024.7.19-2027.7.18 到期换发新证
〔2024〕Ob008II4 管理厅
除上述情形外，补充报告期内，发行人及其境内控股子公司取得的安全生产
许可证相关情况未发生变化。
（3）辐射安全许可证
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内
控股子公司取得的辐射安全许可证变更情况如下：
公司名
证书编号 许可范围 有效期限 发证机关 变更情况
称
伊犁哈萨克
天山铀 新环辐证 使用 IV 类、V 类 到期换发新
业 [A0001] 放射源 证
环境局
除上述情形外，补充报告期内，发行人及其境内控股子公司取得的辐射安全
许可证相关情况未发生变化。
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（4）爆破作业单位许可证（非营业性）
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内
控股子公司取得的爆破作业单位许可证（非营业性）变更情况如下：
公司名称 证书编号 有效期限 发证机关 变更情况
伊犁哈萨克自治
天山铀业 6540001300075 2024.9.10-2027.9.10 到期换发新证
州公安局
除上述情形外，补充报告期内，发行人及其境内控股子公司取得的爆破作业
单位许可证（非营业性）相关情况未发生变化。
（5）排污相关资质
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内
控股子公司取得的排污相关资质变更情况如下：
许可/备
公司名称 证书类别 证书编号 有效期限 发证机关 变更情况
案范围
中核华中 排污许可证 A4TBBGA4 - 新增取得
L001V
除上述情形外，补充报告期内，发行人及其境内控股子公司取得的排污相关
资质相关情况未发生变化。
（6）其他资质
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内
控股子公司取得的其他主要资质变更情况如下：
公司
证书类别 证书编号 有效期限 发证机关 变更情况
名称
矿产资源勘查许 勘查面积
天山 可证（新疆察布查 T10000020240 2024.7.5-2 变更（部分
自然资源部
铀业 尔县洪海沟中铀 81058001552 028.9.12 区域探转
矿勘查） 采）
新疆维吾尔自治区科
学技术厅、新疆维吾
天山 高新技术企业证 GR2024650006 2024.10.2 到期换发
尔自治区财政厅、国
铀业 书 06 8 起三年 新证
家税务总局新疆维吾
尔自治区税务局
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中核 海关进出口货物 2024.4.17-
华中 收发货人备案 长期
除上述情形外，补充报告期内，发行人及其境内控股子公司取得的其他主要
资质相关情况未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司以下已过期或
临期主要资质正在开展续期工作，具体情形如下：
公司名
证书名称 证书编号 有效期限 续期办理情况
称
已完成备案，证书编号
锦原铀 高新技术企 为 GR202444000478，
GR202144007734 2021.12.20-2024.12.20
业 业证书 锦原铀业换发取得新
证不存在实质性障碍
已完成备案，证书编号
沽源铀 高新技术企 为 GR202413001054，
GR202113001429 2021.9.18-2024.9.18
业 业证书 沽源铀业换发取得新
证不存在实质性障碍
（7）其他重要情况说明
截至《法律意见书》出具之日，天山铀业已过期的两项军工业务相关资质，
截至本补充法律意见书出具之日，均已取得新证。
截至本补充法律意见书出具之日，上述已过期的资质，发行人相关境内控股
子公司正在办理续期手续，预计完成续期不存在实质性障碍。
除上述外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司已
取得主营业务所需的主要业务资质，且均在有效期内。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其境内控股子公司报告期内经营范围未发生重大变更。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人主营业务未发生重大变化。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人具有持续经营能力，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
（二）发行人在中国大陆以外的业务
根据《三年一期审计报告》《招股说明书（申报稿）》《境外法律意见书》
的出具机构就补充报告期内发行人境外子公司发生的重大事项及重大变化出具
的补充法律意见书（下称“《境外补充法律意见书》”）及发行人的说明，截至
报告期末，发行人直接或间接控股的境外子公司业务经营情况未发生变化。中核
资源开发（根据发行人说明文件，截至报告期末，中核资源开发并未实际开展天
然铀勘探、开采业务，仅作为持股平台公司）、罗辛铀业主营业务涉及天然铀资
源开发、勘探等，截至报告期末，已取得其主营业务开展所需资质，具体情况如
下：
发证机
序号 持证人 证书名称 类型 申请日期 授权日期 到期日期
关
罗辛铀 采矿许 矿业与
业 可证 能源部
采矿许
可证
中核资 矿业与
独占勘
源开发 能源部
证
序
持证人 证书名称 授权日期 到期日期 发证机关
号
废矿物油许可证（许可证号： 矿业及能
国家辐射
含铀矿石样品运输、出口和 2024.08.25 2025.08.25
再进口许可证
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持续进口许可证（第 B.540 2024.02.28 2025.02.28
号）
持续进口许可证（第 B538 2024.02.22 2025.02.28
号）
持续进口许可证（第 B539 2024.02.22 2025.02.28
号）
持续进口许可证（第 B540 2024.02.22 2025.02.28
号）
持续进口许可证（第 B532 2024.02.22 2025.02.28
号）
持续进口许可证（第 B494 2024.3.7 2025.2.8
号）
土地改革
部
环境合格证明：纳米比亚埃
龙戈区罗辛铀业开采活动
环境合格证明：纳米比亚埃 2022.09.29 2025.09.29
龙戈区 Arandis 附近拟建罗
辛铀业光伏电站（PV Plant）
项目
环境合格证明：操作安装消
耗燃料项目
环境、林业
环境合格证明：在
与旅游部
造罗辛铀矿淡化厂
自由准入许可证，允许罗辛 2024.8.1 2024.10.31
铀业进入 Namib Naukluft 国
家公园进行采矿许可证
ML28 项下的钻探
对 Namib Naukluft 国家公园 2024.7.9 2024.12.31
进行空中调查的许可证
环境合格证明：纳米比亚埃
中核资源开 龙戈区 Swakopmund/Karibib 环境、林业
发 区（EPL）第 3602 号勘查许 与旅游部
可证载明的矿产勘查项目
环境合格证明：纳米比亚埃
中核资源开 龙戈区 Karibib/Swakopmund 环境、林业
发 区（ML）第 177 号采矿许可 与旅游部
证载明的铀矿开采活动
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根据《境外补充法律意见书》，报告期内，发行人上述境外控股子公司在中
国大陆以外的经营活动符合其所在地的相关法律法规。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会［2006］3
号）、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《三年一期审
计报告》《招股说明书（申报稿）》并经核查，补充报告期内，发行人的主要关
联方变化情况如下：
名称 中核海外（北京）铀业有限公司
统一社会信用代码 91110101MAD8CKKN3C
住所 北京市东城区和平里七区 15 号楼核工业和平里招待所一层 112 室
法定代表人 张义
注册资本 2,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般项目：金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代
理；国内贸易代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；供
应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）许可项目：核材料销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2024-01-12
营业期限 2024-01-12 至无固定期限
股东名称 持股比例
股东
中国铀业 100.00%
发行人的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
变更前 变更后
陈富彬 张红军
董事
王仲才（独立董事） 王俊仁（独立董事）
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除上述情形外，发行人的主要关联方未发生变更。
（二）重大关联交易
根据《三年一期审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人提供的相
关资料，并经本所律师核查，发行人报告期内重大关联交易情况如下：
（1）天然铀销售
报告期内，发行人向中核集团及其下属公司、联营企业 LH 控股之全资子公
司 LH 铀业销售天然铀，具体情况如下：
单位：万元
关联方 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
中核集团及其下属公司 423,469.71 788,438.02 504,377.72 579,540.25
LH 铀业 - - 3,156.22 1,917.71
合计 423,469.71 788,438.02 507,533.94 581,457.96
报告期内，发行人天然铀的关联销售金额分别为 581,457.96 万元、507,533.94
万元、788,438.02 万元和 423,469.71 万元，占营业收入的比例分别为 65.29%、
A.关联销售的必要性及合理性
鉴于国家对于核安全、环保的高度重视，我国政府对核电项目及业主采取核
准、发放许可证、执照等方式，对投资主体进入市场进行管理。目前在中国的核
电市场上，只有中核集团、中广核集团、国电投集团、华能集团四家公司持有核
电运营牌照，能够作为核电项目的运营主体。
中核集团是经国务院批准组建、中央直接管理的国有重要骨干企业，是国家
核科技工业的主体、核能发展与核电建设的中坚、核技术应用的骨干，拥有完整
的核科技工业体系，肩负着国防建设和国民经济与社会发展的双重历史使命。截
至 2023 年 12 月末，中核集团在运核电机组 26 台，装机容量 2,440 万千瓦；在
建及核准待开工核电机组 18 台，装机容量 1,939 万千瓦。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
作为中核集团下属的天然铀业务主体，发行人承担着强核强国的历史使命，
统筹组织生产交付天然铀产品，肩负着为我国国防建设和核电发展提供铀资源保
障的崇高使命。
因此，在我国对核工业各环节实行严格的准入认证管理的背景下，公司向中
核集团及其下属公司销售天然铀产品，具有必要性和合理性。
B.关联销售的定价公允性
商用天然铀产品主要用于生产核电站的燃料组件，为核电站反应堆提供能源，
核电站对天然铀断供的容忍度为零，且天然铀矿从勘探到开发的周期较长，因此，
全球核电企业与铀矿商形成了以签署天然铀长贸采销协议为主，辅以零星采购协
议的普遍安排。零星采购协议主要以即时的现货市场价格为参考协商确定。长贸
协议的定价主要基于固定价格、一段时期市场均价、交货当期现货价/长贸价等
因素综合确定。
公司向中核集团及其下属公司销售的天然铀产品应用于核电及国防领域，销
售定价模式与行业通行定价模式一致，具有公允性。
C.向中核集团下属公司单位 A 销售天然铀并部分购回
a.关联交易的必要性及合理性
单位 A 的业务范围包含浓缩铀加工服务（即分离功）业务。该业务模式下，
基于客户的分离功采购需求，单位 A 先行采购实物天然铀，经加工后产出实物
浓缩铀并出口交付客户后，获得约定数量的天然铀返还。
因此，单位 A 在开展出口分离功业务时，存在天然铀需求，并按实际生产
需要，根据业务进度向发行人按框架协议提出天然铀需求。每一次交易循环的销
售天然铀并部分购回业务开展前，双方协商确定发行人拟销售的天然铀数量，以
及将由发行人购回的天然铀数量，且上述天然铀交易价格相同。其中，受加工环
节损耗等因素影响，发行人销售的天然铀数量相对大于由发行人购回的天然铀数
量，发行人实际实现了对差额部分天然铀的销售，上述业务具有必要性和合理性。
b.关联销售的定价公允性
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向单位 A 销售天然铀并收取相应货款；单位 A 根据出口分离功执行进度分批向
发行人销售天然铀并收取相应货款；发行人销售和购回天然铀的价格基于合同谈
判前一个月的国际天然铀市场现货价协商确定，定价具有公允性。
LH 铀业经营铀矿资源并参与国际天然铀现货市场交易，发行人围绕公司生
产经营和发展规划开展国际天然铀贸易业务，因此双方在国际天然铀贸易市场产
生交易具有合理性。发行人与 LH 铀业的国际天然铀贸易业务的销售价格主要以
现货市场价格为基础协商确定，销售价格具有公允性。
综上所述，报告期内发行人向中核集团下属单位以及 LH 铀业销售天然铀的
定价机制符合行业惯例，价格公允，具有合理性。
报告期内，发行人天然铀销售的关联方客户主要为中核集团及其下属公司、
LH 铀业。其中：
中核集团及其下属公司主要从事核燃料加工生产以及核电运营等。其中，中
核集团向发行人采购天然铀产品应用于国防领域；中国核电作为核电运营商，天
然铀系核电站运营所需核燃料的重要原料，中国核电向发行人采购天然铀后用于
生产加工为核燃料，并最终应用于核电领域；单位 A 负责核燃料加工制造，系
发行人所从事天然铀采冶业务的后续环节，单位 A 基于核燃料生产加工需求，
向发行人采购天然铀进行生产加工，并最终向下游客户交付核燃料。综上，发行
人向中核集团及其下属公司销售天然铀的最终实现销售情况真实、合理。
LH 铀业基于天然铀贸易需求向公司采购天然铀，并在报告期内完成了对外
销售，最终实现销售情况真实、合理。
（2）氯化稀土销售
报告期内，发行人向盛和资源及其下属公司销售氯化稀土，具体情况如下：
单位：万元
关联方 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
盛和资源及其下属公司 11,235.91 40,662.44 43,244.63 10,956.85
报告期内，发行人氯化稀土关联销售金额分别为 10,956.85 万元、43,244.63
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
万元、40,662.44 万元和 11,235.91 万元，占营业收入的比例分别为 1.23%、4.10%、
盛和资源主要从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工、稀土废料回收以及锆
钛矿选矿业务，主要产品包括稀土精矿、稀土氧化物、稀土盐、稀土金属、独居
石、锆英砂、钛精矿、金红石等。
发行人生产的氯化稀土产品，为盛和资源氧化稀土加工业务的原材料，因此，
发行人向盛和资源销售氯化稀土具有必要性和合理性。
发行人向关联方销售氯化稀土的定价参照市场价格，主要以独居石市场价格
和加工费为基础进行折算，并综合考虑稀土市场波动因素以及双方长期合作关系
确认最终的销售价格，具有公允性。
报告期内，发行人氯化稀土销售的关联方客户主要为盛和资源，盛和资源主
要从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工、稀土废料回收以及锆钛矿选矿业务，
其中，稀土业务已经形成了从选矿、冶炼分离到深加工较为完整的产业链。
报告期内，盛和资源及其下属公司向发行人采购的氯化稀土大多用于加工成
稀土氧化物，并进一步销售给盛和资源下属稀土金属工厂或其他外部企业。根据
盛和资源公开披露信息，其建设了 4000 吨/年氯化稀土全分离萃取生产线项目，
具有对氯化稀土的分离加工处理能力，从湘核新材和谷道新材采购独居石加工成
的氯化稀土后交由稀土分离企业处理。因此，发行人向盛和资源及其下属公司销
售氯化稀土的最终实现销售情况真实、合理。
（3）天然铀采购
报告期内，发行人向单位 E 及单位 B 采购境内生产的重铀酸盐产品，向单
位 A 采购其进口浓缩铀中所含天然铀，具体情况如下：
单位：万元
关联方 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
关联方 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
单位 E 12,446.04 48,969.25 29,790.52 14,185.17
单位 A - 50,814.18 88,861.34 -
单位 B 760.06 468.23 - -
合计 13,206.10 100,251.66 118,651.86 14,185.17
报告期内，发行人重大经常性天然铀关联采购金额分别为 14,185.17 万元、
分别为 2.11%、14.64%、8.37%和 1.94%。
单位 E 系发行人重要参股公司，专注于天然铀开采生产业务；发行人是我
国天然铀保障供应的国家队、主力军，是国家天然铀战略资源保障主体，向单位
E 采购其开采的重铀酸盐具有必要性和合理性。
根据单位 E 的投资协议，单位 E 生产的重铀酸盐全部由中国铀业收购，收
购单价以交付时天然铀市场价格为基础确定，定价具有公允性。
A.关联采购的必要性及合理性
发行人和单位 A 均为中核集团旗下专业化公司。发行人负责经营中核集团
天然铀生产、供应、销售等相关业务；单位 A 负责天然铀的浓缩服务、元件和
组件制造服务等核燃料加工的国内生产和进出口业务，其中包括开展浓缩铀进出
口业务。
我国天然铀需求不断提升，发行人作为我国天然铀保障供应的国家队、主力
军，是国家天然铀战略资源保障主体。报告期内，除自有铀矿开采外，发行人还
通过在国际市场采购天然铀，以及向单位 A 采购其进口浓缩铀中所含天然铀，
满足国内天然铀需求，具有必要性和合理性。
B.关联采购的定价公允性
合同》，约定中国铀业向单位 A 采购进口浓缩铀中所含天然铀，定价由双方参考
进口采购成本及市场价格后协商确定，定价具有公允性。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
铀购销合同》，就 2024 年及 2025 年发行人向单位 A 采购浓缩铀中所含天然铀数
量进行了预计，交易价格基于交货前天然铀市场价格确定，定价具有公允性。
自 2023 年起，发行人开始向单位 B 采购重铀酸盐产品，当年度采购额为
单位 B 为中核集团下属涉及独居石综合利用废渣处理的企业，单位 B 对优
溶渣进行回收利用的主要目的是辅助中国铀业独居石综合利用业务，解决放射性
资源污染，并充分利用独居石中所含的铀资源，实现放射性共伴生矿产资源综合
利用业务的绿色循环。单位 B 能够从优溶渣中提取的重铀酸盐产品较少，为解
决同业竞争问题，单位 B 产出的重铀酸盐均会全部出售给中国铀业，发行人向
单位 B 采购采购重铀酸盐具有必要性和合理性，采购价格与发行人向境内非关
联方采购天然铀的价格一致，定价具有公允性。
（4）境外天然铀进口代理服务
报告期内，发行人向单位 A 采购境外天然铀进口代理服务，关联采购金额
如下：
单位：万元
关联方 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
单位 A 6,403.72 10,540.86 3,692.78 4,200.73
报告期内，发行人向单位 A 采购天然铀进口代理服务金额分别为 4,200.73
万元、3,692.78 万元、10,540.86 万元和 6,403.72 万元，占公司各期营业成本的比
例分别为 0.62%、0.46%、0.88%和 0.94%。
单位 A 是中核集团内提供核燃料、设备进出口代理以及运输仓储服务的专
业化主体，依托其集团内独有核燃料进出口资质，多年以来一直负责国内核电站
核燃料加工供应并从事核燃料及其制品的进出口业务，有着丰富的核燃料及其制
品国际贸易与进出口的经验。
基于中核集团天然铀产业的专业化分工安排和核燃料进出口资质要求，单位
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A 作为中核集团内唯一具有核燃料进出口资质的单位，发行人自 2019 年起与单
位 A、单位 B 签订《天然铀进口委托代理合同》，委托单位 A 负责办理进口合同
项下天然铀相关进口及清关环节手续，包括但不限于负责办理进口所需要的进口
许可证事宜、负责办理项目有关进口物项所需要的国内审批或备案手续、按期向
有关部门申报国内运输计划以及按照合同约定处理还箱事宜等。
单位 A 向公司收取的费率与同等条件下其向第三方提供同等或类似服务收
取的费率一致，定价具有公允性。
（5）采购矿山服务
报告期内，发行人矿山服务关联采购金额如下：
单位：万元
关联方 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
中核集团及其下属公
司
报告期内，发行人矿山服务关联采购金额分别为 10,630.61 万元、26,990.91
万元、22,500.30 万元和 11,435.55 万元，占公司各期营业成本的比例分别为 1.58%、
报告期内，发行人主要向中核集团下属核工业二一六大队、核工业二〇八大
队、湖南中核勘探有限责任公司、核工业二四三大队、江西核工业建设有限公司
等地质勘探和矿山建设工程服务专业化下属单位采购矿山服务，具体包括地浸工
艺钻孔、采区配套设施建安及改造等采区开拓服务、井巷工程建设服务以及劳务
服务等，相关单位均系中核集团下属行业内知名企业，具有完备的业务资质、深
厚的历史积淀以及丰富的项目经验。
报告期内，发行人矿山服务采购按照公司《采购管理规定》及配套制度细则
执行，主要通过招标采购和非招标采购方式确定供应商与采购价格，非招标采购
则主要包括竞争性谈判、询价、竞价、单一来源采购、零星采购。报告期内，发
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行人向关联方与非关联方采购矿山服务均按照上述原则执行，采购定价方式不存
在明显差异，均是根据拟采购产品或服务所需要投入的材料成本、人工成本及其
他制造费用为基础，并参考同期市场价格水平，对供应商报价进行评选、比价、
谈判等确定，采购价格公允。
（6）独居石采购
报告期内，发行人向盛和资源及其下属公司采购独居石用于加工生产氯化稀
土，具体情况如下：
单位：万元
关联方 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
注
盛和资源及其下属公司 4,279.19 7,286.10 21,340.74 2,558.22
注：报告期内，发行人向盛和资源及其下属公司采购独居石的交易对方包含发行人联营企业
盛和资源（连云港）。
报告期内，发行人独居石关联采购金额分别为 2,558.22 万元、21,340.74 万
元、7,286.10 万元和 4,279.19 万元，占公司各期营业成本的比例分别为 0.38%、
盛和资源主要从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工、稀土废料回收以及锆
钛矿选矿业务，主要产品包括稀土精矿、稀土氧化物、稀土盐、稀土金属、独居
石、锆英砂、钛精矿、金红石等。在锆钛业务方面，盛和资源从境外进口锆钛毛
矿、中矿等重砂矿，在境内进行分选，产出锆英砂、钛精矿、金红石、独居石等，
对外销售。
由于发行人氯化稀土业务系通过外购独居石，经加工后生产出氯化稀土产品。
因此，发行人向关联方采购其加工产出的独居石具有必要性和合理性。
发行人向关联方采购独居石主要基于市场价格协商确定，具有公允性。
（7）财务公司存贷款情况
中核财务公司隶属中核集团，是由中核集团及其部分成员单位共同出资设立，
经国家金融监督管理总局批准的非银行金融机构，主要为中核集团及其下属公司
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提供金融财务服务。
根据公司与中核财务公司签署《金融服务协议》，中核财务公司按照公司要
求为公司提供存款、贷款、资金结算等金融服务，交易价格在政府指导价的范围
内按公允的市场化原则合理确定。上述服务属于公司经营活动的正常业务往来，
有利于公司优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，具备
必要性及合理性。
报告期内，公司在中核财务公司存款情况如下：
单位：万元
关联方 项目 /2024 年 6 月 /2023 年 12 /2022 年 12 /2021 年 12
活期存款 815.38 831.78 23,824.15 644.80
协定存款 289,091.44 247,912.85 101,345.86 112,550.10
三个月定期存款 3,500.00 1,000.00 - -
中核财
六个月定期存款 3,000.00 - - -
务公司
一年期定期存款 5,000.00 28,000.00 - 20,000.00
两年期定期存款 - - 20,000.00 15,000.00
存款余额合计 424,469.02 342,444.63 427,541.01 443,117.90
存款利息收入 1,345.50 5,205.32 2,679.37 4,785.59
报告期内，发行人在中核财务公司的存款期限结构包括活期存款、协定存款、
是发行人活期存款中超过一定规模的部分，可以享有高于活期存款的利率水平。
报告期内，发行人在中核财务公司存款利率与主要商业银行存款挂牌利率情况如
下：
单位存款品种 -2024 年 6 月 11
日至今执行利率 挂牌利率及下调情况
日执行利率
活期存款 0.385% 0.200% 0.30%、0.25%、0.20%
协定存款 1.265% 1.120% 1.00%、0.90%、0.70%
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单位存款品种 -2024 年 6 月 11
日至今执行利率 挂牌利率及下调情况
日执行利率
三个月定期存款 1.520% 1.360% 1.35%、1.25%、1.15%
六个月定期存款 1.560% 1.400% 1.55%、1.45%、1.35%
一年期定期存款 1.650% 1.490% 1.75%、1.65%、1.55%、1.45%
两年期定期存款 2.310% 1.720%
中核财务公司对于含中国铀业在内的集团内单位所开立全部资金结算账户
的存款利率进行统一规定，参照主要商业银行存款挂牌利率确定各类存款品种的
存款利率，不存在显著低于市场水平的情况，定价具有公允性。
同时，公司已建立完善的内控制度，对资金管理的决策独立自主，符合相关
监管要求。公司已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等
规则，建立了与自身业务模式相匹配的《财务审批授权管理办法》《货币资金管
理办法》《网上银行管理办法》等财务管理制度对现金管理进行了规定。报告期
内，除协定存款外，发行人未发生购买理财产品等现金管理情况。公司已与中核
财务公司签署《金融服务协议》，公司有权自由支取在中核财务公司所存款项，
资金划转无需提前申请，划转后可实现实时到账。
报告期内，公司在中核财务公司贷款情况如下：
单位：万元
关联方 项目 /2024 年 6 月 /2023 年 12 月 /2022 年 12 月 /2021 年 12 月
借入本金 50,000.00 150,000.00 31,500.00 50,000.00
中核财务 偿还本金 - 81,500.00 - 5,000.00
公司 期末余额 200,000.00 150,000.00 81,500.00 50,000.00
贷款利息支出 2,123.89 4,153.74 2,513.81 1,044.39
根据公司与中核财务公司签署的《金融服务协议》，贷款利率的定价原则为
按照 LPR，执行差异化利率定价，原则上不高于公司及下属企业从国内商业银行
取得的同类贷款利率，定价具有公允性。
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报告期各期，公司主要因委托贷款业务向中核财务公司支付的手续费，具体
情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
手续费支出 - 6.17 11.31 18.40
公司及子公司作为中核集团下属企业，存在将资金自动归集至中核财务公司
账户的情况，截至 2021 年末和 2022 年末，公司及子公司自动归集至中核财务公
司账户的资金分别为 1,185.99 万元和 144,061.09 万元。2023 年，公司及子公司
对资金自动归集事项进行了规范，已全面解除资金集中管理安排，截至 2023 年
末，发行人已不存在资金自动归集的情形。
（1）天然铀业务及库存移交
基于中核集团对天然铀产业的专业化分工，中国铀业承担中核集团天然铀国
内开发、海外开发、国外进口、国内销售、国际贸易的生产经营职能，自 2019
年起开展对中核集团下属其他单位的天然铀业务及库存的承接工作，并于 2021
年完成，相关交易具有必要性和合理性。具体情况如下：
人以采购形式进行承接。2021 年，发行人承接单位 A 及中核铀业的境内外天然
铀库存后，已完成此次天然铀移交工作。
报告期内，公司因天然铀库存移交向单位 A 及中核铀业采购天然铀的金额
分别为 35,063.38 万元、0 万元、0 万元和 0 万元，占公司各期营业成本的比例分
别为 5.21%、0%、0%和 0%。
公司采购单位 A 国际天然铀库存的价格综合单位 A 库存成本、财务成本以
及存储成本等因素确定，采购中核铀业境内天然铀库存的价格与发行人向非关联
方采购国内天然铀价格一致，具有公允性。
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中核集团于 2019 年制定天然铀产业的专业化分工前，单位 A 已签订但尚未
执行完毕的天然铀进口合同，均由发行人承接。基于境外供应商的需求等因素，
发行人并未与境外供应商重签或变更原有的天然铀进口合同，而是单位 A 执行
原有天然铀进口合同后直接交付至发行人。因此，报告期内发行人因承接单位 A
已签订尚未执行完毕的天然铀进口合同，存在向单位 A 采购天然铀的情况。
报告期内，发行人承接单位 A 进口合同项下天然铀采购金额分别为 47,662.60
万元、26,654.60 万元、27,925.19 万元和 1.66 万元，占公司各期营业成本的比例
分别为 7.08%、3.29%、2.33%和 0.00%。由于发行人承接单位 A 的进口合同已于
采购金额 1.66 万元系进口复验调差所产生。
（2）向关联方购入资产
第 000509 号《中核韶关金宏铀业有限责任公司拟向中核内蒙古矿业有限公司转
让巴彦乌拉地浸采铀项目资产资产评估报告》，确认至评估基准日（2021 年 3 月
价值为 13,385.05 万元。
产签署《资产转让协议》，约定资产转让价格根据评估结果确定为 13,385.05 万元，
内蒙矿业已支付上述资产转让款项并完成相关资产收购。收购定价参考资产评估
价格并由双方协商确定，定价具有公允性。
（3）向关联方购买工程服务
地产项目主体建安工程施工总承包合同，合同金额 18,500.12 万元，建设内容包
括工程 1#-6#楼、幼儿园、地下室、室外附属等工程等。锦原铀业采购履行了招
标采购程序，采购具有合理性和公允性。报告期各期项目执行金额分别为
（4）关联方资金往来
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
报告期各期，公司向关联方借入本金、偿还本金、期末余额及利息支出的情
况如下：
单位：万元
关联方 项目 月/2024 年 6 /2023 年 12 /2022 年 12 /2021 年 12
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
借入本金 - - - -
偿还本金 - 250,000.00 180,000.00 181,512.00
中核集团
期末余额 - - 250,000.00 430,000.00
利息支出 - 3,767.36 11,891.25 23,029.11
借入本金 - - - -
偿还本金 10,000.00 6,051.47 2,956.25 1,000.00
中核铀业
期末余额 24,450.00 34,450.00 40,501.47 43,457.72
利息支出 612.40 1,634.97 1,873.43 1,925.91
借入本金（万美
元）
偿还本金（万美
中核财资公 元）
司 期末余额（万美
- 2,000.00 - -
元）
利息支出（万美
元）
A.向中核集团借入款项：2019 年中国铀业母公司完成业务调整和重组后，
随着主营业务的持续发展，资金需求较大，除通过商业银行、中核财务公司等借
入资金外，也通过向中核集团借款的方式获取营运资金，并随着报告期内引入投
资人、增资款到位后偿还借款。其中，2019 年，中国铀业母公司向中核集团借
入的三年期借款 360,000.00 万元；2020 年，向中核集团借入的三年期借款
身资质情况，具有公允性。
B.向中核铀业借入款项：子公司沽源铀业于 2007 年至 2012 年间向其原控股
股东中核铀业及少数股东天津华勘借入款项，主要用于沽源铀业矿山前期开采及
项目建设，其中向中核铀业和天津华勘的借款本金合计分别为 50,538.75 万元和
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有公允性，截至 2024 年 6 月 30 日，该项借款期末余额为 24,450.00 万元。沽源
铀业按照借款协议约定的还款计划逐年还款，全部款项将于 2028 年偿还完毕。
C.向中核财资公司借入款项：中核财资公司为中核集团在中国香港注册设立
的子公司，主营业务为财资管理服务及投资，与中核集团境外下属企业在资金存
放、贷款等方面开展合作，可满足中核集团下属企业的外币资金需求。子公司中
核海外注册地为中国香港，为了拓宽融资渠道，补充流动性需要，报告期内向中
核财资公司借入款项 10,200.00 万美元，主要用于开展天然铀贸易业务，借款利
率参考当地市场利率确定，具有公允性，截至 2024 年 6 月 30 日，该项借款期末
余额为 0.00 万美元。
A.向图古日格金矿借出款项：图古日格金矿为中核集团下属子公司，主营业
务为金矿采冶。2021 年和 2022 年，公司子公司中核资源作为委托人、中核财务
公司作为受托人、图古日格金矿作为借款人签署《委托贷款合同》，中核资源据
此向图古日格金矿提供 3,300.00 万元一年期委托贷款用于生产经营，借款利率
参考市场利率确定，定价具有公允性。截至 2022 年末已全部收回。报告期内，
公司向图古日格金矿的各项借出款项情况如下：
单位：万元
关联方 项目 /2024 年 6 月 /2023 年 12 月 /2022 年 12 月 /2021 年 12 月
借出本金 - - 1,800.00 1,500.00
图古日格金 收回本金 - - 3,300.00 -
矿 期末余额 - - - 1,500.00
利息收入 - - 54.72 65.79
B.向中核财资公司借出款项：中核财资公司为中核集团在中国香港注册设立
的子公司，主营业务为财资管理服务及投资，主要为中核集团境外下属企业提供
存贷款服务。2022 年，子公司香港矿业注册地为中国香港，与关联方中核财资
公司签署《借款合同》，向中核财资公司提供 500.00 万美元一年期借款，利率参
考中核财资公司吸收中核集团其他下属企业的美元存款利率以及香港矿业在建
设银行美元存款利率，定价具有公允性。截至 2023 年末已全部收回。报告期内，
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
公司向中核财资公司的借出款项情况如下：
单位：万美元
关联方 项目 /2024 年 6 月 30 /2023 年 12 月 /2022 年 12 月 /2021 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
借出本金 - - 500.00 -
收回本金 - 500.00 - -
中核财资公司
期末余额 - - 500.00 -
利息收入 - 0.01 0.03 -
向阿矿、LH 铀业、非中矿业及 XXEM 公司的借出款项：阿矿、LH 铀业、非中
矿业及 XXEM 公司系发行人参股公司，报告期前，受国际铀价等因素影响，上述
公司的项目处于停产维持维护状态。发行人向阿矿、LH 铀业、非中矿业及 XXEM
公司提供股东借款用于现场维持维护费用。发行人已于报告期前将与上述公司的
股东借款全额计提减值准备。截至 2024 年 6 月 30 日，LH 铀业已复产。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司对上述参股公司的其他应收款1情况如下：
单位：万元
公司名
称
阿矿 165,856.06 165,754.89 163,363.16 157,718.66
LH 铀业 68,855.09 68,429.02 67,288.01 61,369.78
非中矿
业
XXEM
公司
综上，截至 2023 年末，公司向图古日格金矿和中核财资公司资金拆出款项
均已收回，公司向参股公司出借的股东借款已全额计提减值准备，同时，公司已
出具相关承诺函，未来不会发生向关联方违规拆出款项的情形，相关后果和后续
可能影响已消除，不会对本次发行上市构成重大不利影响。
（三）关联交易的公允性
对 LH 铀业、非中矿业和 XXEM 公司的其他应收款各期末余额变化系汇率变化导致。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，发行人已在其章程及内部制度中明确了关联交易公允决策
的程序，发行人与其关联方于补充报告期内发生的关联交易的公允性已经发行人
董事会及股东大会审议确认。
（四）关联交易的决策制度
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东
大会议事规则》
《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中对关联人的认定、
关联交易的内容、关联交易的决策与定价等内容进行了详细规定。截至本补充法
律意见书出具之日，上述规定未发生变化。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东均对
规范和减少与发行人之间的关联交易做出了承诺。截至本补充法律意见书出具之
日，该等承诺内容未发生变化。
（六）同业竞争
意见书出具之日，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
的控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺内容，截至本补充法律意见书出具之
日，该等承诺内容没有发生变化。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易
和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
经本所律师核查，截至补充报告期末，《法律意见书》除下列更新外，其他
所述事实情况未发生变化：
（一）发行人及其境内控股子公司的土地、房产情况
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
（1）已取得权属证书的自有土地
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至补充报告期末，除《律
师工作报告》已披露的“附表二：发行人及其境内控股子公司报告期后取得权属
证书的自有土地”外，发行人及其境内控股子公司未新增其他已取得权属证书的
国有土地使用权。
此外，截至补充报告期末，发行人境内控股子公司锦原铀业拥有的“粤（2020）
韶关市不动产权第 0068193 号”不动产权证书（证载信息详见《律师工作报告》
附表一：发行人及其境内控股子公司报告期内已取得权属证书的自有土地）项下
的土地信息发生变更，土地用途变更为其它商服用地/城镇住宅用地/科教用地，
使用期限变更为城镇住宅用地：2006 年 12 月 30 日-2076 年 12 月 29 日；其它商
服用地：2006 年 12 月 30 日-2046 年 12 月 29 日；科教用地：2006 年 12 月 30
日-2056 年 12 月 29 日。
（2）尚待取得权属证书的自有土地
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至补充报告期末，发行人
及其境内控股子公司新增拥有 2 宗尚待取得权属证书的国有土地使用权。其中一
宗土地已于 2024 年 8 月 7 日取得《不动产权证书》，具体情况如下：
使用 证载面积 权利
证号 位置 用途 使用期限
权人 （m2） 性质
蒙（2024）苏 苏尼特左旗赛罕
内蒙 工业
左不动产权第 高毕苏木巴彦图 243,281 出让 2024.4.8-2073.4.7
矿业 用地
截至本补充法律意见书出具之日，另一宗土地仍尚待取得权属证书，具体情
况如下：
用地使用权出让合同》（合同编号：150621G2024-15）。截至本补充法律意见书
出具之日，内蒙矿业已足额缴纳全部土地出让金及其契税，并向政府主管部门递
交相关办证申请材料，目前正在审核过程中。2024 年 9 月 18 日，内蒙矿业取得
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
达拉特旗自然资源局出具的证明，确认内蒙矿业已足额缴纳该宗土地全部土地出
让金及其契税，内蒙矿业该宗土地权属清晰无纠纷，办理取得不动产权证书不存
在实质性障碍。根据发行人的确认，内蒙矿业办理取得该宗土地的不动产权证书
不存在实质性法律障碍，内蒙矿业暂未取得上述土地使用权权属证书不会对发行
人的生产经营造成重大不利影响。
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，补充报告期内，发行人及其境内
控股子公司拥有的土地使用权上存在的抵押、司法查封等权利限制情形未发生变
化。
综上所述，截至补充报告期末，发行人及其境内控股子公司新增 2 宗国有土
地使用权，截至本补充法律意见书出具之日，其中 1 宗已取得土地权属证书，另
外 1 宗正在办理过程中，预计办理取得不存在实质性障碍，发行人及其境内控股
子公司合法拥有该等土地使用权，不存在权属纠纷。
根据发行人提供的资料及确认，补充报告期内，《律师工作报告》已披露的
发行人及其境内控股子公司承租或使用的租赁土地变更情况如下：
序 出租权利 租赁面
承租方 租赁期限 位置 变更情况
号 人 积（亩）
湖南红光
湘核新 衡阳市珠晖区东 到期不再续
材 阳渡镇南村 38 号 租
公司
察布查尔
县加尕斯
察布查尔加尕斯
台镇上加 天山铀 续租，详见下
尕斯台村 业 表第 1-3 项
村春秋草场
村民委员
会
察布查尔
县加尕斯 察布查尔加尕斯
天山铀 续租，详见下
业 表第 1-3 项
尕斯台村 村春秋草场
村委会
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
察布查尔
县加尕斯 察布查尔加尕斯
天山铀 续租，详见下
业 表第 1-3 项
尕斯台村 村春秋草场
村委会
察布查尔
县加尕斯 察布查尔加尕斯
天山铀 续租，详见下
业 表第 1-3 项
尕斯台村 村春秋草场
村委会
截至补充报告期末，发行人及其境内控股子公司续租或新增承租、使用土地
约为 430.69 亩。具体情况如下：
承
序 租赁面 土地用
出租权利人 租 租赁期限 位置 备注
号 积（亩） 途
方
察布查尔县加 天 察布查尔加尕
补充
尕斯台镇上加 山 斯台镇上加尕
尕斯台村村民 铀 斯台村春秋草
用地
委员会 业 场
补充
察布查尔县加 天 察布查尔加尕 勘探
尕斯台镇上加 山 斯台镇上加尕 和采
尕斯台村村委 铀 斯台村春秋草 区开
会 业 场 拓用
地
补充
察布查尔县加 天 察布查尔加尕 勘探
尕斯台镇下加 山 斯台镇下加尕 和采
尕斯台村村委 铀 斯台村春秋草 区开
会 业 场 拓用
地
内蒙古锡林郭
内 至内蒙古巴彦乌拉
勒盟苏尼特左
蒙 铀矿床原地浸出采 井场
矿 铀二期（芒来矿段） 用地
木巴彦图古日
业 工程退役
格嘎查
苏尼特左旗赛 内 至内蒙古巴彦乌拉 内蒙古锡林郭
罕高毕苏木巴 蒙 铀矿床原地浸出采 勒盟苏尼特左 井场
彦图古日格嘎 矿 铀二期（芒来矿段） 旗赛罕高毕苏 用地
查委员会 业 工程退役 木巴彦图古日
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
承
序 租赁面 土地用
出租权利人 租 租赁期限 位置 备注
号 积（亩） 途
方
格嘎查
内 内蒙古自治区
钻孔
霍美仁及其家 蒙 鄂尔多斯市达 林地、
庭成员 矿 拉特旗恩格贝 草地
用地
业 镇补碌梁村
林地及
内 内蒙古自治区
达拉特旗恩格 退耕还 钻孔
蒙 至 2027 年 12 月 31 鄂尔多斯市达
矿 日 拉特旗恩格贝
点不池社 草地及 用地
业 镇补碌梁村
荒土地
（1）天山铀业
截至补充报告期末，天山铀业新增承租上表 1-3 项土地，面积合计约为 139.46
亩，相关土地使用权人未取得相应土地权属证书，具体情况如下：
该 3 宗土地均为天山铀业矿区临时用地，天山铀业已于 2024 年 6 月 25 日取
得察布查尔锡伯自治县林业和草原局核发的《准予行政许可决定书临时使用草原
审核同意书》。天山铀业使用用途符合许可用途。
针对上述租赁土地，天山铀业已取得察布查尔锡伯自治县加尕斯台镇下加尕
斯台村村民委员会、察布查尔锡伯自治县加尕斯台镇上加尕斯台村村民委员会分
别作出的经村民会议三分之二以上成员/村民代表一致同意的村民会议决议，同
意将上述土地租赁给天山铀业，同意如无该等土地所有权/使用权、或产权存在
纠纷、导致天山铀业无法正常使用该等土地、或天山铀业因此遭受损失等情况，
承担给天山铀业造成的全部损失。此外，租赁合同已取得所在村民委员会及乡（镇）
人民政府出具的证明，确实知悉并同意该等租赁合同。
除此之外，天山铀业就此取得了察布查尔锡伯自治县加尕斯台镇下加尕斯台
村村民委员会、察布查尔锡伯自治县加尕斯台镇上加尕斯台村村民委员会、主管
自然资源局、林草局、人民政府等部门出具的证明，具体情况如下：
察布查尔锡伯自治县加尕斯台镇下加尕斯台村村民委员会、察布查尔锡伯自
治县加尕斯台镇上加尕斯台村村民委员会已出具《证明》，确认：“该等土地为
国家所有的已依法确定给本组织使用的国有草原，四至界限清楚无纠纷，均未承
包到户，土地类型为草地，不涉及基本草原和生态保护红线，本组织未就该等土
地办理取得权属证书；天山铀业使用该等土地未改变土地规划用途；本组织签署
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
租赁合同已经本组织村民会议三分之二以上成员/村民代表同意；本组织签署租
赁合同已报乡镇人民政府批准并已履行其他必要的主管机关审批、备案手续；本
组织内部成员均已同意放弃所涉土地优先承租权；本组织保证租赁合同的有效履
行，如因本组织无该等土地产权、无权处分该等土地、或产权存在纠纷、造成天
山铀业无法正常使用该等土地、或给天山铀业造成损失的，本组织承担因此给天
山铀业造成的全部损失。”
察布查尔锡伯自治县加尕斯台镇人民政府已出具《证明》，经核查后，同意
租赁合同的签署，并同意天山铀业租赁/使用该等土地：“该等土地为依法确定
给集体经济组织使用的国家所有的草原，出租权利人拥有相应草原的草原使用权。
截至本证明出具日，使用权人尚未办理取得该等草原的草原使用权证。该等草原
四至界限清楚无纠纷，尚未发包到户或由其他单位或个人承包经营，可依法由天
山铀业租赁/使用。”
察布查尔锡伯自治县林业和草原局已出具《证明》：“兹证明天山铀业该等
土地权属清晰，四至界限清楚无纠纷，土地性质与证载/规划信息相同，不涉及
基本草原和生态保护红线。本单位同意天山铀业租赁/使用，实际使用用途未改
变证载/规划用途，同意天山铀业在维持现状的情况下继续使用土地及地上建筑
物（包括临时建筑）/构筑物，不对地上建筑物（包括临时建筑）/构筑物进行拆
除，不因此处罚天山铀业。”
察布查尔锡伯自治县自然资源局已出具《证明》，兹证明天山铀业租赁/使
用本辖区内土地及自有/租赁/使用土地的有关情况属实，天山铀业使用土地及地
上建筑物（包括临时建筑）/构筑物未改变土地用途，不违反当地土地利用总体
规划的要求，未侵害第三人利益，未发生过权属纠纷或存在潜在纠纷。其同意天
山铀业在维持现状的情况下继续使用上述土地及地上建筑物（包括临时建筑）/
构筑物，不因此处罚天山铀业，不拆除地上建筑物（包括临时建筑）/构筑物。
（2）内蒙矿业
截至补充报告期末，内蒙矿业新增承租上表 4-7 项土地，面积合计约为 291.22
亩，发行人已取得好斯额尔登提供的《草原承包经营权证》（合同编号：57），
其他土地使用权人未取得相应土地权属证书，具体情况如下：
第 6-7 项租赁土地为内蒙矿业矿区临时用地，内蒙矿业已于 2024 年 7 月 3
日取得鄂尔多斯市林业和草原局核发的《关于中核内蒙古矿业有限公司内蒙古纳
岭沟铀矿床原地浸出采铀工程（1 至 18 号采区）临时占用草原行政许可的决定》，
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
同意内蒙矿业临时占用达拉特旗集体草原，非基本草原。内蒙矿业使用用途符合
许可用途。此外，第 4-7 项租赁土地已向所在嘎查（村）民委员会备案。
针对 5、7 项租赁土地，内蒙矿业已取得苏尼特左旗赛罕高毕苏木巴彦图古
日格嘎查委员会、达拉特旗恩格贝镇补碌梁村村民委员会分别作出的经村民会议
三分之二以上成员/村民代表（班子成员代表）一致同意的村民会议决议，同意
将上述土地租赁给内蒙矿业，同意如无该等土地所有权/使用权、或产权存在纠
纷、导致内蒙矿业无法正常使用该等土地、或内蒙矿业因此遭受损失等情况，承
担给内蒙矿业造成的全部损失。此外，租赁合同已取得所在嘎查（村）民委员会
出具的证明，确实知悉并同意该等租赁合同。
针对第 6 项租赁合同，内蒙矿业已取得霍美仁及其家庭成员出具的《证明》，
确认土地类型为林地和草地，并确认其拥有该土地的土地承包经营权，已与所在
村集体经济组织签署相关土地承包经营合同书。此外，其确认暂未就该土地办理
取得承包经营权属证书。其确认，内蒙矿业使用用途未改变土地证载/规划用途，
上述土地四至界限清楚无纠纷，其保证内蒙矿业可按约定持续正常使用该土地，
如因其未获得上述土地的承包经营权或上述土地的承包经营权存在纠纷而导致
内蒙矿业无法正常使用上述土地的，或给内蒙矿业造成任何损失的，由其承担因
此给内蒙矿业造成的全部损失。此外，内蒙矿业已取得达拉特旗恩格贝镇补碌梁
村村民委员会出具的《证明》，其知悉并同意租赁合同的签署，并确认该土地属
村集体组织所有，土地性质为林地和草地，四至界限清楚无纠纷，不涉及基本草
原和生态保护红线，当前使用用途未改变土地用途/性质，村民霍美仁及其家庭
成员已承包到户，村集体经济组织已与霍美仁及其家庭成员签署土地承包经营合
同书。
除此之外，内蒙矿业还取得了土地所在地相关嘎查（村）民委员会、主管自
然资源局、林草局等有关部门出具的证明，具体情况如下：
苏尼特左旗赛罕高毕苏木巴彦图古日格嘎查委员会已出具《证明》，确认该
等土地四至界限清楚无纠纷，土地类型为草地，不涉及基本草原和生态保护红线，
本组织未就该等土地办理取得权属证书；内蒙矿业使用该等土地未改变土地规划
用途；本组织签署租赁合同已报乡镇人民政府批准，并已履行其他必要的主管机
关审批、备案手续；本组织内部成员均已同意放弃所涉土地优先承租权；本组织
保证租赁合同的有效履行，如因本组织无该等土地产权、无权处分该等土地、或
产权存在纠纷、造成内蒙矿业无法正常使用该等土地、或给内蒙矿业造成损失的，
本组织承担因此给内蒙矿业造成的全部损失。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
苏尼特左旗自然资源局已出具《证明》：“本单位作为辖区内林草管理监督
监管部门，已充分知悉中核内蒙古矿业有限公司苏尼特左旗分公司使用集体草原
的有关情况，经本单位核实，在该单位生产经营过程中，对征用、使用和临时占
用的草原，不存在未批先占、批临常占和批小占大等违法行为。”
苏尼特左旗自然资源局已出具《证明》，其已充分知悉内蒙矿业协议租赁/
使用辖区内集体土地的有关情况，内蒙矿业使用该等土地及地上建筑物（临时建
筑）或构筑物未改变土地用途，不违反当地土地利用总体规划的要求，未违法违
规，未侵害第三人利益，未发生过权属纠纷或存在潜在纠纷。经综合考虑后，苏
尼特左旗自然资源局同意内蒙矿业租赁/使用土地，以现用途使用相关土地及土
地上的建筑物（包括临时建筑）/构筑物，不进行拆除或因此处罚内蒙矿业。
达拉特旗恩格贝镇补碌梁村村民委员会已出具《证明》，确认：“该等土地
为集体所有，四至界限清楚无纠纷，土地类型为草地、林地及退耕还林地等，不
涉及生态保护红线，本组织未就该等土地办理取得权属证书；内蒙矿业使用该等
土地未改变土地规划用途；本组织签署租赁合同已经本组织村民会议三分之二以
上成员/村民代表同意；本组织签署租赁合同已报乡镇人民政府批准并已履行其
他必要的主管机关审批、备案手续；本组织内部成员均已同意放弃所涉土地优先
承租权；本组织保证租赁合同的有效履行，如因本组织无该等土地产权、无权处
分该等土地、或产权存在纠纷、造成内蒙矿业无法正常使用该等土地、或给内蒙
矿业造成损失的，本组织承担因此给内蒙矿业造成的全部损失。”
达拉特旗林业和草原局已出具《证明》：“本单位已充分知悉内蒙矿业及达
拉特旗分公司使用林地、草地的有关情况，相关土地权属清晰，四至界限清楚无
纠纷，土地性质与证载/规划信息一致，不涉及基本草原和生态保护红线。经综
合考虑后，同意内蒙矿业及达拉特旗分公司使用该等土地，实际使用用途未改变
证载/规划用途，同意在维持现状的情况下继续使用该等土地及地上建筑物(包括
临时建筑)/构筑物，不对地上建筑物(包括临时建筑)/构筑物进行拆除，不因此处
罚内蒙矿业或达拉特旗分公司。”
特旗恩格贝镇核实，中核内蒙古矿业有限公司达拉特旗分公司自 2021 年 1 月 1
日起至本证明出具之日，不存在因违反国家及地方有关国有土地管理方面的法律、
法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。”
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
针对前述发行人及其境内控股子公司新增租赁、使用的土地，发行人控股股
东已出具承诺函，承诺发行人及其上市范围内子公司如因租赁/使用未取得土地
权属证书的土地或未获得出租方合法授权/同意对外转租的土地，而导致发行人
或其上市范围内子公司无法正常使用该等土地或被处罚而遭受损失的，在发行人
或其上市范围内子公司未获得出租方足额赔偿的情况下，其将承担剩余全部损失；
发行人及其上市范围内子公司租赁或使用划拨地、集体建设用地、农用地、林地、
草地、耕地或其他土地、房产未依法履行必要的审批、备案手续，而导致发行人
或其上市范围内子公司无法正常使用该等土地及/或被处罚而遭受损失的，其将
承担由此造成的全部损失。
针对前述存在权属瑕疵的租赁土地，发行人及其境内控股子公司已取得出租
方及相关有权主体出具的证明文件，确认由出租方或相关权利主体承担因租赁土
地存在权属瑕疵而可能造成的损失。发行人控股股东已出具相关承诺，在发行人
或其境内控股子公司未获得出租方足额赔偿的情况下，将承担剩余全部损失。
根据发行人出具的说明文件及相关主管机关出具的证明，发行人或其境内控
股子公司在报告期内未因承租上述土地发生过纠纷或受到政府相关部门的处罚，
发行人或其境内控股子公司可正常使用该等租赁土地，不会对发行人及其境内控
股子公司的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司租赁上述土地用于生
产经营，不会造成发行人持续经营的重大风险，不会对本次发行构成重大法律障
碍。
（1）已取得权属证书的自有房屋
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至补充报告期末，发行人
及其境内控股子公司新增拥有 1 处已取得权属证书的房屋所有权，具体情况如下：
所有 建筑面积 权利 他项权
证号 位置 用途
权人 （m2） 性质 利
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
所有 建筑面积 权利 他项权
证号 位置 用途
权人 （m2） 性质 利
粤（2024）韶关市 韶关市武江区科阳
锦原 自建
不动产权第 七路 6 号中核锦苑 2,493.15 教育3 无
铀业 房
（2）尚待取得权属证书的自有房屋
截至《法律意见书》出具之日，天山铀业察布查尔锡伯自治县各矿区存在
其中 2,531.50 平方米房屋已取得房屋权属证书，剩余 3,949.24 平方米房屋公司正
在积极办理不动产权属证书过程中。截至本补充法律意见书出具之日，天山铀业
已取得的 2,531.50 平方米房产的不动产权证书具体信息如下：
序 权利 土地 土地面积 房屋 房屋建筑面
权利人 位置
号 性质 用途 （m2） 用途 积（m2）
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002453 号 用地
镇墩买里村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002452 号 用地
镇墩买里村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002451 号 用地
台镇草场
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002450 号 用地
镇墩买里村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 工业
治县不动产权第 0002449 号 用地
台镇草场
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002488 号 用地
镇墩买里村
新（2024）察布查尔锡伯自 察布查尔锡伯 采矿
治县不动产权第 0002487 号 自治县琼博拉 用地
该房屋所在地块与《律师工作报告》已披露的“粤（2020）韶关市不动产权第 0068193 号”不动产权证
书所在地块系同一宗土地，根据发行人的确认，相关土地信息以“粤（2024）韶关市不动产权第 0014634
号”不动产权证书所载为准。
锦原铀业中核锦苑项目配套幼儿园。2024 年 2 月 23 日，韶关市武江区教育局、韶关市武江区住房和城乡
建设局联合韶关市武江区城镇小区配套幼儿园专项治理工作领导小组办公室出具《关于中核锦苑配套幼儿
园治理意见的复函》，同意锦原铀业自行申办或委托给有相关资质条件的第三方申办为普惠性幼儿园。锦原
铀业承诺尽快启动委托第三方相关工作，并于满足相关条件后，经相关主管部门批准后通过出售等方式处
置。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
镇墩买里村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002484 号 用地
镇墩买里村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002482 号 用地
镇墩买里村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002481 号 用地
镇墩买里村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002480 号 用地
镇墩买里村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002479 号 用地
镇墩买里村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002477 号 用地
镇墩买里村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002475 号 用地
镇墩买里村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002474 号 用地
镇墩买里村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002472 号 用地
镇墩买里村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002471 号 用地
镇墩买里村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002470 号 用地
镇墩买里村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002469 号 用地
镇墩买里村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002468 号 用地
镇墩买里村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002467 号 用地
镇墩买里村
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002466 号 用地
镇墩买里村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002465 号 用地
镇墩买里村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002464 号 用地
镇墩买里村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002463 号 用地
镇墩买里村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002462 号 用地
镇墩买里村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002461 号 用地
镇墩买里村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002460 号 用地
镇墩买里村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 自治县琼博拉 采矿
治县不动产权第 0002459 号 镇克其克博拉 用地
村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002458 号 用地
台镇草场
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002457 号 用地
台镇草场
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002456 号 用地
台镇草场
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002455 号 用地
镇墩买里村
察布查尔锡伯
新（2024）察布查尔锡伯自 采矿
治县不动产权第 0002454 号 用地
镇墩买里村
除上述情形外，补充报告期内，发行人及其境内控股子公司尚待取得权属证
书的自有房屋相关情况未发生变化。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
前述未取得权属证书的房屋均建设在发行人合法拥有土地使用权的土地上，
全部为发行人所有，不存在与其他第三方的权属纠纷，不存在其他权利负担的情
形。
发行人控股股东中核铀业已出具专项承诺函，承诺该等房屋办理权属证书不
存在实质性障碍，如因发行人或其上市范围内子公司无法办理取得该等房屋的权
属证书导致其无法正常使用该等房屋而遭受损失的，其将承担由此给发行人及其
上市范围内子公司造成的全部损失。
综上，经本所律师核查：
（1）对于上述发行人及其境内控股子公司已取得权属证书的房屋，发行人
及其境内控股子公司合法拥有该等房屋所有权，权属清晰、完整，不存在产权纠
纷。
（2）对于未取得房屋权属证书的房屋，发行人境内控股子公司正在办理房
屋权属证书过程中。相关主管机关已出具办证无障碍证明（相关证明已在《律师
工作报告》中披露），并且发行人控股股东已承诺就该等房屋无法办证而导致发
行人或其境内控股子公司无法正常使用造成的损失承担赔偿责任。
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司未取得权属证书的房屋面积较小，
且均由发行人或其境内控股子公司占有及正常使用，该等房屋暂未取得权属证书
的情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质
性障碍。
根据发行人提供的资料及确认，补充报告期内，《律师工作报告》已披露的
发行人及其境内控股子公司承租或使用的租赁房产变更情况如下：
序 出租权利 租赁面
承租方 租赁期限 位置 变更情况
号 人 积（亩）
北京市东城区和
中国核工 续租，详见
业地质局 下表第 1 项
楼 1-3 层
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
乌鲁木齐市新市
区桂林路 236 号
天山铀 续租，详见
业 下表第 2 项
商高层住宅楼 1
单元 3203 号
内蒙古自治区呼
高飞、李 内蒙矿 和浩特市上东领 到期不再续
志华 业 海公寓楼二单元 租
内蒙古自治区呼
和浩特市赛罕区
内蒙矿 到期不再续
业 租
小区 9 号楼 1 单
元 201 室
内蒙古自治区呼
周建、杨 内蒙矿 和浩特市上东领 到期不再续
全芳 业 海 2 号楼 9 层 3 租
单元 903
内蒙古自治区呼
内蒙矿 和浩特市赛罕区 到期不再续
业 金隅时代城 9 号 租
楼 7 层 1 单元 702
衡阳市珠晖区东
湘核新 到期不再续
材 租
赣州市绵江路 20
中核南 到期不再续
方 租
根据赖莉与
中核南方签
赣州市绵江路 20 署的《终止
中核南
方
根据谢坤蔚
与中核南方
赣州市章贡区章
签署的《终
中核南 江路 21 号九铭广
方 场 2 号公寓 1314
该租赁已于
室
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
根据康玉文
与中核南方
赣州市绵江路 20 签署的《终
中核南
方
赣州市绵江路 20
赖文娟、 中核南 到期不再续
夏春国 方 租
赣州市锦江路 20
黄建华、 中核南 到期不再续
蓝春梅 方 租
杭锦旗塔 鄂尔多斯市杭锦
然高勒百 内蒙矿 旗 109 国道塔然 到期不再续
强商务快 业 高勒乡派出所对 租
捷酒店 面
阿拉山口 阿拉山口综合保
综合保税 税区总部经济大
新疆供 续租，详见
应链 下表第 7 项
发有限责 352-354、446-447
任公司 室
根据发行人提供的相关资料，截至补充报告期末，发行人及其境内控股子公
司续租或新增承租 14 处房屋，面积合计约为 6,066.34 平方米，均已取得相关房
屋权属证书，发行人已签订相关房屋租赁合同，具体情况如下：
序 租赁面 租赁
出租方 承租方 租赁期限 租赁地址 房产证号
号 积（m2） 用途
中国核 北京市东城区
东全移字第
质局 四号楼 1-3 层
乌鲁木齐市新
市区桂林路 236
新（2023）乌鲁
天山铀 号万科公园里 员工
业 1#底商高层住 宿舍
第 0015788 号
宅楼 1 单元
新疆乌鲁木齐
核工业 新（2019）乌鲁
天山铀 市新市区北京
业 南路 439 号中核
冶局 第 0203606 号
集团大厦 11 楼
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
序 租赁面 租赁
出租方 承租方 租赁期限 租赁地址 房产证号
号 积（m2） 用途
新疆乌鲁木齐
核工业 新（2019）乌鲁
天山铀 4 市新市区北京
业 南路 439 号中核
冶局 第 0203606 号
集团大厦 11 楼
新疆乌鲁木齐
核工业 新（2019）乌鲁
天山铀 市新市区北京
业 南路 439 号中核
冶局 第 0203606 号
集团大厦 11 楼
新（2022）乌鲁
乌鲁木齐市水 木齐市不动产权
磨沟区昆仑东 第 0198122 号、
核工业 街 469 号绿城玉 新（2022）乌鲁
天山铀 员工
业 宿舍
冶局 商住楼 1 单元 第 0198121 号、
第 0198120 号
阿拉山口综合
阿拉山
保税区总部经
口市陆 新（2024）阿拉
新疆供 济大楼
应链 304-311、
建设有 第 0000074 号
限公司
呼和浩特市赛
蒙（2022）呼和
内蒙矿 罕区万铭总部 员工
业 基地 8 号楼 2 单 宿舍
第 0014719 号
元 202
达拉特旗恩格 蒙（2020）达拉
内蒙矿
业
纳林沟社 0035808 号
海南省洋浦经
济技术开发区
洋浦财
嘉洋路与兴浦 琼（2022）洋浦
通实业 中核华
有限公 盛
侧宗通物流园 0000605 号
司
一号楼三楼
根据发行人的确认，到期不再续租。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
序 租赁面 租赁
出租方 承租方 租赁期限 租赁地址 房产证号
号 积（m2） 用途
耒阳市五里牌
街道办事处三 湘（2020）耒阳
中核华 员工
中 宿舍
园 10 号楼 1402 0010080 号
室
耒阳市五里牌
街道办事处三 湘（2019）耒阳
曹青荣、 中核华 员工
贺丽芳 中 宿舍
园 12 号楼 204 0011414 号
室
耒阳市五里牌
街道办事处三 湘（2021）耒阳
中核华 员工
中 宿舍
园 15 号楼 902 0000367 号
室
中核国
北京中
际控股 北京市东城区
核和平
（深圳） 和平里七区十 东全移字第
有限公 五号楼一层 110 00038 号
所有限
司北京 室
公司
分公司
根据发行人提供的资料及阿拉山口市民政局出具的证明，《律师工作报告》
中已披露的，新疆供应链承租的阿拉山口综合保税区金港开发有限责任公司房产，
已转让给阿拉山口市陆通新城建设有限公司。2024 年 6 月 26 日，阿拉山口市陆
通新城建设有限公司就该房产取得新（2024）阿拉山口市不动产权第 0000074
号不动产权证书。
发行人或其境内控股子公司续租或新增承租的上述房产未办理房屋租赁备
案手续。根据《民法典》第 706 条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办
理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，该等房屋租赁合同未办
理备案登记手续不影响该等租赁合同的有效性，不会对发行人及其境内控股子公
司依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。此外，发行人控股股东已就
此作出承诺，发行人及其上市范围内子公司如因未办理租赁备案手续受到处罚，
本公司将代为承担罚款并承担因此给发行人及其上市范围内子公司造成的全部
损失。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司主要使用其自有房屋用于生产
经营并完成核心工序，租赁房屋作为辅助、补充。并且发行人及其境内控股子公
司承租的上述房屋均已取得房屋权属证书，出租方有权对外出租，租赁行为合法
有效。
综上，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司租赁上述房屋用于生产经
营，不会造成发行人持续经营的重大风险，不会对本次发行上市构成重大法律障
碍。
（二）发行人境外控股子公司土地、房产情况
根据《境外补充法律意见书》及发行人的确认，补充报告期初至 2024 年 6
月 30 日，发行人境外控股子公司新增/变更自有及租赁土地、房产具体情况如下：
比亚矿业新增 1 处不动产，就该不动产，未发现存在任何相关地役权、权利负担
或不利条件、不存在任何纠纷且未发现任何重大风险。具体情况如下：
转让契据 建筑面积
权利人 产权名 位置/地址 他项权利
/证号 （m2）
Unit Consisting
of Section No.
described on Erf no.5371 (A portion
罗辛铀 No. ST
Sectional Plan of Erf No.2811) 171 无
业 0696/2015
No. SS 71/2014 Swakopmund
(被称为
Swakopmund 室
内运动中心)
In the Municipality of
Erf no.10034 Swakopmund egistration
纳米比 Deed of
(Erf No 5360 的 division G Erongo 7000 无
亚矿业 Transfe
一部分) Region —Extension 15,
Swakopmund, Namibia
处租赁房产情况发生变化，具体情况如下：
不动产
协议名 业主/出
不动产坐落 面积 租赁期限 用途
称 租人
（m2）
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
自 2023 年 11 月 8 日至 2024 年
北京市东城 6 月 30 日，共计 235 天（根据
《房屋租 北京中核 区和平里七 《董事证明书》中所作的陈述，
赁协议书 和平里招 区 15 号楼一 于《房屋租赁协议书（十五号
（十五号 待所有限 层 101-109、 楼）》到期后，公司已完成 15
楼）》 公司 111、112、116 号楼 101-109、111、116 共 11
共 12 间房屋 间房屋的续租，未续租 15 号楼
北京市东城
区和平里七 自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6
《房屋租 北京中核
区 18 号楼一 月 30 日，共计 6 个月（根据《董
赁协议书 和平里招
层 101-1 、 127.5 事证明书》中所作的陈述，于《房 办公
（十八号 待所有限
楼）》 公司
屋
此外，发行人境外控股子公司自有、租赁不动产情况未发生变化。
（三）专利
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，补充报告期内，发
行人及其境内控股子公司在境内取得的授权专利共计 11 项，具体情况如下：
专利 权利 取得 他项
权利人 专利名称 专利号 申请日期
类型 期限 方式 权利
ZL
实用 原始
锦原铀业 一种浓硫酸稀释装置 2023222104 2023.8.16 10 年 无
新型 14.4 取得
一种地浸矿山潜水泵 ZL
实用 原始
天山铀业 与提升管的快速连接 2022231892 2022.11.29 10 年 无
新型 取得
装置 59.4
一种中性地浸采铀水 ZL
发明 原始
内蒙矿业 冶工艺中预防树脂有 2023117734 2023.12.22 20 年 无
专利 取得
机物中毒的方法 10.5
ZL
一种地浸矿山 NaOH 发明 原始
内蒙矿业 2020114744 2020.12.14 20 年 无
洗井工艺 专利 取得
ZL
一种强碱性富硅含铀 发明 原始
内蒙矿业 2021114968 2021.12.9 20 年 无
溶液的处理方法 专利 取得
ZL
一种控制铀钼萃取流 实用 原始
沽源铀业 2023230370 2023.11.10 10 年 无
比的装置 新型 取得
ZL
一种水源井远程监测 实用 原始
沽源铀业 2023230399 2023.11.10 10 年 无
及控制装置 新型 取得
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一种用于隧道式微波 ZL
实用 原始
沽源铀业 干燥机除湿排风过滤 2023218211 2023.7.12 10 年 无
新型 取得
装置 47.8
一种用于矿山企业袋 ZL
实用 原始
沽源铀业 式除尘器的粉尘制浆 2023218244 2023.7.12 10 年 无
新型 取得
输送装置 38.2
一种铀钼矿湿法冶炼 ZL
发明 原始
沽源铀业 钼反萃取三相物分 2021116624 2021.12.31 20 年 无
专利 取得
离、回收方法 58.X
湘核新材、
中核华中、
一种提高钽铌矿矿萃 ZL
中核二七 发明 原始
残渣中铀浸出率的方 2023114259 2023.10.31 20 年 无
二铀业有 专利 取得
法 57.6
限责任公
司
经本所律师核查发行人及其境内控股子公司提供的相关资料，本所律师认为，
截至补充报告期末，发行人及其境内控股子公司在境内以合法方式拥有上述专利
权及专利使用权。
根据发行人及其境内控股子公司的确认，并经本所律师适当核查，补充报告
期内，发行人及其境内控股子公司被授权许可使用专利的情况未发生变更。
根据发行人及其境内控股子公司提供的相关资料并经本所律师核查，补充报
告期内，发行人及其境内控股子公司对外授权许可使用专利变更情况如下：
序 权利 被授权许 许可 费用（万
专利名称 类型 专利号 许可期限 变更情况
号 人 可使用人 方式 元）
ZL
天山 石家庄铁 一种绳索活 实用 普通 许可期限、
铀业 道大学 塞洗孔装置 新型 许可 费用
一种地浸采
湖南中核 ZL 仅在天山铀业开展
天山 铀钻孔清洗 实用 普通
铀业 风管提升装 新型 许可
责任公司 48.X 时使用（9 个月）
置
一种切割钻
湖南中核 ZL
天山 孔内套管和 实用 普通 施工天山铀业钻孔 专利名称、
铀业 水泥环的偏 新型 许可 工程使用 专利号
责任公司 21.0
心切割器
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
一种切割钻
ZL
天山 核工业二 孔内套管和 实用 普通 施工天山铀业钻孔 专利名称、
铀业 一六大队 水泥环的偏 新型 许可 工程使用 专利号
心切割器
一种切割钻
ZL
天山 核工业二 孔内套管和 实用 普通 施工天山铀业钻孔 专利名称、
铀业 四三大队 水泥环的偏 新型 许可 工程使用 专利号
心切割器
除上述情形外，补充报告期内，发行人及其境内控股子公司对外授权许可使
用专利相关情况未发生变化。
经本所律师核查发行人及其境内控股子公司提供的相关资料，本所律师认为，
截至补充报告期末，上述发行人及其境内控股子公司对外授权许可使用的专利均
已与被授权许可使用人签署合法合规的许可使用合同，该等专利技术对外授权不
会影响发行人及其境内控股子公司的使用。
根据《境外补充法律意见书》，补充报告期初至 2024 年 6 月 30 日，发行人
境外控股子公司在中国境外未新增自有专利。
（四）商标
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，截至补充报告期末，
发行人及其境内控股子公司拥有的已注册且尚在有效期内的商标情况未发生变
更。
根据《境外补充法律意见书》，补充报告期初至 2024 年 6 月 30 日，发行人
境外控股子公司未新增注册商标。
（五）域名
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，截至补充报告期末，
发行人及其境内控股子公司拥有的正在使用中的域名情况未发生变化。
根据《境外补充法律意见书》，补充报告期初至 2024 年 6 月 30 日，发行人
境外控股子公司拥有的域名未发生变化。
（六）著作权
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，截至补充报告期末，
发行人及其境内控股子公司未新增拥有经注册登记的作品著作权，新增拥有 3
项软件著作权，具体情况如下：
序 首次发 开发完 登记 取得 他项
著作权人 登记号 软件名称
号 表日期 成日期 日期 方式 权利
东华理工大学、
地浸砂岩铀
内蒙矿业、刘志
矿化验分析
锋、阳奕汉、周
张传飞、王晓
铀矿分析管
伟、周意如、郑
理系统]V1.0
文娟
砂岩铀矿信
内蒙矿业、东华 2024SR0 2023-10- 2023-0 2024- 原始
理工大学 242944 31 8-20 02-06 取得
称:无]V1.0
地浸井场抽
液井动水位
件系统[简称:
无]V1.0
除上述情形外，补充报告期内，发行人及其境内控股子公司拥有的软件著作
权相关情况未发生变化。
基于上述，本所律师认为，截至补充报告期末，发行人拥有的上述软件著作
权合法有效，不存在权属纠纷和限制权利行使的情形。
根据《境外补充法律意见书》，补充报告期初至 2024 年 6 月 30 日，发行人
境外控股子公司在中国境外未新增软件著作权或经注册登记的作品著作权等其
他无形资产。
（七）控股子公司
根据发行人提供的资料及确认、《境外补充法律意见书》，并经本所律师适
当核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人无新
增控股子公司。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
根据 JEFF LEONG, POON& WONG 律师事务所出具的《关于 WESTERN
FORTUNE LTD（西部财富有限公司）（“公司”）经营情况的法律意见书》，2024
年 8 月 30 日，西部财富已根据《1990 年纳闽公司法》解散并已将其剩余资产分
配给股东。
根据中核国际于 2024 年 11 月 25 日举行的股东特别大会的投票表决结果，
中核国际将其持有的中核国际（香港）100%股权转让至中核财资管理有限公司。
（八）参股子公司
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增参股子公司。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，发行人及其控股子公司将要履行的、正在履行的、以及已
履行的报告期内单笔或合同累计交易金额为人民币 100,000 万元及以上的，对发
行人报告期生产经营、财务状况或未来发展具有重要影响的重大合同具体情况如
下：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
发行人报告期内借款金额在人民币 100,000 万元及以上的重大借款合同情况如下：
借款5额度
序号 合同名称 借款人 贷款人 借款额度有效期 履行情况
（亿元）
中核集团（委托人）、中核
财务公司（受托人）
中核集团（委托人）、中核
财务公司（受托人）
发行人报告期内单笔或累计销售金额在人民币 100,000 万元及以上的重大销售合同情况如下：
公司对外签
序号 合同名称 合同对方 合同标的 合同金额（人民币万元） 履行情况
署主体
附表“借款金额（亿）”列所载金额为发行人在借款期限内可累计提款的最高额度，报告期内，附表中“委托贷款合同（L20-2020011）”的实际提款金额为人民币 25 亿元；“委托贷
款合同（L20-2019027）”的实际提款金额为 36 亿元；“借款合同（L10-2023043）”的实际提款金额为人民币 15 亿元。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
天然铀购销框架协议
框架协议，按实际订单结
算
AMENDED AND RESTATED
AGREEMENT FOR THE SALE Rio Tinto
框架协议，按实际订单结
算
NATURAL URANIUM Ltd
CONCENTRATE
GENERAL TERMS AND
WMC
CONDITIONS FOR URANIUM 框架协议，按实际订单结
SALE AND PURCHASE 算
B.V.
（ZY2020HT-28)
MASTER AGREEMENT FOR Urangesellsch
SUPPLY OF aft mbH, UG
框架协议，按实际订单结
算
CONCENTRATES(ZY2020HT-3 UG Asia
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
MASTER AGREEMENT FOR
SALE AND PURCHASE OF
URANIUM
CONCENTRATES(ZY2020HT-1
CGN Global 框架协议，按实际订单结
Uranium Ltd 算
AGREEMENT NO.1TO
MASTER AGREEMENT FOR
SALE AND PURCHASE OF
URANIUMCONCENTRATES
发行人报告期内单笔或累计采购金额在人民币 100,000 万元及以上的重大采购合同情况如下：
序号 合同名称 签署主体 供应商 合同标的 合同金额（人民币万元） 履行情况
MASTER AGREEMENT FOR
SALE AND PURCHASE OF
CGN Global 框架协议，按实际订单结
Uranium Ltd 算
CONCENTRATES(ZY2020HT-1) &
AMENDMENT AGREEMENT
NO.1TO MASTER AGREEMENT
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
FOR SALE AND PURCHASE OF
URANIUMCONCENTRATES
合同（ZY2022-091)
Joint-stock
LONG-TERM CONTRACT FOR "National
SALE AND PURCHASE OF Atomic 按合同约定的定价机制据
NATURAL URANIUM Company" 实结算
CONCENTRATES(COUH2023-50) Kazatompro
m"
按合同约定的定价机制据
实结算
Urangesellsch
MASTER AGREEMENT FOR aft mbH, UG
框架协议，按实际订单结
算
CONCENTRATES(ZY2020HT-35) UG Asia
Limited
经本所律师核查，并结合《境外补充法律意见书》及发行人的说明，上述发行人及其控股子公司的重大合同的内容和形式合法有
效，合同后续履行不存在实质性障碍。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
（二）侵权之债
经本所律师核查，截至补充报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
报告期内，发行人存在将境外子公司理想矿业所持阿矿股权质押给中核集团
的情况。具体情况参见《律师工作报告》“第十一章发行人的重大债权债务/（三）
与关联方之间的重大债权债务及担保”。补充报告期内，该担保情况未发生变化。
根据《三年一期审计报告》并经核查，补充报告期内，除在本补充法律意见
书之“九、关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行人与关联方之间不存在
其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款
经本所律师核查，补充报告期内，发行人合并报表范围内金额较大的其他应
收、应付款项系因正常的生产经营活动发生，不会对本次发行上市造成实质障碍。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人补充报告期内不存在
合并或分立的情况。
（二）增资扩股、减少注册资本
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人补充报告期内不存在
增资扩股、减少注册资本的情况。
（三）收购或出售资产
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人补充报告期内不存在
重大收购或出售资产的行为。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
（四）拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人补充报告期内不存在
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，补充报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人修订
《公司章程》及《公司章程（草案）》情况如下：
独立董事管理办法》，对《公司章程》及《公司章程（草案）》涉及股东大会、
董事会、监事会财务会计制度、利润分配与审计相关条款进行了修订。
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》对《公司章程》及《公
司章程（草案）》涉及财务会计制度、利润分配与审计相关条款进行了修订。
发行人于 2024 年 7 月现行《公司法》生效之后立即启动了公司章程修订工
作，并按现行《公司法》及《上市公司章程指引》要求修订了《公司章程》及《公
司章程（草案）》。2024 年 12 月 6 日，发行人召开 2024 年第五次股东大会审
议并通过了修订后的《公司章程》及《公司章程（草案）》。
综上，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》的上述修订已履行必要的
法定程序，修订后的《公司章程》《公司章程（草案）》其内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有健全的组
织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，补充报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人目前
适用及本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》修改情况如下：
用及本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》相关条款进行了修订和完善。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会
经本所律师核查，补充报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人召开
股东大会、董事会、监事会的具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间
序号 会议届次 会议时间
序号 会议届次 会议时间
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
序号 会议届次 会议时间
经本所律师核查，上述会议的会议通知、会议议案、会议决议等文件，本所
律师认为，补充报告期内，上述历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、有效，上述股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、
有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，《律师工作报告》出具后至本补充法律意见书出具之日，
发行人的董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
变更前 变更后
董事 陈军利 陈军利
邢拥国 邢拥国
李成城 李成城
姜德英 姜德英
陈富彬 张红军
肖林兴 肖林兴
张绍坤 张绍坤
张栋栋 张栋栋
刘为胜 刘为胜
陈运森 陈运森
赵旭东 赵旭东
王仲才 王俊仁
监事 未变化 未变化
高级管理人员 未变化 未变化
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人上述董事的变化系因
工作调动、完善公司治理等原因，属于正常变化，已履行了必要的法律程序，不
会对发行人经营管理构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质
性障碍。
十六、 发行人的税务、政府补助
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据《三年一期审计报告》、发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，
补充报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：
序号 税种 计税依据 税率
矿产品 4%、8%；水量 1.4 元/
吨、2.5 元/吨
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司正在执行的主要税种、税率符
合现行法律、法规的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补助
根据《三年一期审计报告》、发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，
发行人及其境内控股子公司补充报告期内享受重要税收优惠的具体情况如下：
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家
需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
享受此优惠政策的公司有：沽源铀业、内蒙矿业、锦原铀业、湘核新材。
（2）根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有
关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）规定，一、自 2019 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元
的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应
纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优
惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号）规定，一、关于
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
小型微利企业所得税减半政策有关事项（一）对小型微利企业年应纳税所得额不
超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税。（二）小型微利企业享受上述政策时涉及的具体征管问题，按照《国家税
务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（2019
年第 2 号）相关规定执行。
根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总
局公告 2022 年第 13 号）规定，一、对小型微利企业年应纳税所得额超过 100
万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。
享受此优惠政策的公司有：广东矿业、中核海外（北京）铀业有限公司。
（3）根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部，税务
总局，国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）规定，自 2021 年 1 月 1 日至 2030
年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得
税（此公告所称西部地区包括内蒙古自治区、广西壮族自治区、重庆市、四川省、
贵州省、云南省、西藏自治区、陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新
疆维吾尔自治区和新疆生产建设兵团。湖南省湘西土家族苗族自治州、湖北省恩
施土家族苗族自治州、吉林省延边朝鲜族自治州和江西省赣州市，可以比照西部
地区的企业所得税政策执行）。
享受此优惠政策的公司有：
核燃料生产加工：铀矿地质勘查和铀矿采冶、铀精制、铀转化，天山铀业符合按
业下的（四）云南省 4.矿产资源综合利用及装备制造、（十一）内蒙古自治区
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
制造、钍资源开发利用、高纯锗及光纤通讯，中核南方符合按 15%税率缴纳企业
所得税条件。
地区新增鼓励类产业下的（十一）内蒙古自治区/8.锗、铀等新材料研发及应用：
重水堆、压水堆、气冷堆系列民用核电燃料组件制造、钍资源开发利用、高纯锗
及光纤通讯生产，苏尼特左旗分公司符合按 15%税率缴纳企业所得税条件。
（4）资源税
根据《中华人民共和国资源税法》第七条规定，有下列情形之一的，省、自
治区、直辖市可以决定免征或者减征资源税：（一）纳税人开采或者生产应税产
品过程中，因意外事故或者自然灾害等原因遭受重大损失；（二）纳税人开采共
伴生矿、低品位矿、尾矿。
根据《广东省人民代表大会常务委员会关于广东省资源税具体适用税率等事
项的决定》（广东省人民代表大会常务委员会公告第 61 号）规定，纳税人开采
低品位矿，减征百分之二十资源税。
享受此优惠政策的公司有：锦原铀业。
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在补充报告期内享受的上述税
收优惠符合法律法规的规定。
根据《三年一期审计报告》、发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，
发行人及其境内控股子公司补充报告期内新增财政补助情况如下：
序号 名称 金额（人民币元）
科技人才局 2023 年度市级科技政策兑现奖励资金
（内蒙矿业）
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序号 名称 金额（人民币元）
经本所律师核查，发行人补充报告期内享受上述财政补贴真实、有效。
（三）完税证明
根据发行人及其境内控股子公司税务主管部门出具的证明文件并经核查，补
充报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在被税务主管部门重大处罚的情形。
根据《境外补充法律意见书》，补充报告期内发行人境外控股子公司不存在
因重大税务违法被税务主管机构重大处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动涉及的环境保护情况
根据发行人及其境内控股子公司环保主管部门出具的证明文件、环保主管部
门网站的查询结果、《境外补充法律意见书》，并经本所律师核查，补充报告期
内，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而被重大处罚的情况。
（二）发行人的募集资金投资项目涉及的环境保护情况
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的募
集资金投资项目涉及的环境保护情况，补充报告期内，发行人的募集资金投资项
目涉及的环境保护情况没有发生变化。
（三）发行人的安全生产
根据发行人及其境内控股子公司安监主管部门出具的证明文件、安监主管部
门网站的查询结果、《境外补充法律意见书》，并经本所律师核查，补充报告期
内，发行人及其控股子公司未因违反有关安全生产方面的法律法规而受到重大处
罚。
（四）发行人的劳动用工和社会保障
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的相关资料并经核查，截至补充报告期末，发行人及其境内
控股子公司已与其员工签署了劳动合同，建立了合法的劳动关系，根据发行人及
其境内控股子公司劳动主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其
境内控股子公司补充报告期内未因违反劳动用工方面的法律法规而受到重大处
罚。根据《境外补充法律意见书》，发行人境外控股子公司不存在补充报告期内
因劳动用工重大违法而被当地主管机关处罚的情形。
根据发行人及其境内控股子公司社会保险主管部门出具的证明文件并经本
所律师核查，补充报告期内，发行人及其境内控股子公司报告期内未因违反社会
保险方面的法律法规而受到重大处罚。
根据发行人及其境内控股子公司住房公积金主管部门出具的证明文件并经
本所律师核查，补充报告期内，发行人及其境内控股子公司报告期内未因违反住
房公积金方面的法律法规而受到重大处罚。
根据发行人控股股东出具的相关承诺函，承诺“发行人及其上市范围内子公
司如因本承诺函出具日之前的社会保险及住房公积金缴纳事项受到行政处罚，本
公司将代为承担罚款；如发行人及其上市范围内子公司因存在社会保险、住房公
积金缴纳不合规、逾期不缴或少缴等情形而被责令限期补缴或被处罚，而给发行
人或其上市范围内子公司造成损失的，本公司将代为承担罚款并承担由此给发行
人及其上市范围内子公司造成的全部损失。”
综上，本所律师认为，截至补充报告期末：（1）发行人及其境内控股子公
司已与其员工签署了劳动合同，与该等员工建立了合法的劳动关系；（2）发行
人及其境内控股子公司不存在因违反社会保险、住房公积金管理等方面的法律法
规而受到重大处罚的情形；（3）发行人境外控股子公司不存在因劳动用工重大
违法而被当地主管机关处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至补充报告期末，发行人的募集资金投资项目符合国家
产业政策、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章规定。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至补充报告期末，发行人的业务发展目标与其主营业务
相一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的相关资料、《境外补充法律意见书》，并经本所律
师核查，自补充报告期初至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》载明的
发行人及其控股子公司存在 2 起尚未结案的，诉讼标的金额超过人民币 1,000 万
元的重大诉讼、仲裁，案件进展情况如下：
（1）天山铀业铁路运输合同纠纷
天山铀业铁路运输合同纠纷案件情况详见《律师工作报告》“二十、重大诉
讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁与处罚/1.诉讼
与仲裁”
自 2023 年 12 月 13 日，伊犁哈萨克自治州分院做出（2023）新 40 民终 2273
号《民事裁定书》，裁定发回重审后，2024 年 5 月 15 日，伊宁市人民法院再审
开庭审理，并于 2024 年 12 月 20 日做出（2024）新 4002 民初 4552 号《民
事判决书》。判决主要内容如下：
原告(反诉被告)天山铀业、新疆力源投资有限责任公司与被告(反诉原告)伊
犁新天煤化工有限责任公司签订的《铁路危险货物运输合作协议》及天山铀业、
新疆力源投资有限责任公司与被告(反诉原告)伊型新天煤化工有限责任公司签
订的《四方合作协议》解除；被告(反诉原告)伊犁新天煤化工有限责任公司于判
决生效之日起十日内向天山铀业赔偿损失 1,409,100 元。
截至本补充法律意见书出具日，该案仍在上诉期限内。
该案中发行人作为原告的诉讼请求为讨要赔偿金，其结果不会对发行人的财
务状况、经营成果构成重大不利影响，不会影响发行人的持续经营，亦不会对发
行人本次发行构成实质性法律障碍。
（2）天山铀业房屋租赁合同纠纷
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
天山铀业房屋租赁合同纠纷案件情况详见《律师工作报告》“二十、重大诉
讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁与处罚/1.诉讼
与仲裁”
因德鸿公司不服伊犁哈萨克自治州分院（2023）新 40 民终 1293 号《民事判
决书》，向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审。2024 年 4 月 11 日，新疆
维吾尔自治区高级人民法院做出（2024）新民申 222 号《民事裁定书》，裁定：
指令新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院再审本案。
作出（2024）新 40 民再 11 号《民事判决书》，终审判决德鸿公司再审请求不成
立，维持哈萨克自治州分院（2023）新 40 民终 1293 号判决。
本案已终审结案，判决结果对发行人的财务状况、经营成果不构成重大不利
影响，不会影响发行人的持续经营，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障
碍。
此外，发行人及其控股子公司无新增尚未结案的诉讼标的金额超过人民币
本所律师认为，发行人尚未结案的诉讼仲裁对发行人的资产状况、财务状况
不存在重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）根据发行人提供的相关资料、《境外补充法律意见书》，并经本所律
师核查，自补充报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新
增处罚情况如下：
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期初至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其境内控股子公司新增 2 起行政处罚，具体情况如下：
处罚 处罚金额
序 受罚 处罚
决定书文 处罚事由 （人民币 处罚日期
号 主体 部门
号 元）
国家税务总
乌高税简
局乌鲁木齐 未按期进行申报
罚
[2024]164
业开发区税 资薪金所得）
务局
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
处罚 处罚金额
序 受罚 处罚
决定书文 处罚事由 （人民币 处罚日期
号 主体 部门
号 元）
股（深圳） 局北京市东 简简罚 教育费附加申报
北京分公司 城区税务局 [2024]208
地税务所 8号
新疆矿业、中核国际控股（深圳）有限公司北京分公司均已按时缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定，“纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元
以下的罚款”。新疆矿业、中核国际控股（深圳）有限公司北京分公司上述因未
按期进行纳税申报被分别处以 50 元、100 元罚款的情形，不属于从重处罚情节。
根据《境外补充法律意见书》，香港东区裁判法院于 2024 年 5 月 22 日向公
司发出 2024 年传票，说明因中核海外在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 10 月 16
日期间无合理辩解而未按时提交有关 2021/22 年度最后评税及 2022/23 年度暂缴
税的利得税报税表，香港税务局已根据《税务条例》第 51(1)(a)条及第 80(2)(d)
条提起检控，且根据《缴款通知书》，因前述检控中核海外被处以罚款港币 2,500
元。中核海外已于 2024 年 8 月 5 日缴纳该罚款。该情形不属于严重违反香港当
时有效的法律法规及监管规定的行为。
综上，本所律师认为，发行人上述行为不属于重大违法行为，上述处罚不会
对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（三）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》
至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、发行
人的控股股东不存在导致其所持发行人股份发生变动及对发行人本次发行上市
产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》
至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的且对发
行人生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师查阅了《招股说明书（申报稿）》等相关资料。发行人为本次发行
上市编制的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机构共同编制，本所律
师参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所律师已阅读《招股说
明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的本补充法律意
见书和《律师工作报告》无矛盾之处。
本所对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用本补充法律意见书和《律
师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于《招股说明书（申报稿）》的
其他内容，根据发行人、发行人董事、监事和高级管理人员、保荐人和有关中介
机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高等相关人员所持股份
是否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
（1）基本情况
发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份不存在被质押、冻结
或发生诉讼纠纷等情形。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
了网络核查。
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持
股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形，发行人董监高未持有公司股份。
（二）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
（1）基本情况
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
截至补充报告期末，发行人在册员工人数如下：
单位：人
类别 2024 年 6 月 30 日
境内合同制员工 1,294
境外员工 891
退休返聘员工 23
公司员工合计 2,208
截至补充报告期末，发行人及其境内控股子公司已根据我国相关法律法规，
与员工签署劳动合同并为其缴纳社会保险及住房公积金。补充报告期末，发行人
及其境内控股子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
单位：人
项目
已缴纳人数 未缴纳人数
养老保险 1,283 34
医疗保险 1,284 33
工伤保险 1,284 33
失业保险 1,284 33
生育保险 1,284 33
住房公积金 1,283 34
境内员工总人数（包含退休返聘） 1,317 -
针对上述补充报告期末发行人及其境内控股子公司存在的未为部分员工缴
纳社会保险及住房公积金的情形，具体原因如下：
单位：人
未缴纳原因
社保未缴纳人数 公积金未缴纳人数
退休返聘 23 23
新入职员工正在办理相关手续 10 10
因公伤残职工 1 1
合计人数 34 34
占境内总人数占比 2.58% 2.58%
补充报告期内，除因达到法定退休年龄退休返聘、新入职员工正在办理社会
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
保险和住房公积金相关手续当月无法缴纳的情形外，发行人及其境内控股子公司
存在 1 位员工因公伤残未缴纳社会保险或住房公积金。如发行人及其境内控股子
公司需补缴相关社会保险及住房公积金，所需补缴金额较小，不会对发行人的持
续经营构成重大不利影响。
根据发行人及其境内控股子公司所在地社会保险主管部门分别出具的证明，
补充报告期内发行人及其境内控股子公司未发生社会保险违法情况，未因违反社
会保险法律、法规和规范性文件规定的行为受到社会保险主管部门的行政处罚。
根据发行人及其境内控股子公司所在地住房公积金主管部门分别出具的证明，补
充报告期内发行人及其境内控股子公司住房公积金缴存状态正常，未因住房公积
金缴存违法违规受到行政处罚。
此外，发行人控股股东中核铀业已出具书面承诺函：“发行人及其上市范围
内子公司如因截至本承诺函出具日之前的社会保险及住房公积金缴纳事项受到
行政处罚，本公司将代为承担罚款；如发行人及其上市范围内子公司因存在社会
保险、住房公积金缴纳不合规、逾期不缴或少缴等情形而被责令限期补缴或被处
罚，而给发行人或其上市范围内子公司造成损失的，本公司将代为承担罚款并承
担由此给发行人及其上市范围内子公司造成的全部损失。”
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
缴纳明细；
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：补充报告期内，发行人虽存在未为部分员工缴纳社
会保险及住房公积金的情形，存在补缴风险，但涉及的补缴金额较低，且上述行
为未受到相关主管部门的行政处罚，且发行人控股股东已作出承诺代为承担补缴
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
费用或罚款，前述情形未对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成重大违法
行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）发行人是否按规定披露环保及安全生产相关情况
（1）基本情况
经核查，发行人境内控股子公司所在地环保主管部门均已出具合规证明，报
告期内除湘核新材存在一笔环保行政处罚外，发行人境内控股子公司在日常生产
经营过程中遵守国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件，不存在因违反国
家或地方环境保护法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形，也未发生过对环
境造成严重损害的事件。
手续
经核查，发行人境内控股子公司主要已建项目和在建项目已取得的环评批复
如下：
序号 建设单位 项目名称 环评批复意见
《关于中核韶关金宏铀业有限责任公司内蒙古
内蒙古巴彦乌拉铀矿
床地浸采铀工程
的批复》（环审[2015]33 号）
《关于湖南独居石综合利用项目铀钍资源回收
项目环境影响报告书的批复》（环审[2018]47
湖南共伴生铀资源（独 号）
居石）综合利用项目 《关于湖南共伴生铀资源（独居石）综合利用
项目（氯化稀土制备部分）环境影响报告书的
批复》（湘环评[2018]29 号）
《关于中核韶关锦原铀业公司综合技术改造工
号）
《关于中核韶关锦原铀业公司安全技术改造项
[2005]13 号）
《关于中核韶关锦原铀业公司棉花坑矿井深部
棉花坑矿井深部开拓
延深技术改造工程
见的复函》（环审[2004]8 号）
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
序号 建设单位 项目名称 环评批复意见
《关于中核韶关锦原铀业有限公司核设施安全
核设施安全隐患应急
（环
整治工程
审[2013]61 号）
《关于中核韶关锦原铀业有限公司节能减排技
节能减排技术改造工
程
[2010]340 号）
《关于中核韶关锦原铀业有限公司综合技术改
（环审〔2013〕63 号）
《关于中核韶关锦原铀业有限公司书楼丘铀矿
（环审[2014]84
号）
程 书的批复》（环审[2014]220 号）
中核锦原大厦（配套设
商住楼建设项目环境影响报告表审批意见的
函》（韶环函[2007]27 号）
《关于中核北方铀业有限公司 460 矿床铀钼综
矿冶项目
[2007]549 号)
沽源铀业
《关于中核沽源铀业有限责任公司复杂钼矿氧
浸出技改项目
审[2019]5 号）
《关于新疆中核天山铀业公司 739 地浸采铀工
[2005]12 号）
《关于对 738 地浸工业采铀试验研究项目环境
影响报告书的批复》（环审[2005]793 号）
床）
《关于新疆中核天山铀业有限公司综合技术改
天山铀业 号
库尔其矿床） 的批复》（环审[2009]564 号）
《关于新疆中核天山铀业有限公司综合技术改
七三七减排技术改造
（环审[2008]35
项目
号）
《关于新疆中核天山铀业有限公司蒙其古尔铀
蒙其古尔铀矿床原地
浸出采铀工程
（环审[2012]258 号）
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
序号 建设单位 项目名称 环评批复意见
蒙其古尔铀矿床原地 《关于新疆中核天山铀业有限公司蒙其古尔铀
工程 报告书的批复》（环审[2015]191 号）
中核华中新材料有限 《关于中核华中新材料有限公司年产 1000 吨
新材料（募投项目） 环评[2023]14 号）
内蒙古巴彦乌拉铀矿 《关于中核内蒙矿业有限公司内蒙古巴彦乌拉
矿段）工程 影响报告书的批复》（环审[2023]64 号）
内蒙矿业 中核内蒙古矿业有限
《关于中核内蒙矿业有限公司内蒙古纳岭沟铀
公司内蒙古纳岭沟铀
矿床原地浸出采铀工
（环审[2023]79 号）
程（募投项目）
《关于江西共伴生铀资源（独居石）综合利用
项目（铀钍资源回收部分）环境影响报告书的
江西共伴生铀资源（独 批复》（环审[2023]67 号）
（募投项目） 项目（伴生放射性矿综合利用部分）环境影响
报告书的批复》（赣市行审证（1）字[2023]99
号）
《建设项目环境影响登记表》（备案号：
《关于中核韶关锦原铀业有限公司 745 矿退役
程
[2021]4 号)
锦原铀业
《关于中国韶关锦原铀业公司新村铀矿冶工程
环境影响报告书的批复》（环审[2008]157 号）
中核韶关锦原铀业有 关于中核韶关锦原铀业有限公司棉花坑矿井三
（环审[2023]65
期工程（募投项目） 号）
日处理 120m 钼酸沉母 《关于中核沽源铀业有限责任公司日处理
工程 影响报告表的批复》环审[2022]157 号
沽源铀业
中核沽源铀业有限责 《关于中核沽源铀业有限责任公司水冶综合技
（环审[2023]62
项目（募投项目） 号）
究延续项目 影响报告表的批复》环审[2022]33 号
天山铀业 新疆中核天山铀业有 《关于新疆中核天山铀业有限公司七三七、七
地浸采铀扩建工程（募 复》（环审[2023]63 号）
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
序号 建设单位 项目名称 环评批复意见
投项目）
《关于中核新疆供应链有限公司阿拉山口天然
新疆供应 阿拉山口天然铀保税
链 库建设项目
审[2023]174 号）
经本所律师查阅发行人境内控股子公司报告期内的《检测报告》
《监测报告》，
发行人每年均委托第三方环境检测机构对生产经营过程中的废渣、废气、废水、
噪音排放情况进行了抽样检测，并出具报告，未发现不达标情况。
报告期内，发行人境内控股子公司接受环保部门的日常现场检查，主要为当
地生态环境局对发行人建设项目环评验收的例行检查。经本所律师查询当地生态
环境局官网，环保部门在相关现场检查过程中，未发现发行人境内控股子公司生
产经营存在重大违法行为。
根据生态环境保护主管部门出具的证明文件，报告期内，除湘核新材收到衡
阳市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（衡环法支罚字〔2022〕1 号）外，
发行人境内控股子公司不存在因违反国家及地方环境保护法律、法规及规范性文
件而受到行政处罚情形。根据衡阳市生态环境局出具的《证明》，湘核新材被处
罚事项不涉及重大违法行为。
经核查，发行人报告期内没有发生环保事故或重大群体性的环保事件，没有
关于发行人环保方面违法的媒体报道。
经核查，发行人成立了安防环保部，建立健全了安全管理制度体系，发行人
董事长、法定代表人是本单位的安全环保第一责任人，总经理承担安全环保直接
主要责任。发行人制定了包括《中国铀业股份有限公司安全环保管理规定》《中
国铀业股份有限公司安全环保事故报告及调查处理管理办法》《中国铀业股份有
限公司安全环保风险管理办法》《中国铀业股份有限公司安全环保隐患排查治理
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
管理办法》等在内的安全生产管理制度，子公司建立了全员安全生产责任制。报
告期内，公司高度重视安全生产工作，安全生产投入具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
安全生产投入 1,189.78 4,995.31 4,518.77 4,457.74
经核查，报告期内发行人控股子公司未受到与安全生产相关的行政处罚，未
发生安全生产事故，不存在关于发行人安全生产方面违法的媒体报道。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
价办法（试行）》、《环境保护综合名录（2021 年版）》等相关规定；
复、环评批复、环境影响报告书及环评验收文件；
（衡环法支罚字〔2022〕
体报道。
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
评手续；
况进行了抽样检测，发行人每年均委托第三方环境检测机构对生产经营过程中的
废渣、废气、废水、噪音排放情况进行了抽样检测，并出具报告，未发现不达标
情况；
反国家和地方环保要求的情形；
处罚；
的环保或安全事件，没有关于发行人环保、安全方面违法的媒体报道。
（四）发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所
必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
（1）基本情况
备案、注册或者认证的情况
发行人及其境内控股子公司取得的从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证文件详见《律师工作报告》“八、发行人的业务/（二）发行人
的业务资质”及本补充法律意见书“八、发行人的业务/（一）发行人的境内业务”
部分。
截至《法律意见书》出具之日，天山铀业已过期的两项军工业务相关资质，
截至本补充法律意见书出具之日，均已取得新证。
除此之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司已
过期或临期主要资质正在开展续期工作，具体情形如下：
公司名
证书名称 证书编号 有效期限 续期办理情况
称
锦原铀 高新技术企 已完成备案，证书编号
GR202144007734 2021.12.20-2024.12.20
业 业证书 为 GR202444000478，
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锦原铀业换发取得新
证不存在实质性障碍
已完成备案，沽源铀业
沽源铀 高新技术企
GR202113001429 2021.9.18-2024.9.18 换发取得新证不存在
业 业证书
实质性障碍
综上所述，根据发行人的确认，锦原铀业、沽源铀业上述已到期资质的续期
或换发不存在实质性障碍。
除上述外，根据我国现行有效的法律法规并经核查，发行人及其境内控股子
公司取得的从事生产经营所必需的其他行政许可、备案、注册或认证等不存在被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
注册或者认证的情况
补充报告期内，发行人境外控股子公司取得的从事生产经营活动所必需的行
政许可、备案、注册或者认证文件详见本补充法律意见书“八、发行人的业务/（二）
发行人在中国大陆以外的业务”。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
备案、注册或者认证文件；
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人及其境内控股子公司已取得从事生产经营活
动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，其中，锦原铀业、沽源铀业已到
期的部分资质正在积极推进续期或换发工作，预计完成续期或换发不存在实质性
障碍，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。除上述情形外，发行人及其境
内控股子公司已取得的从事生产经营活动所必需的其他行政许可、备案、注册或
者认证文件，经本所律师核查，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
险或者到期无法延续的风险；根据《境外补充法律意见书》，截至报告期末，发
行人境外控股子公司已取得其开展天然铀相关主营业务所需的资质。
（五）是否披露主要客户基本情况
（1）基本情况
根据《三年一期审计报告》，报告期内，发行人向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 是否关联方 主要销售内容 销售金额 占比
Anchorage Capital
Group, L.L.C.
合计 675,687.70 84.00%
Anchorage Capital
Group, L.L.C.
合计 1,197,903.23 80.93%
Curzon Resources
Limited
合计 823,683.23 78.18%
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
序号 客户名称 是否关联方 主要销售内容 销售金额 占比
合计 749,345.53 84.14%
注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。
除中核集团为发行人实际控制人外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大客户不存在
关联关系。
报告期内，前述客户的基本情况如下：
序 客户 注册资本 是否正
经营范围
号 名称 （万元） 常经营
核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专
营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、
销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处
理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳
能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开
发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国
务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、
资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程
（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）
的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、
中核 建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、
集团 代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用
建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服
务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、
建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅
助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；
医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
序 客户 注册资本 是否正
经营范围
号 名称 （万元） 常经营
一般经营项目是：，许可经营项目是：从事以核电和
其他清洁能源为主的开发、投资建设、经营和管理；
组织电力（热力）生产和销售；开展核电技术研发、
咨询服务；开展以核电为主的工程承包与咨询服务，
中广 核电站在役、退役服务；开展核技术应用、以清洁能
团 资建设与经营管理。开展天然铀资源的勘查、境外天
然铀资源的开发及相关贸易与服务。开展核废料处置
及乏燃料中间贮存、运输、处理等业务。从事与核电
开发相关的国内外投融资业务，从事清洁能源产业配
套服务及现代综合服务业。
SPUT 是一家全球资产管理公司，为超过 250,000 名
客户提供贵金属和能源转型投资策略。SPUT 主要投
资产品为黄金、白银、铂金和钯金等贵金属，以及全
球最大的实物铀信托和矿业股票 ETF。
WMC Energy 是一家实货交易商和工业资产开发公
WMC 司。WMC 主要服务于核燃料和锂离子电池供应链中
y 风险缓解服务，公司的客户包括世界上一些最大的电
力公司和矿业公司。
力拓集团是全球最大的资源开采和矿产品供应商之
力拓 一，世界第二大铁矿石生产商，在勘探、开采和加工
集团 矿产资源方面的全球佼佼者，主要产品包括铝、铜、
钻石、能源产品（煤和铀）、金、工业矿物和铁矿等。
欧安诺是一家跨国核燃料循环公司，总部位于法国。
该公司从事铀矿开采、转化浓缩、乏燃料回收、核物
欧安
诺
诺是世界第三大铀生产商，在全球铀产量中占有 11%
的份额。
Ancho Anchorage 为一家位于美国纽约的对冲基金管理公
rage 司，成立于 2003 年，2006 年 1 月 27 日在美国证券
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
序 客户 注册资本 是否正
经营范围
号 名称 （万元） 常经营
Capita 交易委员会（“SEC”）注册为投资顾问（CRD #
l 135657/SEC#:801-65582），2018 年起涉足国际天然
Group 铀市场，在业内 Cameco、Orano、ConverDyn 三大转
, 化厂均已开立账户，并被列入 UxC’s Sellers List 金融
L.L.C. 机构名单中。
Curzon Resources 专注发展两个位处非洲的资产、铁
Curzo
和天然铀贸易、铀矿承购协议，于 2017 年初在英国
n
注册成立分公司 Curzon Uranium Trading Ltd.专门开
Resou
rces
金融机构网络。Curzon Uranium Ltd.于 2020 年 12 月
Limite
在塞浦路斯注册成立，从 2021 年 8 月起作为天然铀
d
贸易合同主体。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
核查其与主要客户的资金往来情况；
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：
户经营范围与采购内容匹配，具有商业合理性，合同条款不存在异常；
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其他客户不存在关联关系。
（六）是否披露主要供应商基本情况
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
（1）基本情况
根据《三年一期审计报告》报告期内，发行人向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
序
供应商名称 是否关联方 主要采购内容 采购金额 采购总额占比
号
BHP Group
Limited
Metalthread
International AG
合计 571,448.59 83.86%
天然铀、天然铀
服务、矿山服务
合计 649,183.16 61.79%
天然铀及相关服
务、矿山服务
合计 506,747.07 64.74%
天然铀及相关服
务、矿山服务
合计 262,947.98 65.33%
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注：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。
除中核集团为发行人实际控制人、单位 E 为发行人参股企业外，发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与发行人前五大供应商不存在关联关系。
报告期内，前述供应商的基本情况如下：
序 客户 注册资本 是否正
经营范围
号 名称 （万元） 常经营
核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；
核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；
核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；
铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、
地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、
技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的
国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核
军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、
冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、
中核 装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进
集团 出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、
境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、
应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、
电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、
软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业
管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般经营项目是：，许可经营项目是：从事以核电和其
他清洁能源为主的开发、投资建设、经营和管理；组织
中广 电力（热力）生产和销售；开展核电技术研发、咨询服
团 役、退役服务；开展核技术应用、以清洁能源为主的能
源资源综合利用、节能环保等相关产业投资建设与经营
管理。开展天然铀资源的勘查、境外天然铀资源的开发
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
序 客户 注册资本 是否正
经营范围
号 名称 （万元） 常经营
及相关贸易与服务。开展核废料处置及乏燃料中间贮
存、运输、处理等业务。从事与核电开发相关的国内外
投融资业务，从事清洁能源产业配套服务及现代综合服
务业。
哈原工是世界上最大的铀生产商，公司拥有铀行业最大
哈原 的资源储备，并通过其子公司，合资企业和联营公司运
工 营 26 个矿床、13 种采矿资产。公司的所有采矿业务均
位于哈萨克斯坦，并使用 ISR 技术进行开采。
WMC Energy 是一家实货交易商和工业资产开发公司。
WMC WMC 主要服务于核燃料和锂离子电池供应链中的供应
y 服务，公司的客户包括世界上一些最大的电力公司和矿
业公司。
力拓集团是全球最大的资源开采和矿产品供应商之一，
力拓 世界第二大铁矿石生产商，在勘探、开采和加工矿产资
集团 源方面的全球佼佼者，主要产品包括铝、铜、钻石、能
源产品（煤和铀）、金、工业矿物和铁矿等。
欧安诺是一家跨国核燃料循环公司，总部位于法国。该
欧安 公司从事铀矿开采、转化浓缩、乏燃料回收、核物流、
诺 拆卸和核循环工程活动。截至 2022 年末，欧安诺是世
界第三大铀生产商，在全球铀产量中占有 11%的份额。
许可经营项目：无一般经营项目：铀及其它金属矿开采、
加工、铀产品及其它附属产品的经营销售；铀产品技术
单位 研发及咨询服务；机械设备租赁、安装与维修；环境保
E 护监测；铀产品检测；企业安全咨询、策划；普通货物
运输（危险品出外）、仓储（危险品出外)、搬运。（国
家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）
BHP BHP Group Limited 总部位于澳大利亚墨尔本，是一家全
Limit 开发、生产和加工。根据 WNA 数据，2022 年，必和必
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序 客户 注册资本 是否正
经营范围
号 名称 （万元） 常经营
ed 拓共生产天然铀 2,813tU。
Metalt
hread Metalthread International AG 一家金属和大宗商品经纪、
ationa 球天然铀现货市场上重要贸易商之一。
l AG
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
水，核查其与主要供应商的资金往来情况；
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：
供应商经营范围与销售内容匹配，具有商业合理性，合同条款不存在异常；
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其他供应商不存在关联关系。
（七）发行人是否存在对其主要业务具有重大影响的商标、发明专利、特
许经营权、非专利技术等无形资产
（1）基本情况
补充报告期内，发行人新增矿产资源勘查许可证、采矿许可证、土地使用权、
专利、软件著作权情况详见本补充法律意见书“八、发行人的业务/（一）发行人
的境内业务”以及“十、发行人的主要财产”部分。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
截至报告期末，发行人于中国境外共有 1 项独占勘探许可证、2 项采矿许可
证。截至报告期末，发行人于中国境外共有 8 项土地所有权及 1 项土地使用权、
发行人的业务/（二）发行人在中国大陆以外的业务”以及“十、发行人的主要财
产”部分。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
权局网站进行了专利检索；
可证和采矿许可证；
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：
就发行人及其境内控股子公司于境内拥有的上述对其主要业务具有重大影
响的无形资产，发行人均合法取得并持有其所有权和使用权，且均在有效期内，
截至本补充法律意见书出具之日，上述无形资产不存在权属纠纷和法律风险，不
会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
就发行人境外控股子公司于境外拥有的 8 项土地所有权，发行人境外控股子
公司为依法登记的所有权人；就发行人于境外拥有的 1 项土地使用权，真实、合
法、有效；前述土地所有权、土地使用权及发行人境外控股子公司拥有的注册商
标、域名均在有效期内，且不存在抵押、质押等权利限制，不存在对发行人的持
续经营造成重大不利影响的情形。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
（八）发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、
耕地、基本农田及其上建造的房产等情形
（1）基本情况
补充报告期内，发行人新增使用或租赁使用土地、房产的情况详见本补充法
律意见书“十、发行人的主要财产/（一）发行人及其境内控股子公司的土地、房
产情况”部分。根据发行人提供的资料及确认，截至补充报告期末，就其中新增
涉及使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建
造的房产的情形，说明如下：
拨地及其上建造的房产情形
补充报告期内，发行人新增自有土地、房产不涉及使用集体建设用地及其上
建造的房产的情形，发行人境内控股子公司天山铀业新增自有土地涉及划拨地，
系天山铀业募投项目“新疆中核天山铀业有限公司七三七、七三九地浸采铀扩建
工程”用地，其上暂无房产，土地总面积为 62,861.27 平方米，详见《律师工作
报告》
“附表二：发行人及其境内控股子公司报告期后取得权属证书的自有土地”。
截至补充报告期末，天山铀业已就上述土地取得相关权属证书及相关主管部门出
具的保留划拨批复，同意天山铀业在不改变土地用途的情况下继续使用。
基本农田及其上建造的房产情形
用地及其上建造的房产情形
补充报告期内，发行人及其境内控股子公司新增租赁土地不涉及使用划拨地、
集体建设用地的情形；发行人境内控股子公司内蒙矿业涉及租赁使用集体建设用
地（农村宅基地）上房产的情形，租赁的房产面积为 141.67m2；发行人及其境
内控股子公司天山铀业、中核国际控股（深圳）有限公司北京分公司涉及租赁使
用划拨地上房产的情形，租赁的上述房产总面积为 4,330.34m2。
A 关于发行人租赁的划拨地上的房产
对于发行人及其境内控股子公司天山铀业、中核国际控股（深圳）有限公司
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
北京分公司租赁的划拨地上的房产，根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行
条例》第 45 条、第 46 条和《城市房地产管理法》第 56 条的规定，出租划拨土
地使用权及其地上建筑物等，须经主管部门批准；以营利为目的的，应当将租金
中所含土地收益上缴国家，未经批准擅自出租划拨土地使用权的单位和个人，市、
县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。
鉴于上述，本所律师认为，上述租赁划拨地上房产的处罚责任承担方系出租
方，发行人及其境内控股子公司因承租上述房产面临处罚的风险较小。
B 关于房屋租赁备案
根据《中华人民共和国民法典》第 706 条的规定，未依法办理租赁合同登记
备案手续的，不影响合同的效力。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》
《商
品房屋租赁管理办法》等相关规定，房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当
事人应当到相关主管部门办理房屋租赁登记备案，违反上述规定的，由相关主管
部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以 1,000.00 元以上 1 万元以下罚款。
发行人未就上述房屋租赁合同办理租赁备案，并不影响相关租赁合同的效力，
且可按相关主管部门要求限期整改，发行人被直接处罚的风险较小。补充报告期
内，发行人未因上述房产租赁合同未办理登记备案而被主管部门处罚。
综上所述，发行人租赁的上述房产非发行人生产经营用的主要房产，且非发
行人在租赁土地上自建房产，若发行人后续无法使用该等房产，短时间内即可找
到替代性房屋，发行人及其境内控股子公司租赁上述房产不会对发行人的持续经
营构成重大影响。
本农田及其上建造的房产等情形
补充报告期内，发行人新增租赁土地、房产不涉及使用耕地、基本农田及其
上建造的房产的情形，租赁房产不涉及使用农用地的情形。发行人境内控股子公
司内蒙矿业、天山铀业存在租赁使用农用地的情形，租赁使用的农用地主要类型
为林地、草地。发行人境内控股子公司内蒙矿业、天山铀业租赁的上述土地面积
共 430.68 亩。
发行人不存在生产经营用的主要房产系租赁土地上所建房产的情形。针对上
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
述发行人境内控股子公司新增租赁土地及其上房产，具体情况说明如下：
内蒙矿业、天山铀业租赁土地上无房产。上述租赁土地的审批和租赁备案情
况详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产/（一）发行人及其境内控股子
公司的土地、房产情况/2、租赁土地”部分。
针对上述土地的情况，内蒙矿业、天山铀业取得当地主管部门出具的如下证
明：
苏尼特左旗自然资源局已出具《证明》：
“本单位作为辖区内林草管理监督监
管部门，已充分知悉中核内蒙古矿业有限公司苏尼特左旗分公司使用集体草原的
有关情况，经本单位核实，在该单位生产经营过程中，对征用、使用和临时占用
的草原，不存在未批先占、批临常占和批小占大等违法行为。”
苏尼特左旗自然资源局已出具《证明》，其已充分知悉内蒙矿业协议租赁/
使用辖区内集体土地的有关情况，内蒙矿业使用该等土地及地上建筑物（临时建
筑）或构筑物未改变土地用途，不违反当地土地利用总体规划的要求，未违法违
规，未侵害第三人利益，未发生过权属纠纷或存在潜在纠纷。经综合考虑后，苏
尼特左旗自然资源局同意内蒙矿业租赁/使用土地，以现用途使用相关土地及土
地上的建筑物（包括临时建筑）/构筑物，不进行拆除或因此处罚内蒙矿业。
达拉特旗林业和草原局已出具《证明》：
“本单位已充分知悉内蒙矿业及达拉
特旗分公司使用林地、草地的有关情况，相关土地权属清晰，四至界限清楚无纠
纷，土地性质与证载/规划信息一致，不涉及基本草原和生态保护红线。经综合
考虑后，同意内蒙矿业及达拉特旗分公司使用该等土地，实际使用用途未改变证
载/规划用途，同意在维持现状的情况下继续使用该等土地及地上建筑物(包括临
时建筑)/构筑物，不对地上建筑物(包括临时建筑)/构筑物进行拆除，不因此处罚
内蒙矿业或达拉特旗分公司。”
“经我局与达拉特
旗恩格贝镇核实，中核内蒙古矿业有限公司达拉特旗分公司自 2021 年 1 月 1 日
起至本证明出具之日，不存在因违反国家及地方有关国有土地管理方面的法律、
法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。”
察布查尔锡伯自治县加尕斯台镇人民政府已出具《证明》，经核查后，同意
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
租赁合同的签署，并同意天山铀业租赁/使用该等土地：
“该等土地为依法确定给
集体经济组织使用的国家所有的草原，出租权利人拥有相应草原的草原使用权。
截至本证明出具日，使用权人尚未办理取得该等草原的草原使用权证。该等草原
四至界限清楚无纠纷，尚未发包到户或由其他单位或个人承包经营，可依法由天
山铀业租赁/使用。”
察布查尔锡伯自治县林业和草原局已出具《证明》：
“兹证明天山铀业该等土
地权属清晰，四至界限清楚无纠纷，土地性质与证载/规划信息相同，不涉及基
本草原和生态保护红线。本单位同意天山铀业租赁/使用，实际使用用途未改变
证载/规划用途，同意天山铀业在维持现状的情况下继续使用土地及地上建筑物
（包括临时建筑）/构筑物，不对地上建筑物（包括临时建筑）/构筑物进行拆除，
不因此处罚天山铀业。”
察布查尔锡伯自治县自然资源局已出具《证明》，兹证明天山铀业租赁/使用
本辖区内土地及自有/租赁/使用土地的有关情况属实，天山铀业使用土地及地上
建筑物（包括临时建筑）/构筑物未改变土地用途，不违反当地土地利用总体规
划的要求，未侵害第三人利益，未发生过权属纠纷或存在潜在纠纷。其同意天山
铀业在维持现状的情况下继续使用上述土地及地上建筑物（包括临时建筑）/构
筑物，不因此处罚天山铀业，不拆除地上建筑物（包括临时建筑）/构筑物。
控股股东已出具《专项承诺函》：“发行人及其上市范围内子公司如因租赁或
使用划拨地、集体建设用地、农用地、林地、草地、耕地、基本农田或其他土地、
房产未依法履行必要的审批、备案手续，而发生被责令拆除地上建筑物/构筑物
及相关设施或强制搬迁、处罚等情形，导致发行人或其上市范围内子公司无法正
常使用该等土地而遭受损失的，本公司将承担由此给发行人或其上市范围内子公
司造成的全部损失。”
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
证书、不动产权证书、签订的相关土地、房产租赁协议、出租方提供的权属证书
等；
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
/说明；
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：
的规定，已依法办理必要的审批手续。发行人生产经营用的主要房产均建设在发
行人自有土地上，系合法建筑。
用，不构成重大违法行为，不会对发行人持续经营构成重大影响。
曾受到过相关主管部门的处罚，持续使用不存在实质性障碍。且发行人控股股东
已作出承诺，将最终承担相应的处罚责任及搬迁费用，不会对本次发行上市构成
实质性障碍。
（九）发行人是否租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或存在主要无
形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形
（1）基本情况
截至补充报告期末，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产
或存在主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
产的权属证书以及房产、土地租赁合同；
（3）核查结论
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：截至补充报告期末，发行人不存在租赁控股股东、
实际控制人主要固定资产或存在主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权
使用的情形。
（十）发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否发生涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为
（1）基本情况
发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚，具体情况详见本补充法律意见
书“二十、重大诉讼仲裁、行政处罚”。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
告》、以及相关政府主管部门对发行人出具的合规证明文件；
税务、海关等主管部门的公开披露信息；
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：除上述已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公
司、发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全领域的违法行为。
（十一）发行人董监高和其他核心人员最近三年是否存在违法违规行为，
是否存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查等情形
（1）基本情况
发行人董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在违法违规行为，不存在
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查等情形。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
信息公开网对发行人及其董事、监事及高级管理人员是否存在行政处罚或公开谴
责情况进行检索；
犯罪记录证明。
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人董事、监事及高级管理人员最近三年内不存
在违法违规行为，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查等情形。
（十二）发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其亲属共同投资行为
（1）基本情况
补充报告期内，发行人在经营中未新增与其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其亲属共同投资情形。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
事、高级管理人员及其亲属对外投资企业的相关信息进行了检索。
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：补充报告期内，发行人在经营中未新增与其控股股
东、实际控制人共同投资行为。
（十三）发行人报告期内是否存在关联方非关联化后继续交易的情形
（1）基本情况
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
发行人补充报告期内不存在关联方非关联化后继续交易的情形。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
联关系调查表，了解其是否与发行人客户存在关联关系或关联交易的情况；
关联交易情况取得函证；
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人报告期内不存在关联方非关联化后继续交易
的情况。
（十四）是否存在税收优惠到期或即将到期的情形
（1）基本情况
发行人目前享有的税收优惠情况，具体详见本补充法律意见书“十六、发行
人的税务/（二）发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠及财政补贴”。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人报告期内享受的税收优惠符合现行法律法规
的规定，不存在税收优惠到期或即将到期的情形。
（十五）发行人是否存在对外担保
（1）基本情况
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
报告期内发行人对外担保情况详见本补充法律意见书“十一、发行人的重大
债权债务/（三）与关联方之间的重大债权债务及担保”。发行人补充报告期内未
新增对外担保。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
示系统网站对发行人是否存在股权质押、动产抵押情况进行检索。
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人补充报告期内未新增对外担保。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合本次发行上市条件，不
存在重大违法行为。
（二）发行人本次发行上市尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（三）本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（北京）事务所
关于
中国铀业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（三）
北京/上海/深圳/杭州/广州/昆明/天津/成都/宁波/福州/西安/南京/南宁/济南/重庆/苏州/长沙/太原/武汉/贵阳/乌鲁木齐/郑州/石家
庄/合肥/海南/青岛/南昌/大连/银川/拉孜/香港/巴黎/马德里/斯德哥尔摩/纽约
BEIJING / SHANGHAI / SHENZHEN / HANGZHOU / GUANGZHOU / KUNMING / TIANJIN / CHENGDU / NINGBO / FUZHOU / XI’AN / NANJING / NANNING / JI NAN / CHONGQING / SUZHOU /
CHANGSHA / TAIYUAN / WUHAN / GUIYANG / URUMQI / ZHENGZHOU / SHIJIAZHUANG / HEFEI / HAINAN / QINGDAO / NANCHANG / DALIAN / YINCHUAN / LHATSE / HONG KONG / PARIS /
MADRID / STOCKHOLM / NEW YORK
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
网址/Website: www.grandall.com.cn
二○二五年六月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（北京）事务所
关于中国铀业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（三）
国浩京证字[2025]第 301 号
致：中国铀业股份有限公司
根据国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）与中国铀业股份有限公司
（以下简称“发行人”）签订的《境内上市专项法律服务聘用协议》，本所接受发
行人的委托，担任其首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本
次发行上市”）的专项法律顾问，并已出具《国浩律师（北京）事务所关于中国
铀业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于中国铀业股份有限公司首次公开
发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律
师（北京）事务所关于中国铀业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《国浩律师（北
京）事务所关于中国铀业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本补充法律意见书是《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表
意见的事项，则以《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《律师
工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》
有差异的，或者《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
（以下称“报告期”）。根据 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日以及本补充
法律意见书出具之日，发行人发生的重大事项及重大变化，在对发行人相关情况
进行补充核查验证的基础上，出具本补充法律意见书，对于《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》已表述过的内容，本补充法
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
律意见书不再重复说明。除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意
见书》和《律师工作报告》所使用的简称一致。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师在进行充分核查验证的基础上，出具补充法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行上市的批准
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会、
股东会1审议通过的与本次发行上市有关的议案仍在有效期内。
（二）发行人对本次发行上市的授权
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东会依
据《公司章程》规定的股东会和董事会的职权范围授权董事会办理本次发行上市
的相关事宜，授权事宜仍在有效期内。
（三）发行人已取得国资委国有股东标识的批复
（四）发行人已履行国防科工局军工事项审查程序
（五）发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行
注册程序
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就本次发
行上市取得内部权力机构的批准与授权，批准和授权仍在有效期内。发行人已履
行现阶段必要的外部审批程序；发行人本次发行尚需深交所审核通过并报中国证
监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据《公司法》及现行有效的《公司章程》的规定，本补充法律意见书将“股东大会”部分表述调整为“股
东会”。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且合法存续的股
份有限公司，持续经营时间在三年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》等规定应当终止的情形，符合《首发注册办法》第十条之规定。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营资产不存在
重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项之规定。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营符合法律、行政
法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款之规定。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内主营业务和董事、
高级管理人员没有发生重大不利变化，符合《首发注册办法》第十二条第（二）
项之规定。
（五）截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内实际控制人没有发
生变更，发行人的股份清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合
《首发注册办法》第十二条第（二）项之规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有本次
发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第
一百四十三条之规定。
数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
设立了股东会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事、职工代表董事）、
监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书
等高级管理人员，并根据自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，发行人具
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规
定。
计报告》（大信审字[2025]第 1-01268 号）（以下简称“《审计报告》”）、《招
股说明书（申报稿）》等资料，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项之规定。
行人出具的合规证明及发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明文件等
资料，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项、
第（四）项之规定。
（二）本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件
如本补充法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发
注册办法》第十条至第十三条之规定。
（1）经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，
设立了股东会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事、职工代表董事）、
监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书
等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《首发注册办法》第十条第一款之规定。
（2）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规和规章规定的任职资格，报告期内，不存在受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款
之规定。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
（3）根据相关政府主管部门对发行人出具的合规证明，以及发行人及其控
股股东、实际控制人出具的书面说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其
控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首
发注册办法》第十三条第二款之规定。
（4）根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，报
告期内，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条第
（一）项之规定。
（1）根据《审计报告》以及发行人出具的书面说明，报告期内，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由大信会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发注册办法》第十
一条第一款之规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大信会计师出具了无保留结论的《中国
铀业股份有限公司内部控制审计报告》（大信审字[2025]第 1-01269 号），符合
《首发注册办法》第十一条第二款之规定及《关于强化上市公司及拟上市企业内
部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》（财会〔2023〕30 号）的相关规
定。
（三）本次发行上市符合《上市审核规则》《股票上市规则》规定的相关条件
明，发行人符合主板板块定位，为业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具
有行业代表性的优质企业，符合《上市审核规则》第三条第一款、第二款之规定。
明，发行人符合《股票上市规则》3.1.1 条第一款规定的下列条件：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
（1）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后的股本总额不低于 5000 万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
（4）市值及财务指标符合《股票上市规则》规定的标准。
且最近三年净利润累计不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1 亿元，最近三年
经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2 亿元或者营业收入累计不低于 15 亿
元。符合《股票上市规则》第 3.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合本次
发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设
立情况，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的设立情况没有发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的独
立性情况，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的独立性情况没有发生变化。
六、 发起人和股东（实际控制人）
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》
中详细披露了发起人和股东（实际控制人）的情况，自《补充法律意见书（二）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和股东（实际控制人）
除中核集团法定代表人、中核铀业法定代表人及中国核电（601985）股权结构发
生变化外，其他均未发生变化：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
（1）中核集团
中核集团法定代表人由“余剑锋”变更为“申彦锋”。
（2）中核铀业
中核铀业法定代表人由“陈军利”变更为“袁旭”。
（3）中国核电
根据中国核电 2025 年第一季度报告，截至 2025 年 3 月 31 日，中国核电股
本为 20,568,002,074 元，中国核电的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产
品－022L-CT001 沪
中国工商银行-上证 50 交易型开放式指数证
券投资基金
中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深
中国建设银行股份有限公司-易方达沪深 300
交易型开放式指数发起式证券投资基金
合计 20,568,002,074 100.00
七、 发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股
本及其演变的情况，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人的股本情况没有发生变化。
八、 发行人的业务
（一）发行人的境内业务
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人及其境内控股子公司提供的相关资质证书并经本所律师核查，自
《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
境内控股子公司的主要业务资质变化情况如下：
公司 变更
证书名称 证书编号 有效期限 发证机关
名称 情况
广东省科学技术厅、
锦原 高新技术企 GR202444 2024.11.19 广东省财政厅、国家
到期换发新证
铀业 业证书 000478 起三年 税务总局广东省税
务局
河北省工业和信息
沽源 高新技术企 GR202413 2024.11.11 化厅、河北省财政
到期换发新证
铀业 业证书 001054 起三年 厅、国家税务总局河
北省税务局
采矿许可证 矿产资源勘查许可
（中核内蒙 C1000002 证（内蒙古苏尼特
内蒙 2024.9.5-20
古矿业有限 024091118 自然资源部 左旗巴润地区铀矿
矿业 34.9.5
公司巴润铀 000719 详查）部分区域探
矿） 转采取得
矿产资源勘 矿产资源勘查许可
查许可证 证（内蒙古苏尼特
T1000002
内蒙 （内蒙古苏 2024.10.23- 左旗巴润地区铀矿
矿业 尼特左旗巴 2026.1.14 详查）部分区域探
润地区铀矿 转采，核减勘查面
勘查） 积后换发新证
除上述情形外，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其境内控股子公司取得的其他主要业务资质相关情况未发生
变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司以下已过期及
临期主要资质正在开展续期工作，具体情形如下：
公司
证书名称 证书编号 有效期限 续期进展情况
名称
根据自然资源部 2025 年 1 月 13 日出具的《申
采矿许可证 请材料接收回执单》（编号：
（新疆中核 C10000020 100000922320250001），2025 年 1 月 9 日，
天山 2015.2.15-
天山铀业有 1502114013 天山铀业向自然资源部提交的新疆中核天
铀业 2025.2.13
限公司十红 7572 山铀业有限公司十红滩铀矿放射性采矿延
滩铀矿） 续申请，经审查，材料齐全，予以接收，天
山铀业换发取得新证不存在实质性障碍
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
（冀）FM
安许证字 已完成续期，新证编号为（冀）FM 安许证
沽源 安全生产许 2022.7.7-2
【2022】张 字【2025】张延 200339 号，有效期为
铀业 可证 025.7.6
延 200339 2025.7.7-2028.7.6
号
爆破作业单
锦原 位许可证 4402001300 2022.7.20- 已提交续期申请，预计完成续期不存在实质
铀业 （非营业 046 2025.7.24 性障碍
性）
截至本补充法律意见书出具之日，上述已过期及临期主要资质，发行人相关
境内控股子公司正在办理续期手续，预计完成续期不存在实质性障碍。
除上述外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司已
取得主营业务所需的主要业务资质，且均在有效期内。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其境内控股子公司报告期内经营范围未发生重大变更。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人主营业务未发生重大变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有持续经营能
力，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
（二）发行人在中国大陆以外的业务
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》《境外法律意见书》的出具机
构就自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日发行人境外子公司发生的重大事项
及重大变化出具的补充法律意见书（下称“《境外补充法律意见书》”）及发行
人的说明，截至报告期末，发行人直接或间接控股的境外子公司业务经营情况未
发生变化。中核资源开发（根据发行人说明，截至报告期末，中核资源开发并未
实际经营天然铀勘探、开采业务）、罗辛铀业主营业务涉及天然铀资源开发、勘
探等，截至报告期末，已取得其主营业务开展所需资质，具体情况如下：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
发证机
序号 持证人 证书名称 类型 申请日期 授权日期 到期日期
关
罗辛铀 采矿许 矿业与
业 可证 能源部
采矿许
可证
中核资 矿业与
独占勘
源开发 能源部
证
序号 持证人 证书名称 授权日期 到期日期 发证机关
号：9/2024） 源部
出口氧化铀精矿许可证 2024.07.07 2025.07.07
国家辐射
再进口许可证
污水和污水处理许可证 2021.08.23 2026.08.31 农业、水
及土地改
罗辛铀 2021.11.07 2024.11.073
龙戈区罗辛铀业开采活动
业
环境合格证明：纳米比亚埃
辛铀业光伏电站（PV Plant）
项目 环境、林
耗燃料项目 部
环境合格证明：在
Swakopmund Erongo 地区 2022.10.17 2025.10.17
建造罗辛铀矿淡化厂
自由准入许可证，允许罗辛 2025.02.01 2025.04.30
根据中核资源开发说明及《境外补充法律意见书》，EPL3602 号许可的续期申请已经提交，目前仍在审核
中；并且根据《境外补充法律意见书》，根据 1992 年《矿产(勘探和采矿)法》第 71(3)条的规定，独占勘探
许可证在审议续期申请期间不得过期，直到该申请被拒绝、撤回或失效为止。
根据《境外补充法律意见书》，尽管该环境合规证明已经过期，但根据 2007 年《环境管理法》第 57（2）
条，只要在到期前提交了续期申请，该证明仍然有效。相关续期已于 2024 年 9 月 11 日及时提交。
根据《境外补充法律意见书》，尽管该环境合规证明已经过期，但根据 2007 年《环境管理法》第 57（2）
条，只要在到期前提交续期申请，该证明仍然有效。相关续期已于 2024 年 9 月 4 日及时提交。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
铀业进入 Namib Naukluft
国家公园进行采矿许可证
ML28 项下的钻探
园进行空中调查的许可证
环境合规证书：Erongo 地区
放射性污染机械废物的现 2023.09.05 2026.09.05
场处置
环境合格证明：纳米比亚埃
龙戈区
Swakopmund/Karibib 区 2022.02.01 2025.02.016
（EPL）第 3602 号勘查许 环境、林
中核资
可证载明的矿产勘查项目 业与旅游
源开发
环境合格证明：纳米比亚埃 部
龙戈区
Karibib/Swakopmund 区 2022.03.02 2025.03.027
（ML）第 177 号采矿许可
证载明的铀矿开采活动
根据《境外补充法律意见书》，报告期内，发行人境外控股子公司在中国大
陆以外的经营活动符合其所在地的相关法律法规。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会［2006］3
号）、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《审计报告》
《招股说明书（申报稿）》并经核查，自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日，发行人的主要关联方变化情况如下：
关联方湖南中核匠驰劳务有限公司现更名为湖南睿持工程管理有限公司，除
此之外无其他变更。
根据《境外补充法律意见书》，该项许可证已于 2024 年 12 月 31 日失效，罗辛铀业将尽快提交续展申请。
根据中核资源开发说明及《境外补充法律意见书》，中核资源开发正在准备提交续展申请。
根据中核资源开发说明及《境外补充法律意见书》，中核资源开发正在准备提交续展申请。
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发行人的董事、监事、高级管理人员变更情况详见本补充法律意见书“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
除上述情形外，发行人的主要关联方未发生变更。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人提供的相关资料，
并经本所律师核查，发行人报告期内重大关联交易情况如下：
（1）天然铀销售
报告期内，发行人向中核集团及其下属公司、联营企业 LH 控股之全资子公
司 LH 铀业、中核集团下属公司中国核电之合营企业华能海南昌江核电有限公司
（以下简称“华能昌江核电”）销售天然铀，具体情况如下：
单位：万元
关联方 2024 年度 2023 年度 2022 年度
中核集团及其下属公司 808,285.81 788,438.02 504,377.72
LH 铀业 - - 3,156.22
华能昌江核电 48,400.93 - -
合计 856,686.74 788,438.02 507,533.94
报告期内，发行人天然铀的关联销售金额分别为 507,533.94 万元、788,438.02
万元和 856,686.74 万元，占营业收入的比例分别为 48.17%、53.27%和 49.58%。
A.关联销售的必要性及合理性
鉴于国家对于核安全、环保的高度重视，我国政府对核电项目及业主采取核
准、发放许可证、执照等方式，对投资主体进入市场进行管理。目前在中国的核
电市场上，只有中核集团、中广核集团、国电投集团、华能集团四家公司持有核
电运营牌照，能够作为核电项目的运营主体。
中核集团是经国务院批准组建、中央直接管理的国有重要骨干企业，是国家
核科技工业的主体、核能发展与核电建设的中坚、核技术应用的骨干，拥有完整
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的核科技工业体系，肩负着国防建设和国民经济与社会发展的双重历史使命。截
至 2024 年 12 月末，中核集团下属中国核电在运核电机组 25 台，装机容量 2,375
万千瓦；在建及核准待开工核电机组 18 台，装机容量 2,064 万千瓦。
作为中核集团下属的天然铀业务主体，发行人承担着强核强国的历史使命，
统筹组织生产交付天然铀产品，肩负着为我国国防建设和核电发展提供铀资源保
障的崇高使命。
因此，在我国对核工业各环节实行严格的准入认证管理的背景下，公司向中
核集团及其下属公司销售天然铀产品，具有必要性和合理性。
B.关联销售的定价公允性
商用天然铀产品主要用于生产核电站的燃料组件，为核电站反应堆提供能源，
核电站对天然铀断供的容忍度为零，且天然铀矿从勘探到开发的周期较长，因此，
全球核电企业与铀矿商形成了以签署天然铀长贸采销协议为主，辅以零星采购协
议的普遍安排。零星采购协议主要以即时的现货市场价格为参考协商确定。长贸
协议的定价主要基于固定价格、一段时期市场均价、交货当期现货价/长贸价等
因素综合确定。
公司向中核集团及其下属公司销售的天然铀产品应用于核电及国防领域，销
售定价模式与行业通行定价模式一致，具有公允性。
C.向中核集团下属公司单位 A 销售天然铀并部分购回
a.关联交易的必要性及合理性
单位 A 的业务范围包含浓缩铀加工服务（即分离功）业务。该业务模式下，
基于境外客户的分离功采购需求，单位 A 先行采购实物天然铀，经加工后产出
实物浓缩铀并出口交付境外客户，境外客户根据协议约定在境外转化厂向单位 A
交付约定数量的天然铀。
因此，单位 A 在开展出口分离功业务时，存在天然铀需求，且掌握未来境
外客户将向其交付的天然铀数量。具体而言，每批次销售天然铀并部分购回业务
开展前，发行人与单位 A 协商确定发行人拟向单位 A 销售的天然铀数量，以及
单位 A 拟在境外转化厂向发行人销售的天然铀数量；且上述天然铀价格相同。
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其中，受加工环节损耗等因素影响，发行人拟向单位 A 销售的天然铀数量相对
大于单位 A 拟在境外转化厂向发行人销售的天然铀数量，发行人实际实现了对
差额部分天然铀的销售，上述业务具有必要性和合理性。
b.关联销售的定价公允性
向其销售天然铀并收取相应货款；单位 A 根据出口分离功执行进度分批向发行
人销售天然铀并收取相应货款；发行人销售和购回天然铀的价格基于国际天然铀
市场价协商确定，定价具有公允性。
每批次销售天然铀并部分购回业务中：
（a）针对发行人向单位 A 销售后，拟从单位 A 购回的天然铀数量，属于售
后回购交易，销售时不确认收入；
（b）待上述（a）部分天然铀全部交付完成后，发行人在交付差额部分天然
铀（差额部分天然铀=发行人拟向单位 A 销售天然铀数量-发行人拟向单位 A 采
购天然铀数量）时确认该部分收入。
然铀数量，因此未确认收入；2024 年度，发行人销售差额部分天然铀确认收入
核算，已收取的对价作为负债在其他应付款列示。
定以上述拟自单位 A 购回的天然铀规模内持续开展天然铀销售及部分购回业务，
每批次交易中发行人向单位 A 销售的天然铀数量以前一批单位 A 向发行人销售
的天然铀数量为上限，直至上述天然铀规模全部消耗完毕，双方交易价格与 2023
年协商确定的价格一致。除天然铀销售及部分购回业务外，双方还就单位 A 新
增天然铀需求的供应、单位 A 出口分离功业务涉及的天然铀换货等事宜达成一
致。
LH 铀业经营铀矿资源并参与国际天然铀现货市场交易，发行人围绕公司生
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产经营和发展规划开展国际天然铀贸易业务，因此双方在国际天然铀贸易市场产
生交易具有合理性。发行人与 LH 铀业的国际天然铀贸易业务的销售价格主要以
现货市场价格为基础协商确定，销售价格具有公允性。
华能集团是我国四家持有核电运营牌照的集团之一，旗下拥有海南昌江、山
东荣成石岛湾等和电机组，华能昌江核电系华能集团下从事核电业务的专业公司，
发行人向其供应天然铀具有合理性。2024 年，发行人与华能昌江核电协商签署
天然铀供应协议，并完成华能昌江核电 3 号机组第一次换料天然铀的供应，销售
价格主要以谈判时的现货市场价格为参考协商确定，销售价格具有公允性。
综上所述，报告期内发行人向中核集团下属单位、LH 铀业及华能昌江核电
销售天然铀的定价机制符合行业惯例，价格公允，具有合理性。
报告期内，发行人天然铀销售的关联方客户主要为中核集团及其下属公司、
华能昌江核电及 LH 铀业。其中：
中核集团及其下属公司主要从事核燃料加工生产以及核电运营等。其中，中
国核电作为核电运营商，天然铀系核电站运营所需核燃料的重要原料，中国核电
向发行人采购天然铀后用于生产加工为核燃料，并最终应用于核电领域；单位 A
负责核燃料加工制造，系发行人所从事天然铀采冶业务的后续环节，单位 A 基
于核燃料生产加工需求，向发行人采购天然铀进行生产加工，并最终向下游客户
交付核燃料。综上，发行人向中核集团及其下属公司销售天然铀的最终实现销售
情况真实、合理。
华能昌江核电作为核电运营商，天然铀系核电站运营所需核燃料的重要原料，
其向发行人采购天然铀后用于生产加工为核燃料，并最终应用于核电领域，最终
实现销售情况真实、合理。
LH 铀业基于天然铀贸易需求向公司采购天然铀，并在报告期内完成了对外
销售，最终实现销售情况真实、合理。
（2）氯化稀土销售
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报告期内，发行人向盛和资源及其下属公司销售氯化稀土，具体情况如下：
单位：万元
关联方 2024 年度 2023 年度 2022 年度
盛和资源及其下属公司 30,251.67 40,662.44 43,244.63
报告期内，发行人氯化稀土关联销售金额分别为 43,244.63 万元、40,662.44
万元和 30,251.67 万元，占营业收入的比例分别为 4.10%、2.75%和 1.75%。
盛和资源主要从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工、稀土废料回收以及锆
钛矿选矿业务，主要产品包括稀土精矿、稀土氧化物、稀土盐、稀土金属、独居
石、锆英砂、钛精矿、金红石等。
发行人生产的氯化稀土产品，为盛和资源氧化稀土加工业务的原材料，因此，
发行人向盛和资源销售氯化稀土具有必要性和合理性。
发行人向关联方销售氯化稀土的定价参照市场价格，主要以独居石市场价格
和加工费为基础进行折算，并综合考虑稀土市场波动因素以及双方长期合作关系
确认最终的销售价格，具有公允性。
报告期内，发行人氯化稀土销售的关联方客户主要为盛和资源，盛和资源主
要从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工、稀土废料回收以及锆钛矿选矿业务，
其中，稀土业务已经形成了从选矿、冶炼分离到深加工较为完整的产业链。
报告期内，盛和资源及其下属公司向发行人采购的氯化稀土大多用于加工成
稀土氧化物，并进一步销售给盛和资源下属稀土金属工厂或其他外部企业。根据
盛和资源公开披露信息，其建设了 4000 吨/年氯化稀土全分离萃取生产线项目，
具有对氯化稀土的分离加工处理能力，从湘核新材和衡阳市谷道新材料科技有限
公司采购独居石加工成的氯化稀土后交由稀土分离企业处理。因此，发行人向盛
和资源及其下属公司销售氯化稀土的最终实现销售情况真实、合理。
（3）天然铀采购
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报告期内，发行人向单位 E 及单位 B、单位 G、单位 H 采购境内生产的重
铀酸盐产品，向单位 A 采购其进口浓缩铀中所含天然铀，具体情况如下：
单位：万元
关联方 2024 年度 2023 年度 2022 年度
单位 E 61,515.52 48,969.25 29,790.52
单位 A 190,963.24 50,814.18 88,861.34
单位 B 1,117.34 468.23 -
单位 G 1,296.19 - -
单位 H 95.41 - -
合计 253,596.11 100,251.66 118,651.86
报告期内，发行人重大经常性天然铀关联采购金额分别为 118,651.86 万元、
单位 E 专注于天然铀开采生产业务；发行人是我国天然铀保障供应的国家
队、主力军，是国家天然铀战略资源保障主体，向单位 E 采购其开采的重铀酸
盐具有必要性和合理性。单位 E 生产的重铀酸盐全部由中国铀业收购，收购单
价以交付时天然铀市场价格为基础确定，定价具有公允性。
A.关联采购的必要性及合理性
发行人和单位 A 均为中核集团旗下专业化公司。发行人负责经营中核集团
天然铀生产、供应、销售等相关业务；单位 A 负责天然铀的浓缩服务、元件和
组件制造服务等核燃料加工的国内生产和进出口业务，其中包括开展浓缩铀进出
口业务。
我国天然铀需求不断提升，发行人作为我国天然铀保障供应的国家队、主力
军，是国家天然铀战略资源保障主体。报告期内，除自有铀矿开采外，发行人还
通过在国际市场采购天然铀，以及向单位 A 采购其进口浓缩铀中所含天然铀，
满足国内天然铀需求，具有必要性和合理性。
B.关联采购的定价公允性
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合同》，约定中国铀业向单位 A 采购进口浓缩铀中所含天然铀，定价由双方参考
进口采购成本及市场价格后协商确定，定价具有公允性。
铀购销合同》，就 2024 年及 2025 年发行人向单位 A 采购浓缩铀中所含天然铀数
量进行了预计，交易价格基于交货前天然铀市场价格确定，定价具有公允性。
自 2023 年起，发行人开始向单位 B 采购重铀酸盐产品，当年度采购额为
单位 B 为中核集团下属涉及独居石综合利用废渣处理的企业，单位 B 对优
溶渣进行回收利用的主要目的是辅助中国铀业独居石综合利用业务，解决放射性
资源污染，并充分利用独居石中所含的铀资源，实现放射性共伴生矿产资源综合
利用业务的绿色循环。单位 B 能够从优溶渣中提取的重铀酸盐产品较少，为解
决同业竞争问题，单位 B 产出的重铀酸盐均会全部出售给中国铀业，发行人单
位 B 采购采购重铀酸盐具有必要性和合理性，采购价格与发行人向境内非关联
方采购天然铀的价格一致，定价具有公允性。
单位 G、单位 H 系中核铀业下属处于维持维护关闭、关停的铀矿，其基于
环保要求，会产生少量天然铀产品，该部分天然铀产品数量极少，并且无稳定产
出；上述公司已出具承诺，承诺在维持维护过程中产生的天然铀产品均销售给发
行人。相关采购价格与发行人向境内非关联方采购天然铀的价格一致，定价具有
公允性。
（4）境外天然铀进口代理服务
报告期内，发行人向单位 A 采购境外天然铀进口代理服务，关联采购金额
如下：
单位：万元
关联方 2024 年度 2023 年度 2022 年度
单位 A 14,117.00 10,540.86 3,692.78
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，发行人向单位 A 采购天然铀进口代理服务金额分别为 3,692.78
万元、10,540.86 万元和 14,117.00 万元，占公司各期营业成本的比例分别为 0.46%、
单位 A 是中核集团内提供核燃料、设备进出口代理以及运输仓储服务的专
业化主体，依托其集团内独有核燃料进出口资质，多年以来一直负责国内核电站
核燃料加工供应并从事核燃料及其制品的进出口业务，有着丰富的核燃料及其制
品国际贸易与进出口的经验。
基于中核集团天然铀产业的专业化分工安排和核燃料进出口资质要求，单位
A 作为中核集团内唯一具有核燃料进出口资质的单位，发行人自 2019 年起与单
位 A、单位 B 签订《天然铀进口委托代理合同》，委托单位 A 负责办理进口合同
项下天然铀相关进口及清关环节手续，包括但不限于负责办理进口所需要的进口
许可证事宜、负责办理项目有关进口物项所需要的国内审批或备案手续、按期向
有关部门申报国内运输计划以及按照合同约定处理还箱事宜等。
单位 A 向公司收取的费率与同等条件下其向第三方提供同等或类似服务收
取的费率一致，定价具有公允性。
（5）采购矿山服务
报告期内，发行人矿山服务关联采购金额如下：
单位：万元
关联方 2024 年度 2023 年度 2022 年度
中核集团及其下属公司 36,263.98 22,500.30 26,990.91
报告期内，发行人矿山服务关联采购金额分别为 26,990.91 万元、22,500.30
万元和 36,263.98 万元，占公司各期营业成本的比例分别为 3.33%、1.87%和 2.50%。
报告期内，发行人主要向中核集团下属核工业二一六大队、核工业二〇八大
队、湖南中核勘探有限责任公司、核工业二四三大队、江西核工业建设有限公司
等地质勘探和矿山建设工程服务专业化下属单位采购矿山服务，具体包括地浸工
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艺钻孔、采区配套设施建安及改造等采区开拓服务、井巷工程建设服务以及劳务
服务等，相关单位均系中核集团下属行业内知名企业，具有完备的业务资质、深
厚的历史积淀以及丰富的项目经验。
报告期内，发行人矿山服务采购按照公司《采购管理规定》及配套制度细则
执行，主要通过招标采购和非招标采购方式确定供应商与采购价格，非招标采购
则主要包括竞争性谈判、询价、竞价、单一来源采购、零星采购。报告期内，发
行人向关联方与非关联方采购矿山服务均按照上述原则执行，采购定价方式不存
在明显差异，均是根据拟采购产品或服务所需要投入的材料成本、人工成本及其
他制造费用为基础，并参考同期市场价格水平，对供应商报价进行评选、比价、
谈判等确定，采购价格公允。
（6）独居石采购
报告期内，发行人向盛和资源及其下属公司采购独居石用于加工生产氯化稀
土，具体情况如下：
单位：万元
关联方 2023 年度 2022 年度 2021 年度
注
盛和资源及其下属公司 9,866.08 7,286.10 21,340.74
注：报告期内，发行人向盛和资源及其下属公司采购独居石的交易对方包含发行人联营企业
盛和资源（连云港）。
报告期内，发行人独居石关联采购金额分别为 21,340.74 万元、7,286.10 万
元和 9,866.08 万元，占公司各期营业成本的比例分别为 2.63%、0.61%和 0.68%。
盛和资源主要从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工、稀土废料回收以及锆
钛矿选矿业务，主要产品包括稀土精矿、稀土氧化物、稀土盐、稀土金属、独居
石、锆英砂、钛精矿、金红石等。在锆钛业务方面，盛和资源从境外进口锆钛毛
矿、中矿等重砂矿，在境内进行分选，产出锆英砂、钛精矿、金红石、独居石等，
对外销售。
由于发行人氯化稀土业务系通过外购独居石，经加工后生产出氯化稀土产品。
因此，发行人向关联方采购其加工产出的独居石具有必要性和合理性。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
发行人向关联方采购独居石主要基于市场价格协商确定，具有公允性。
（7）财务公司存贷款情况
中核财务公司隶属中核集团，是由中核集团及其部分成员单位共同出资设立，
经国家金融监督管理总局批准的非银行金融机构，主要为中核集团及其下属公司
提供金融财务服务。
根据公司与中核财务公司签署《金融服务协议》，中核财务公司按照公司要
求为公司提供存款、贷款、资金结算等金融服务，交易价格在政府指导价的范围
内按公允的市场化原则合理确定。上述服务属于公司经营活动的正常业务往来，
有利于公司优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，具备
必要性及合理性。
报告期内，公司在中核财务公司存款情况如下：
单位：万元
关联方 项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
活期存款 862.21 831.78 23,824.15
协定存款 121,353.43 247,912.85 101,345.86
三个月定期存款 6,000.00 1,000.00 -
中核财务
六个月定期存款 3,000.00 - -
公司
一年期定期存款 - 28,000.00 -
两年期定期存款 - - 20,000.00
存款余额合计 143,477.83 342,444.63 427,541.01
存款利息收入 3,006.97 5,205.32 2,679.37
公司及子公司作为中核集团下属企业，存在将资金自动归集至中核财务公司
账户的情况，截至 2022 年末，公司及子公司自动归集至中核财务公司账户的资
金为 144,061.09 万元。2023 年，公司及子公司对资金自动归集事项进行了规范，
已全面解除资金集中管理安排，截至 2023 年末，发行人已不存在资金自动归集
的情形。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，发行人在中核财务公司的存款期限结构包括活期存款、协定存款、
是发行人活期存款中超过一定规模的部分，可以享有高于活期存款的利率水平。
报告期内，发行人在中核财务公司存款利率与主要商业银行存款挂牌利率情况如
下：
建设银行等主要商业银行存款
单位存款品种 -2024 年 6 月 11 日 日-2024 年 12 月
挂牌利率及下调情况
执行利率 31 日执行利率
活期存款 0.385% 0.200% 0.30%、0.25%、0.20%
协定存款 1.265% 1.120% 1.00%、0.90%、0.70%
三个月定期存款 1.520% 1.360% 1.35%、1.25%、1.15%
六个月定期存款 1.560% 1.400% 1.55%、1.45%、1.35%
一年期定期存款 1.650% 1.490% 1.75%、1.65%、1.55%、1.45%
两年期定期存款 2.310% 1.720%
中核财务公司对于含中国铀业在内的集团内单位所开立全部资金结算账户
的存款利率进行统一规定，参照主要商业银行存款挂牌利率确定各类存款品种的
存款利率，不存在显著低于市场水平的情况，定价具有公允性。
同时，公司已建立完善的内控制度，对资金管理的决策独立自主，符合相关
监管要求。公司已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等
规则，建立了与自身业务模式相匹配的《财务审批授权管理办法》《货币资金管
理办法》《网上银行管理办法》等财务管理制度对现金管理进行了规定。报告期
内，除协定存款外，发行人未发生购买理财产品等现金管理情况。公司已与中核
财务公司签署《金融服务协议》，公司有权自由支取在中核财务公司所存款项，
资金划转无需提前申请，划转后可实现实时到账。
报告期内，公司在中核财务公司贷款情况如下：
单位：万元
关联方 项目
中核财务 借入本金 52,000.00 150,000.00 31,500.00
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
关联方 项目
公司 偿还本金 30,000.00 81,500.00 -
期末余额 172,000.00 150,000.00 81,500.00
贷款利息支出 4,575.22 4,153.74 2,513.81
根据公司与中核财务公司签署的《金融服务协议》，贷款利率的定价原则为
按照 LPR，执行差异化利率定价，原则上不高于公司及下属企业从国内商业银行
取得的同类贷款利率，定价具有公允性。
报告期各期，公司主要因委托贷款业务向中核财务公司支付的手续费，具体
情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
手续费支出 - 6.17 11.31
（1）承接单位 A 已签订尚未执行完毕的天然铀进口合同
中核集团于 2019 年制定天然铀产业的专业化分工前，单位 A 已签订但尚未
执行完毕的天然铀进口合同，均由发行人承接。基于境外供应商的需求等因素，
发行人并未与境外供应商重签或变更原有的天然铀进口合同，而是单位 A 执行
原有天然铀进口合同后直接交付至发行人。因此，报告期内发行人因承接单位 A
已签订尚未执行完毕的天然铀进口合同，存在向单位 A 采购天然铀的情况。
报告期内，发行人承接单位 A 进口合同项下天然铀采购金额分别为 26,654.60
万元、27,925.19 万元和 1.66 万元，占公司各期营业成本的比例分别为 3.29%、
故将本项关联采购列入重大偶发性关联交易，2024 年采购金额 1.66 万元系进口
复验调差所产生。
（2）向关联方购买工程服务
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
地产项目主体建安工程施工总承包合同，合同金额 18,500.12 万元，建设内容包
括工程 1#-6#楼、幼儿园、地下室、室外附属等工程等。锦原铀业采购履行了招
标采购程序，采购具有合理性和公允性。报告期各期项目执行金额分别为
核内蒙古矿业有限公司内蒙古纳岭沟铀矿床原地浸出采铀工程总承包合同》，合
同金额 130,507.80 万元，建设内容包括井场、水冶厂、现场办公及倒班宿舍区和
场外工程等。内蒙矿业采购履行了招标采购程序，采购具有合理性和公允性。报
告期各期项目执行金额分别为 0 万元、0 万元和 38,630.89 万元，其中除采区开
拓部分属于重大经常性关联采购外，其余部分列入重大偶发性关联采购，金额分
别为 0 万元、0 万元和 29,649.93 万元。
核内蒙古矿业有限公司内蒙古巴彦乌拉铀矿床原地浸出采铀二期（芒来矿段）工
程总承包合同》，合同金额 43,157.98 万元，建设内容包括井场、水冶厂、倒班宿
舍区和场外工程等。内蒙矿业采购履行了招标采购程序，采购具有合理性和公允
性。报告期各期项目执行金额分别为 0 万元、0 万元和 18,672.15 万元，其中除
采区开拓部分属于重大经常性关联采购外，其余部分列入重大偶发性关联采购，
金额分别为 0 万元、0 万元和 13,926.86 万元。
西共伴生铀资源（独居石）综合利用项目设计采购施工总承包工程总承包合同》，
合同金额 21,035.50 万元，建设内容包括生产区、研发基地及配套厂外工程等。
中核南方采购履行了招标采购程序，采购具有合理性和公允性。报告期各期项目
执行金额分别为 0 万元、2,284.06 万元和 8,028.19 万元。
（4）关联方资金往来
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
报告期各期，公司向关联方借入本金、偿还本金、期末余额及利息支出的情
况如下：
单位：万元
关联方 项目
借入本金 - - -
偿还本金 - 250,000.00 180,000.00
中核集团
期末余额 - - 250,000.00
利息支出 - 3,767.36 11,891.25
借入本金 - - -
偿还本金 13,000.00 6,051.47 2,956.25
中核铀业
期末余额 21,450.00 34,450.00 40,501.47
利息支出 1,075.99 1,634.97 1,873.43
借入本金（万
美元）
偿还本金（万
中核财资公 美元）
司 期末余额（万
- 2,000.00 -
美元）
利息支出（万
美元）
需求较大，公司除通过商业银行、中核财务公司等借入资金外，也通过向中核集
团借款的方式获取营运资金，并随着报告期内引入投资人、增资款到位后偿还借
款。公司关联方资金借入情况与公司业务发展情况相匹配，公司向关联方借入的
资金利率参考市场利率确定，定价具有公允性。
A.向图古日格金矿借出款项：图古日格金矿为中核集团下属子公司，主营业
务为金矿采冶。2021 年和 2022 年，公司子公司中核资源作为委托人、中核财务
公司作为受托人、图古日格金矿作为借款人签署《委托贷款合同》，中核资源据
此向图古日格金矿提供 3,300.00 万元一年期委托贷款用于生产经营，借款利率参
考市场利率确定，定价具有公允性。截至 2022 年末已全部收回。报告期内，公
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
司向图古日格金矿的各项借出款项情况如下：
单位：万元
关联方 项目
月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
借出本金 - - 1,800.00
图古日格金 收回本金 - - 3,300.00
矿 期末余额 - - -
利息收入 - - 54.72
B.向中核财资公司借出款项：中核财资公司为中核集团在中国香港注册设立
的子公司，主营业务为财资管理服务及投资，主要为中核集团境外下属企业提供
存贷款服务。2022 年，子公司香港矿业注册地为中国香港，与关联方中核财资
公司签署《借款合同》，向中核财资公司提供 500.00 万美元一年期借款，利率参
考当地市场利率确定，与同类型美元借款利率接近，定价具有公允性。截至 2023
年末已全部收回。报告期内，公司向中核财资公司的借出款项情况如下：
单位：万美元
关联方 项目
借出本金 - - 500.00
收回本金 - 500.00 -
中核财资公司
期末余额 - - 500.00
利息收入 - 0.01 0.03
向阿矿、LH 铀业、非中矿业及 XXEM 公司的借出款项：阿矿、LH 铀业、
非中矿业及 XXEM 公司系发行人参股公司，报告期前，受国际铀价等因素影响，
上述公司的项目处于停产维持维护状态。发行人向阿矿、LH 铀业、非中矿业及
XXEM 公司提供股东借款用于现场维持维护费用。发行人已于报告期前将与上
述公司的股东借款全额计提减值准备。截至 2024 年 3 月，LH 铀业已复产。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司对上述参股公司的其他应收款8情况如下：
单位：万元
公司名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
对 LH 铀业、非中矿业和 XXEM 公司的其他应收款各期末余额变化系汇率变化导致。
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公司名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
阿矿 166,163.48 165,754.89 163,363.16
LH 铀业 69,450.23 68,429.02 67,288.01
非中矿业 4,380.74 4,326.98 4,113.13
XXEM 公司 704.23 693.88 682.31
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人已在其章程及内部制度中明确了关联交易公允决策
的程序，发行人与其关联方报告期内发生的关联交易的公允性已经发行人董事会
及股东会审议确认。
（四）关联交易的决策制度
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东
大会议事规则》
《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中对关联人的认定、
关联交易的内容、关联交易的决策与定价等内容进行了详细规定。截至本补充法
律意见书出具之日，上述规定未发生变化。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东均对
规范和减少与发行人之间的关联交易做出了承诺。截至本补充法律意见书出具之
日，该等承诺内容未发生变化。
（六）同业竞争
意见书出具之日，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
的控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺内容，截至本补充法律意见书出具之
日，该等承诺内容没有发生变化。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易
和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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十、 发行人的主要财产
经本所律师核查，截至报告期末，除下列更新外，其他所述事实情况未发生
变化：
（一）发行人及其境内控股子公司的土地、房产情况
（1）已取得权属证书的自有土地
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，自 2024 年 7 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司新增 1 宗已取得权属证书的国有土地
使用权，具体情况如下：
使用 证载面 权利
证号 位置 用途 使用期限
权人 积（m2） 性质
蒙（2024）苏 苏尼特左旗赛罕高
内蒙 工业
左不动产权第 毕苏木巴彦图古日 243,281 出让 2024.4.8-2073.4.7
矿业 用地
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，自 2024 年 7 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日，发行人境内控股子公司天山铀业存在 34 宗土地因取得地上房屋、
建筑物权属证书而换发取得新的不动产权证书，具体情况如下：
不动产权证书 证载面积 权利
位置 用途 使用期限 对应旧证证号
证号 （m2） 性质
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县琼博拉 83.91 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
镇墩买里村
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县琼博拉 95.35 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
镇墩买里村
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县加尕斯 472.87 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
台镇草场
新（2024）察布 察布查尔锡伯 617.85 采矿 划拨 - 新（2024）察布
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查尔锡伯自治 自治县琼博拉 用地 查尔锡伯自治
县不动产权第 镇墩买里村 县不动产权第
新（2024）察布 新（2022）察布
查尔锡伯自治 察布查尔县加 工业 查尔锡伯自治
县不动产权第 尕斯台镇草场 用地 县不动产权第
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县琼博拉 70.22 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
镇墩买里村
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县琼博拉 80.89 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
镇墩买里村
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县琼博拉 86.79 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
镇墩买里村
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县琼博拉 21.54 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
镇墩买里村
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县琼博拉 51.75 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
镇墩买里村
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县琼博拉 47.04 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
镇墩买里村
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县琼博拉 19.31 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
镇墩买里村
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县琼博拉 116.83 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
镇墩买里村
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县琼博拉 88.32 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
镇墩买里村
新（2024）察布 察布查尔锡伯 112.33 采矿 划拨 - 新（2024）察布
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查尔锡伯自治 自治县琼博拉 用地 查尔锡伯自治
县不动产权第 镇墩买里村 县不动产权第
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县琼博拉 70.73 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
镇墩买里村
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县琼博拉 69.17 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
镇墩买里村
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县琼博拉 71.67 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
镇墩买里村
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县琼博拉 113.88 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
镇墩买里村
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县琼博拉 68.75 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
镇墩买里村
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县琼博拉 70.63 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
镇墩买里村
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县琼博拉 76.18 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
镇墩买里村
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县琼博拉 82.39 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
镇墩买里村
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县琼博拉 175.80 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
镇墩买里村
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县琼博拉 1,653.29 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
镇墩买里村
新（2024）察布 察布查尔锡伯 97.24 采矿 划拨 - 新（2024）察布
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查尔锡伯自治 自治县琼博拉 用地 查尔锡伯自治
县不动产权第 镇墩买里村 县不动产权第
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县琼博拉 64.12 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
镇墩买里村
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县琼博拉 36.91 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
镇墩买里村
新（2024）察布 察布查尔锡伯 新（2024）察布
查尔锡伯自治 自治县琼博拉 采矿 查尔锡伯自治
县不动产权第 镇克其克博拉 用地 县不动产权第
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县加尕斯 127.44 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
台镇草场
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县加尕斯 245.61 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
台镇草场
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县加尕斯 256.14 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
台镇草场
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县琼博拉 65.03 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
镇墩买里村
新（2024）察布 新（2024）察布
察布查尔锡伯
查尔锡伯自治 采矿 查尔锡伯自治
自治县琼博拉 53.05 划拨 -
县不动产权第 用地 县不动产权第
镇墩买里村
（2）尚待取得权属证书的自有土地
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其
境内控股子公司拥有 1 宗尚待取得权属证书的国有土地使用权，具体情况如下：
用地使用权出让合同》（合同编号：150621G2024-15）。截至本补充法律意见书
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
出具之日，内蒙矿业已足额缴纳全部土地出让金及其契税，并向政府主管部门递
交相关办证申请材料，目前正在审核过程中。2024 年 9 月 18 日，内蒙矿业取得
达拉特旗自然资源局出具的证明，确认内蒙矿业已足额缴纳该宗土地全部土地出
让金及其契税，内蒙矿业该宗土地权属清晰无纠纷，办理取得不动产权证书不存
在实质性障碍。根据发行人的确认，内蒙矿业办理取得该宗土地的不动产权证书
不存在实质性法律障碍，内蒙矿业暂未取得上述土地使用权权属证书不会对发行
人的生产经营造成重大不利影响。
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年
查封等权利限制情形未发生变化。
综上所述，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司新增 1 宗国有土地使
用权且已取得土地权属证书；1 宗国有土地使用权正在办理土地权属证书，预计
不存在实质性障碍。发行人及其境内控股子公司合法拥有该等土地使用权，不存
在权属纠纷。
根据发行人提供的资料及确认，自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，
已披露的发行人及其境内控股子公司承租或使用的租赁土地变更情况如下：
租赁面
出租权利人 承租方 租赁期限 位置 变更情况
积（亩）
亚库甫·阿肉 天山铀 察布查尔县扎格斯台 到期不再
甫 业 乡扎格斯台村二组 续租
截至报告期末，发行人及其境内控股子公司续租或新增承租、使用土地 80
宗，均已签订书面协议（以下统称为“租赁合同”），租赁合同涉及面积合计约
为 4,568.21 亩。具体情况如下：
序 承租 租赁面
出租权利人 租赁期限 位置 土地用途 备注
号 方 积（亩）
察布查尔锡伯自
加尕斯台镇加
治县加尕斯台镇 天山 2024.10.23- 作为井
加尕斯台村股份 铀业 2044.10.22 场用地
草场
经济合作社
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序 承租 租赁面
出租权利人 租赁期限 位置 土地用途 备注
号 方 积（亩）
察布查尔锡伯自
加尕斯台镇伊
治县加尕斯台镇 天山 2024.10.23- 作为井
伊纳克村股份经 铀业 2044.10.22 场用地
场
济合作社
内蒙古自治区
李占清及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
高秀兰及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
韩国成及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
韩睿及其家庭成 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
韩有亮及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
李翠萍及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
李二霞及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
李飞及其家庭成 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
李凤琴及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
李凤英及其家庭 内蒙 2024.11.22- 内蒙古自治区 作为井
成员 矿业 纳岭沟项目 鄂尔多斯市达 场用地
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序 承租 租赁面
出租权利人 租赁期限 位置 土地用途 备注
号 方 积（亩）
退役 拉特旗恩格贝
镇补碌梁村
内蒙古自治区
李海军及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
李海林及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
李四小及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
李银仓及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
李有仓及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
李占清及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
刘侯祥及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
刘慧及其家庭成 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
刘润祥及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
刘文杰及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序 承租 租赁面
出租权利人 租赁期限 位置 土地用途 备注
号 方 积（亩）
内蒙古自治区
刘文智及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
刘学刚及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
刘永胜及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
祈方树及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
王春梅及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
王翠英及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
王冬及其家庭成 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
王飞林及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
王侯义及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
王六小及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
王伟虎及其家庭 内蒙 2024.11.22- 内蒙古自治区 作为井
成员 矿业 纳岭沟项目 鄂尔多斯市达 场用地
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序 承租 租赁面
出租权利人 租赁期限 位置 土地用途 备注
号 方 积（亩）
退役 拉特旗恩格贝
镇补碌梁村
内蒙古自治区
王文义及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
王文忠及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
王兴及其家庭成 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
王占飞及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
王占军及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
王忠及其家庭成 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
余慧及其家庭成 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
余利平及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
余生海及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
余世福及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序 承租 租赁面
出租权利人 租赁期限 位置 土地用途 备注
号 方 积（亩）
内蒙古自治区
余铁钢及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
余艳萍及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
余永德及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
余永华及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
余永洋及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
余永智及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
张保兰及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
张达拉及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
张二达及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
内蒙古自治区
李飞平及其家庭 内蒙 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 拉特旗恩格贝 场用地
退役
镇补碌梁村
韩春及其家庭成 内蒙 2024.8.28-2 内蒙古自治区 耕地、林 作为井
员 矿业 039.8.27 鄂尔多斯市达 地及退耕 场用地
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序 承租 租赁面
出租权利人 租赁期限 位置 土地用途 备注
号 方 积（亩）
拉特旗恩格贝 还林地、
镇补碌梁村 草地及荒
土地
内蒙古自治区
达拉特旗恩格贝
内蒙 2024.8.28-2 鄂尔多斯市达 作为井
矿业 039.8.27 拉特旗恩格贝 场用地
委员会
镇补碌梁村
内蒙古自治区
耕地、林
韩国成及其家庭 内蒙 2024.8.28-2 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 039.8.27 拉特旗恩格贝 场用地
还林地
镇补碌梁村
内蒙古自治区
耕地、林
韩睿及其家庭成 内蒙 2024.8.28-2 鄂尔多斯市达 作为井
员 矿业 039.8.27 拉特旗恩格贝 场用地
还林地
镇补碌梁村
内蒙古自治区
耕地、林
韩有亮及其家庭 内蒙 2024.8.28-2 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 039.8.27 拉特旗恩格贝 场用地
还林地
镇补碌梁村
内蒙古自治区
耕地、林
贺龙及其家庭成 内蒙 2024.12.16- 鄂尔多斯市达 作为井
员 矿业 2039.12.15 拉特旗恩格贝 场用地
还林地
镇补碌梁村
内蒙古自治区
耕地、林
贺四小及其家庭 内蒙 2024.12.16- 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 2039.12.15 拉特旗恩格贝 场用地
还林地
镇补碌梁村
内蒙古自治区
耕地、林
贺文义及其家庭 内蒙 2024.12.16- 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 2039.12.15 拉特旗恩格贝 场用地
还林地
镇补碌梁村
内蒙古自治区
耕地、林
李翠萍及其家庭 内蒙 2024.8.28-2 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 039.8.27 拉特旗恩格贝 场用地
还林地
镇补碌梁村
内蒙古自治区 林地及退
李四小及其家庭 内蒙 2024.12.24- 鄂尔多斯市达 耕还林 作为井
成员 矿业 2039.12.23 拉特旗恩格贝 地、草地 场用地
镇补碌梁村 及荒土地
内蒙古自治区 耕地、林
李银仓及其家庭 内蒙 2024.10.5-2 作为井
成员 矿业 039.10.4 场用地
拉特旗恩格贝 还林地
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序 承租 租赁面
出租权利人 租赁期限 位置 土地用途 备注
号 方 积（亩）
镇补碌梁村
内蒙古自治区
耕地、林
李有仓及其家庭 内蒙 2024.10.5-2 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 039.10.4 拉特旗恩格贝 场用地
还林地
镇补碌梁村
内蒙古自治区
李占清及其家庭 内蒙 2024.12.19- 鄂尔多斯市达 林地及退 作为井
成员 矿业 2039.12.18 拉特旗恩格贝 耕还林地 场用地
镇补碌梁村
内蒙古自治区
耕地、林
刘禄虎及其家庭 内蒙 2024.8.28-2 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 039.8.27 拉特旗恩格贝 场用地
还林地
镇补碌梁村
内蒙古自治区
耕地、林
王翠英及其家庭 内蒙 2024.8.28-2 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 039.8.27 拉特旗恩格贝 场用地
还林地
镇补碌梁村
内蒙古自治区
余飞宽及其家庭 内蒙 2024.12.18- 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 2039.12.17 拉特旗恩格贝 场用地
镇补碌梁村
内蒙古自治区
余慧及其家庭成 内蒙 2024.12.18- 鄂尔多斯市达 作为井
员 矿业 2039.12.17 拉特旗恩格贝 场用地
镇补碌梁村
内蒙古自治区
余生海及其家庭 内蒙 2024.8.28-2 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 039.8.27 拉特旗恩格贝 场用地
镇补碌梁村
内蒙古自治区
耕地、林
余世福及其家庭 内蒙 2024.12.22- 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 2039.12.21 拉特旗恩格贝 场用地
还林地
镇补碌梁村
内蒙古自治区
余永德及其家庭 内蒙 2024.12.18- 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 2039.12.17 拉特旗恩格贝 场用地
镇补碌梁村
内蒙古自治区
耕地、林
余永孝及其家庭 内蒙 2024.8.28-2 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 039.8.27 拉特旗恩格贝 场用地
还林地
镇补碌梁村
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序 承租 租赁面
出租权利人 租赁期限 位置 土地用途 备注
号 方 积（亩）
成员 矿业 2039.12.17 鄂尔多斯市达 场用地
拉特旗恩格贝
镇补碌梁村
内蒙古自治区
张二达及其家庭 内蒙 2024.12.18- 鄂尔多斯市达 作为井
成员 矿业 2039.12.17 拉特旗恩格贝 场用地
镇补碌梁村
内蒙古自治区
达拉特旗恩格贝
内蒙 2024.12.24- 鄂尔多斯市达 林地及退 作为井
矿业 2039.12.23 拉特旗恩格贝 耕还林地 场用地
沟社
镇补碌梁村
内蒙古自治区 林地及退
达拉特旗恩格贝
内蒙 2024.12.24- 鄂尔多斯市达 耕还林 作为井
矿业 2039.12.23 拉特旗恩格贝 地、草地 场用地
沟社
镇补碌梁村 及荒土地
临时用
内蒙古自治区
达拉特旗恩格贝 地，作
内蒙 2024.8.26-2 鄂尔多斯市达 林地及退
矿业 027.12.31 拉特旗恩格贝 耕还林地
塔社 施工用
镇补碌梁村
地
至内蒙古巴 内蒙古锡林郭
彦乌拉铀矿 勒盟苏尼特左
内蒙 作为井
矿业 场用地
采铀巴润矿 木赛罕塔拉嘎
段工程退役 查
（1）天山铀业
截至报告期末，天山铀业新增承租上表 1-2 项 2 宗矿区井场用地，面积合计
约为 1,794.13 亩，相关土地使用权人未取得土地权属证书，具体情况如下：
针对上述租赁土地，天山铀业已取得察布查尔锡伯自治县加尕斯台镇加尕斯
台村股份经济合作社和伊纳克村股份经济合作社分别作出的经村民会议三分之
二以上成员/村民代表一致同意的村民会议决议，同意将上述土地租赁给天山铀
业，同意如无该等土地所有权/使用权、或产权存在纠纷、导致天山铀业无法正
常使用该等土地、或天山铀业因此遭受损失等情况，承担给天山铀业造成的全部
损失。此外，租赁合同已取得所在集体经济组织及乡（镇）人民政府出具的证明，
确实知悉并同意该等租赁合同。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
除此之外，天山铀业就此取得了察布查尔锡伯自治县加尕斯台镇加尕斯台村
股份经济合作社和伊纳克村股份经济合作社、主管自然资源局、林草局、人民政
府等部门出具的证明，具体情况如下：
加尕斯台镇加尕斯台村股份经济合作社和伊纳克村股份经济合作社已出具
《证明》，确认：
“该等土地为国家所有的已依法确定给本组织使用的国有草原，
四至界限清楚无纠纷，均未承包到户，土地类型为草地，不涉及基本草原和生态
保护红线，本组织未就该等土地办理取得权属证书；天山铀业使用该等土地未改
变土地规划用途；本组织签署租赁合同已经本组织村民会议三分之二以上成员/
村民代表同意；本组织签署租赁合同已报乡镇人民政府批准并已履行其他必要的
主管机关审批、备案手续；本组织内部成员均已同意放弃所涉土地优先承租权；
本组织保证租赁合同的有效履行，如因本组织无该等土地产权、无权处分该等土
地、或产权存在纠纷、造成天山铀业无法正常使用该等土地、或给天山铀业造成
损失的，本组织承担因此给天山铀业造成的全部损失。”
察布查尔锡伯自治县加尕斯台镇人民政府已出具《证明》，经核查后，同意
租赁合同的签署，并同意天山铀业租赁/使用该等土地：“该等土地为依法确定
给集体经济组织使用的国家所有的草原，出租权利人拥有相应草原的草原使用权。
截至本证明出具日，使用权人尚未办理取得该等草原的草原使用权证。该等草原
四至界限清楚无纠纷，尚未发包到户或由其他单位或个人承包经营，可依法由天
山铀业租赁/使用。”
察布查尔锡伯自治县林业和草原局已出具《证明》：“兹证明天山铀业该等
土地权属清晰，四至界限清楚无纠纷，土地性质与证载/规划信息相同，不涉及
基本草原和生态保护红线。本单位同意天山铀业租赁/使用，实际使用用途未改
变证载/规划用途，同意天山铀业在维持现状的情况下继续使用土地及地上建筑
物（包括临时建筑）/构筑物，不对地上建筑物（包括临时建筑）/构筑物进行拆
除，不因此处罚天山铀业。”
察布查尔锡伯自治县自然资源局已出具《证明》，兹证明天山铀业租赁/使
用本辖区内土地及自有/租赁/使用土地的有关情况属实，天山铀业使用土地及地
上建筑物（包括临时建筑）/构筑物未改变土地用途，不违反当地土地利用总体
规划的要求，未侵害第三人利益，未发生过权属纠纷或存在潜在纠纷。其同意天
山铀业在维持现状的情况下继续使用上述土地及地上建筑物（包括临时建筑）/
构筑物，不因此处罚天山铀业，不拆除地上建筑物（包括临时建筑）/构筑物。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
（2）内蒙矿业
截至报告期末，内蒙矿业新增承租上表 3-80 项 78 宗土地，面积合计约为
地权利人暂未取得土地权属证书，相关租赁合同均已向所在嘎查（村）民委员会
备案。具体情况如下：
第 79 项租赁土地为内蒙矿业矿区临时用地，内蒙矿业已于 2024 年 6 月 17
日取得鄂尔多斯市林业和草原局核发的《关于内蒙古纳岭沟铀矿床原地浸出采铀
工程（1 至 18 号采区）临时占用林地行政许可的决定》，同意内蒙矿业内蒙古
纳岭沟铀矿床原地浸出采铀工程（1 至 18 号采区）临时占用达拉特旗恩格贝镇
补碌梁村林地共计 3.4795 公顷，全部为防护林地。内蒙矿业使用用途符合许可
用途。其余土地为内蒙矿业矿区井场用地。
针对第 79 项租赁合同，2024 年 8 月 8 日，内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特
旗恩格贝镇补碌梁村村民委员会召开掌盖塔社全体社员大会，同意与内蒙矿业签
署租赁合同。针对第 77-78 项租赁合同，2024 年 12 月 24 日，达拉特旗恩格贝镇
补碌梁村纳林沟社全体村民在村民同意签字表上签字捺手印，同意签署租赁合同。
针对第 3-76 项租赁合同，内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗恩格贝镇补碌梁村
村民委员会已作出决议，认定相关土地权利人租赁土地面积，并经三分之二以上
成员签字捺手印同意该决议，达拉特恩格贝镇人民政府于 2024 年 11 月 23 日出
具证明确认该决议已于 2024 年 9 月 30 日生效。
除此之外，内蒙矿业还取得了土地所在地相关嘎查（村）民委员会、主管自
然资源局、林草局、镇人民政府等有关部门出具的证明，具体情况如下：
苏尼特左旗自然资源局已出具《证明》：“本单位作为辖区内林草管理监督
监管部门，已充分知悉中核内蒙古矿业有限公司苏尼特左旗分公司使用集体草原
的有关情况，经本单位核实，在该单位生产经营过程中，对征用、使用和临时占
用的草原，不存在未批先占、批临常占和批小占大等违法行为。”
苏尼特左旗自然资源局已出具《证明》，其已充分知悉内蒙矿业协议租赁/
使用辖区内集体土地的有关情况，内蒙矿业使用该等土地及地上建筑物（临时建
筑）或构筑物未改变土地用途，不违反当地土地利用总体规划的要求，未违法违
规，未侵害第三人利益，未发生过权属纠纷或存在潜在纠纷。经综合考虑后，苏
尼特左旗自然资源局同意内蒙矿业租赁/使用土地，以现用途使用相关土地及土
地上的建筑物（包括临时建筑）/构筑物，不进行拆除或因此处罚内蒙矿业。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
达拉特旗恩格贝镇补碌梁村民委员会已出具《证明》，租赁土地已承包到户
部分，本组织确认相关村民已获得相应土地使用权/承包经营权。剩余部分为未
承包到户土地，本组织已经三分之二以上成员/村民代表同意。内蒙矿业使用土
地未改变土地规划用途。本组织保证租赁合同的有效履行，如因本组织及/或相
关村民无该等土地产权、无权处分该等土地、或产权存在纠纷、造成内蒙矿业无
法正常使用该等土地、或给内蒙矿业造成损失的，本组织承担由此给内蒙矿业造
成的全部损失。
达拉特旗林业和草原局已出具《证明》：“本单位已充分知悉内蒙矿业及达
拉特旗分公司使用林地、草地的有关情况，相关土地权属清晰，四至界限清楚无
纠纷，土地性质与证载/规划信息一致，不涉及基本草原和生态保护红线。经综
合考虑后，同意内蒙矿业及达拉特旗分公司使用该等土地，实际使用用途未改变
证载/规划用途，同意在维持现状的情况下继续使用该等土地及地上建筑物(包括
临时建筑)/构筑物，不对地上建筑物（包括临时建筑）/构筑物进行拆除，不因此
处罚内蒙矿业或达拉特旗分公司。”
特旗恩格贝镇核实，中核内蒙古矿业有限公司达拉特旗分公司自 2021 年 1 月 1
日起至本证明出具之日，不存在因违反国家及地方有关国有土地管理方面的法律、
法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。”2025 年 1 月 9 日，达拉特旗自然资
源局已出具《证明》：“经我局与达拉特旗恩格贝镇核实，中核内蒙古矿业有限
公司达拉特旗分公司自 2024 年 9 月 30 日起至本证明出具之日，不存在因违反国
家及地方有关国有土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情
形。”
达拉特旗恩格贝镇人民政府已出具《证明》，同意租赁合同的签署，并同意
内蒙矿业租赁/使用所涉土地。相关主体拥有相应土地使用权，权利人均尚未办
理取得相关土地使用权证书。该等土地四至界限清楚无纠纷，可依法由内蒙矿业
租赁/使用。
针对前述发行人及其境内控股子公司新增租赁、使用的土地，发行人控股股
东已出具承诺函，承诺发行人及其上市范围内子公司如因租赁/使用未取得土地
权属证书的土地或未获得出租方合法授权/同意对外转租的土地，而导致发行人
或其上市范围内子公司无法正常使用该等土地或被处罚而遭受损失的，在发行人
或其上市范围内子公司未获得出租方足额赔偿的情况下，其将承担剩余全部损失；
发行人及其上市范围内子公司租赁或使用划拨地、集体建设用地、农用地、林地、
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
草地、耕地或其他土地、房产未依法履行必要的审批、备案手续，而导致发行人
或其上市范围内子公司无法正常使用该等土地及/或被处罚而遭受损失的，其将
承担由此造成的全部损失。
针对前述存在权属瑕疵的租赁土地，发行人及其境内控股子公司已取得出租
方及相关有权主体出具的证明文件，确认由出租方或相关权利主体承担因租赁土
地存在权属瑕疵而可能造成的损失。针对出租方或相关权利主体未做承诺部分，
发行人控股股东已出具承诺，在发行人或其境内控股子公司未获得出租方足额赔
偿的情况下，将承担剩余全部损失。
根据发行人出具的说明文件及相关主管机关出具的证明，发行人或其境内控
股子公司在报告期内未因承租上述土地发生过纠纷或受到政府相关部门的处罚，
发行人或其境内控股子公司可正常使用该等租赁土地，不会对发行人及其境内控
股子公司的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司租赁上述土地用于生
产经营，不会造成发行人持续经营的重大风险，不会对本次发行构成重大法律障
碍。
（1）已取得权属证书的自有房屋
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，自 2024 年 7 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日，天山铀业察布查尔锡伯自治县各矿区就《法律意见书》披露的
得权属证书，详见《补充法律意见书（二）》披露的信息。
除上述外，发行人及其境内控股子公司新增拥有 2 处已取得权属证书的房屋
所有权，具体情况如下：
所有 建筑面积 权利性 他项权
证号 位置 用途
权人 （m2） 质 利
粤（2024）韶关市 韶关市武江区科阳
锦原 成套 市场化
不动产权第 七路 6 号中核锦苑 4 167.42 无
铀业 住宅 商品房
锦原 粤（2024）韶关市 韶关市武江区科阳 成套 市场化
铀业 不动产权第 七路 6 号中核锦苑 4 住宅 商品房
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
所有 建筑面积 权利性 他项权
证号 位置 用途
权人 （m2） 质 利
（2）尚待取得权属证书的自有房屋
自《补充法律意见书（二）》出具之日至报告期末，发行人及其境内控股子
公司尚待取得权属证书的自有房屋相关情况未发生变化。
发行人及其境内控股子公司未取得权属证书的房屋均建设在发行人合法拥
有土地使用权的土地上，全部为发行人所有，不存在与其他第三方的权属纠纷，
不存在其他权利负担的情形。
发行人控股股东中核铀业已出具专项承诺函，承诺该等房屋办理权属证书不
存在实质性障碍，如因发行人或其上市范围内子公司无法办理取得该等房屋的权
属证书导致其无法正常使用该等房屋而遭受损失的，其将承担由此给发行人及其
上市范围内子公司造成的全部损失。
综上，经本所律师核查：
（1）对于上述发行人及其境内控股子公司已取得权属证书的房屋，发行人
及其境内控股子公司合法拥有该等房屋所有权，权属清晰、完整，不存在产权纠
纷。
（2）对于未取得房屋权属证书的房屋，发行人境内控股子公司正在办理房
屋权属证书过程中。相关主管机关已出具办证无障碍证明（相关证明已在《律师
工作报告》中披露），并且发行人控股股东已承诺就该等房屋无法办证而导致发
行人或其境内控股子公司无法正常使用造成的损失承担赔偿责任。
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司未取得权属证书的房屋面积较小，
且均由发行人或其境内控股子公司占有及正常使用，该等房屋暂未取得权属证书
的情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质
性障碍。
根据发行人提供的资料及确认，自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，
发行人及其境内控股子公司承租或使用的租赁房产变更情况如下：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
出租
序 租赁面
权利 承租方 租赁期限 位置 变更情况
号 积（亩）
人
核工
业新 天山铀 伊宁市斯大林街四巷 续租（下表
疆矿 业 32 号 1 单元 6 楼 12 室 第 1 项）
冶局
核工 伊宁市经济合作区辽
业新 天山铀 宁路 253 号世纪嘉苑 续租（下表
疆矿 业 大二期 18 号楼 2 单元 第 2 项）
冶局 501 室
乌鲁木齐新市区北京
天山铀 南路 439 号北京南路 续租（下表
业 商住楼 2 栋 11 层 4 单 第 3 项）
元 1101 室
任小 天山铀 北京市海淀区增光路 到期不再
洪 业 21 号院 15 门 101 号 续租
张杰 天山铀 北京市西城区车公庄 到期不再
美 业 北里 47 楼 1-101 续租
核工
新疆乌鲁木齐市新市
业新 天山铀 到期不再
疆矿 业 续租
核集团大厦 11 楼
冶局
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内蒙矿 特市赛罕区科尔沁路 到期不再
业 泽信青城小区 9 号楼 3 续租
单元 1005
内蒙古自治区呼和浩
马晓 内蒙矿 特市赛罕区如意开发 到期不再
功 业 区上东领海 C2 栋三 续租
单元 601 室
内蒙古自治区呼和浩
孔繁 内蒙矿 特市赛罕区金隅时代 到期不再
龙 业 城 9 号楼 7 层 1 单元 续租
内蒙古自治区呼和浩
张风 内蒙矿 特市赛罕区上东领海 到期不再
仙 业 小区 2 号楼一单元 续租
衡阳市珠晖区新湘街
唐秋 湘核新 到期不再
生 材 续租
栋 406 号
刘松 中核华 耒阳市竹市镇东湾村 续租（下表
松 中 10 组 1 幢 第 12 项）
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
耒阳市新城二路与五
段小 中核华 到期不再
勇 中 续租
期 6 号楼 402 室
赣州市经济技术开发
朱兴 中核南 区兴国路 62 号赣州恒 续租（下表
良 方 大帝景御景苑 3 号楼 第 13 项）
敖燕 赣州市锦江路 20 号中
中核南 续租（下表
方 第 14 项）
丁炎 1201 室
根据发行人提供的相关资料，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司续
租或新增承租 14 处房屋，面积合计约为 2,183.13 平方米，均已取得相关房屋权
属证书，发行人已签订相关房屋租赁合同，具体情况如下：
序 租赁面积 租赁
出租方 承租方 租赁期限 租赁地址 房产证号
号 （m2） 用途
伊宁市斯大林街四 新（2020）伊宁
核工业新疆 天山铀 2024.11.15-2 员工
矿冶局 业 025.11.14 宿舍
伊宁市经济合作区
新（2020）伊宁
核工业新疆 天山铀 2024.11.15-2 辽宁路 253 号世纪 员工
矿冶局 业 025.11.14 嘉苑大二期 18 号楼 宿舍
乌鲁木齐新市区北
新（2019）乌鲁
天山铀 2024.8.3-202 京南路 439 号商住 员工
业 5.8.2 楼 2 栋 11 层 4 单元 宿舍
权第 0000348 号
赛罕区上东领海小 蒙（2020）呼和
内蒙矿 2024.8.6-202 员工
业 7.8.5 宿舍
元 1301 室 权第 0105951 号
呼和浩特市新城区 《商品房买卖
内蒙矿 2024.7.20-20 员工
业 25.7.19 宿舍
内蒙古呼和浩特市
赛罕区如意开发区 蒙（2023）呼和
内蒙矿 2024.9.1-202 员工
业 5.8.31 宿舍
部基地 8 号楼 1 单 权第 0091421 号
元
呼和浩特市赛罕区 蒙（2023）呼和
内蒙矿 2024.9.1-202 员工
业 5.8.31 宿舍
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序 租赁面积 租赁
出租方 承租方 租赁期限 租赁地址 房产证号
号 （m2） 用途
内蒙矿 《商品房买卖
业苏尼 2024.12.17-2 员工 合同》（编号：
特左旗 025.12.16 宿舍 XS（2017）
分公司 00006111）
内蒙矿 《商品房买卖
业苏尼 2024.12.17-2 员工 合同》（编号：
特左旗 025.12.16 宿舍 XS（2015）
分公司 00006137）
湖南省衡阳市耒阳
湘（2022）耒阳
中核华 2024.8.1-202 市蔡子池街道办事 员工
中 5.7.31 处群英南路云兴花 宿舍
苑 3 栋 401 室
耒阳市蔡子池街道 湘（2022）耒阳
中核华 2024.8.1-202 员工
中 5.7.31 宿舍
号 201 室 0068706 号
耒阳市房权证
中核华 2024.9.20-20 耒阳市竹市镇东湾 员工
中 25.9.19 村 10 组 1 幢 宿舍
赣州市经济技术开
赣（2020）赣州
中核南 2024.8.28-20 发区兴国路 62 号赣 员工
方 25.8.27 州恒大帝景御景苑 宿舍
赣州市锦江路 20 号 赣（2016）赣州
敖燕平、蓝 中核南 2024.10.25-2 员工
丁炎 方 025.10.24 宿舍
楼 1201 室 0033132 号
上述中核南方签署的房屋租赁合同已依法办理房屋租赁备案手续，其余各项
未办理。根据《民法典》第 706 条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办
理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，该等房屋租赁合同未办
理备案登记手续不影响该等租赁合同的有效性，不会对发行人及其境内控股子公
司依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。此外，发行人控股股东已就
此作出承诺，发行人及其上市范围内子公司如因未办理租赁备案手续受到处罚，
本公司将代为承担罚款并承担因此给发行人及其上市范围内子公司造成的全部
损失。
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司主要使用其自有房屋用于生产
经营并完成核心工序，租赁房屋作为辅助、补充。并且发行人及其境内控股子公
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
司承租的上述房屋均已取得房屋权属证书，出租方有权对外出租，租赁行为合法
有效。
综上，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司租赁上述房屋用于生产经
营，不会造成发行人持续经营的重大风险，不会对本次发行上市构成重大法律障
碍。
（二）发行人境外控股子公司土地、房产情况
根据《境外补充法律意见书》及发行人的确认，自 2024 年 7 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日，发行人境外控股子公司新增/变更自有及租赁土地、房产具体情
况如下：
该等土地权利无抵押或中止的情形；Emeelt 矿业另有 1 处土地使用权更正使用
面积9。新增登记土地使用权具体情况如下：
权利 土地面积 有效期 他项
证号 用途 位置/地址
人 （m2） 权利
于 2024 年 12 月
国家登记号： Tsuvraagiin am 1, 3 日签署土地使
A-060100000 Yargai, 3rd bag, 用合同（编号：
Emeelt 备用 Bayandun soum, 02104-2024/000
矿业 地 Dornod aimag（位 11），有效期至
书 号 于蒙古国东方省 2029 年 7 月 17
巴彦东县） 日
于 2024 年 12 月
国家登记号： 3 日签署土地使
A-0601000005； Emeeltiin Davaa 用合同（编号：
加油
Emeelt 1, Yargai, 3rd bag,
土地使用权证 站、仓 700 02104-2024/000 无
矿业 Bayandun soum,
库
书 号 ： Dornod aimag 14），有效期至
日
经 Anand Advocates 律师事务所于 2025 年 2 月 28 日出具的《关于 Emeelt Mines LLC（Emeelt Mines 有限
责任公司）经营情况的法律意见书》确认，Emeelt 矿业 1 处土地使用权（证书号 0000223688）面积更正为
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
权利 土地面积 有效期 他项
证号 用途 位置/地址
人 （m2） 权利
于 2024 年 12 月
国家登记号：
A-0601000006； 采矿
Emeeltiin Davaa 用合同（编号：
土地使用权证 业建
Emeelt 1, Yargai, 3rd bag,
筑及 145,000 02104-2024/000 无
矿业 书 号 ： Bayandun soum,
附属
Dornod aimag 13），有效期至
日
日，罗辛铀业对外转让以下 6 处局部产权：
建筑面积
权利人 转让契据/证号 位置/地址 他项权利
（m2）
罗辛铀业 19/2018（3）(Unit) Swakopmund Extension 37 无
（1）根据《境外补充法律意见书》，截至报告期末，罗辛铀业不再承租以
下 1 处土地，具体情况如下：
序 产权 面积
出租方 承租方 租赁期限 位置
号 类别 m2
In the Municipality
of Swakopmund Erf
土地 814 no. 382 Tamariskia
Swakopmund 业 2026.06.20
Extension 1
（1639/1976）
（2）根据《境外补充法律意见书》，自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月
协议名称 业主/出租 不动产坐落 不动产 租赁期限 用途
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
人 面积 m2
自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年
北京市东城
《房屋租 北京中核 区和平里七
屋租赁协议书（十五号楼）》在
赁协议书 和平里招 区 15 号楼一
（十五号 待所有限 层 101-109、
司已完成该 11 间房屋的续租并
楼）》 公司 111、116 共 11
新增租赁 15 号楼 114，续租至
间房屋
自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年
《房屋租 北京中核 北京市东城 12 月 31 日，共计 6 个月（根据
赁协议书 和平里招 区和平里七 《董事证明书》中所作的陈述，
（十八号 待所有限 区 18 号楼东 于《房屋租赁协议书（十八号
楼）》 公司 侧 1 间房屋 楼）》在 2024 年 12 月 31 日到期
后，公司不再续租该处物业）
此外，发行人境外控股子公司自有、租赁不动产情况未发生变化。
（三）专利
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，自 2024 年 7 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司在境内新增取得的授权专
利共计 25 项，具体情况如下：
序 专利 申请 权利 取得 他项
权利人 专利名称 专利号
号 类型 日期 期限 方式 权利
核工业北京地 ZL
发明 原始
专利 取得
行人 3589.3
化冶院、中核
一种急倾斜破 ZL
第四研究设计 发明 继受
工程有限公 专利 取得
续采矿的方法 9523.5
司、发行人
一种砂岩型铀 ZL
化冶院、发行 发明 原始
人 专利 取得
准开采方法 6951.9
地浸采铀/铜抽
ZL 继受
化冶院、发行 液井动水位计 发明
人 算方法、系统、 专利 9372.2 取得
设备及介质
一种高渗透砂
ZL 继受
化冶院、发行 岩铀/铜矿地浸 发明
人 开采的井距确 专利 6079.0 取得
定方法及系统
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一种在线监测 ZL
化冶院、发行 实用 继受
人 新型 取得
酸根的装置 2211.9
一种酸性地浸
ZL
采铀深井潜水 实用 原始
泵附着物清洗 新型 0660.1 取得
装置
一种地浸采铀 ZL
实用 原始
新型 取得
腐装置 1907.X
一种地浸矿山 ZL
实用 原始
新型 取得
护装置 8939.X
一种地浸矿山 ZL
实用 原始
新型 取得
装系统 8592.0
ZL
一种内卡式通 实用 原始
孔打捞筒 新型 2550.X 取得
ZL
一种串联式滑 实用 原始
块卡瓦打捞器 新型 2555.2 取得
一种减少与空
ZL
气中二氧化碳 实用 原始
反应的液态碱 新型 0668.8 取得
铀沉淀装置
一种降低二氧 ZL
实用 原始
新型 取得
置 8590.1
一种卧式深井 ZL
实用 原始
新型 取得
插入装置 1095.6
一种立式深井 ZL
实用 原始
新型 取得
片校正装置 1096.0
一种地浸矿山
ZL
铀水冶密实移 实用 原始
动床吸附塔集 新型 8926.2 取得
液盘密封装置
一种地浸采铀
ZL
采区集控室抽 实用 原始
液汇流管排气 新型 8933.2 取得
装置
一种洛阳铲式 ZL
实用 原始
新型 取得
缆打捞器 2553.3
ZL 原始
多功能自动化 发明
洗井装置 专利 1369.9 取得
ZL
一种地浸采铀 发明 原始
浸出方法 专利 取得
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ZL
一种便携式加 实用 原始
压液体取样器 新型 取得
江苏久吾高科
一种氟化铵废 ZL
技股份有限公 发明 原始
司、湘核新材、 专利 取得
用方法及装置 6701.X
中核华中
一种钼精矿的
沽源铀业、西 ZL
矿浆处理方法 发明 原始
及加压氧化方 专利 取得
究院 3298.8
法
一种移动床树
ZL 原始
湘核新材、中 脂吸附提取铀 发明
核资源发展 的系统及其使 专利 2043.3 取得
用方法
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，自 2024 年 7 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司在境内取得的授权专利共
有 3 项已因专利权期限届满失效，具体情况如下：
权利 取得 他项
权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
期限 方式 权利
天山铀 地浸抽注双功能 ZL 原始
实用新型 2014208593 2014.12.30 10 年 无
业 钻孔孔口装置 取得
天山铀 地浸矿山井场注 ZL 原始
实用新型 2014208590 2014.12.30 10 年 无
业 液报警系统 取得
天山铀 潜水泵地面检测 ZL 原始
实用新型 2014208590 2014.12.30 10 年 无
业 装置 取得
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，截至报告期末，发
行人在境内取得的专利号为 ZL202211033036.0、ZL202211034534.7 的共计 2 项
授权专利专利权人由核化冶院、发行人变更为核化冶院，专利权人变更后，发行
人不再拥有该等专利的专利权。
除上述情况外，发行人及其境内控股子公司在境内取得的授权专利未发生其
他变更。
经本所律师核查发行人及其境内控股子公司提供的相关资料，本所律师认为，
截至报告期末，发行人及其境内控股子公司在境内以合法方式拥有上述专利权及
专利使用权。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人及其境内控股子公司的确认，并经本所律师适当核查，自 2024
年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司被授权许可使用
专利的情况未发生变更。
根据发行人及其境内控股子公司的确认，并经本所律师适当核查，自 2024
年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司对外授权许可使
用专利变更情况如下：
序 权利 被授权许 许可 费用（万
专利名称 类型 专利号 许可期限 变更情况
号 人 可使用人 方式 元）
宁波争光 一种新型铀 ZL
天山 实用 普通 2024.7.20-
铀业 新型 许可 2024.12.31
公司 过滤装置 42.8
一种切割钻
安平县腾
孔内套管和 ZL
天山 德金属丝 实用 普通 2024.10.8 签订
铀业 网制品有 新型 许可 有效期 8 年
心切割器及 21.0
限公司
相关技术
ZL
天山 核工业二 一种绳索活 实用 普通 2024.10.8 签订
铀业 一六大队 塞洗孔装置 新型 许可 有效期 3 年
湖南中核 ZL
天山 一种绳索活 实用 普通 2024.10.8 签订
铀业 塞洗孔装置 新型 许可 有效期 3 年
责任公司 91.5
延安笑嘉 ZL
天山 一种绳索活 实用 普通 2024.10.8 签订
铀业 塞洗孔装置 新型 许可 有效期 3 年
公司 91.5
经本所律师核查发行人及其境内控股子公司提供的相关资料，本所律师认为，
截至报告期末，发行人及其境内控股子公司对外授权许可使用的专利均已与被授
权许可使用人签署合法合规的许可使用合同，该等专利技术对外授权不会影响发
行人及其境内控股子公司的使用。
根据《境外补充法律意见书》，自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，
发行人境外控股子公司在中国境外未新增自有专利。
（四）商标
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，自 2024 年 7 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司在境内新增拥有的已注册
且尚在有效期内的商标共计 3 项，具体情况如下：
国际 注册公告 他项
权利人 商标图案 商标名称 申请/注册号 取得方式
分类 日期 权利
发行人 中铀一号 6 76780774 2024.10.28 原始取得 无
发行人 中铀一号 37 76770415 2024.10.28 原始取得 无
发行人 中铀一号 1 76770463 2024.10.28 原始取得 无
除上述情形外，自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其境内
控股子公司拥有的已注册且尚在有效期内的商标情况未发生变化。
根据《境外补充法律意见书》，自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，
发行人境外控股子公司未新增注册商标。
（五）域名
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，截至报告期末，发
行人及其境内控股子公司拥有的正在使用中的域名情况未发生变化。
根据《境外补充法律意见书》，自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，
发行人境外控股子公司拥有的域名未发生变化。
（六）著作权
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，自 2024 年 7 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司未新增拥有经注册登记的
作品著作权，新增拥有 1 项软件著作权，具体情况如下：
著作 首次发 开发完 登记 取得 他项权
登记号 软件名称
权人 表日期 成日期 日期 方式 利
地浸砂岩型铀矿资源
内蒙 2024SR19 数字化管理系统（简 2024.9. 2024. 原始
- 无
矿业 49587 称：资源数字化管理 20 12.2 取得
系统 V1.0）
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
发行人拥有的上述软件著作权合法有效，不存在权属纠纷和限制权利行使的
情形。除上述情形外，自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其境
内控股子公司拥有的软件著作权相关情况未发生变化。
根据《境外补充法律意见书》，自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，
发行人境外控股子公司在中国境外未新增软件著作权或经注册登记的作品著作
权等其他无形资产。
（七）控股子公司
根据发行人提供的资料及确认、《境外补充法律意见书》，并经本所律师适
当核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人无新增控股子公司。
根据 JEFF LEONG, POON& WONG 律师事务所出具的《关于 WESTERN
FORTUNE LTD（西部财富有限公司）（“公司”）经营情况的法律意见书》，2024
年 8 月 30 日，西部财富已根据《1990 年纳闽公司法》解散并已将其剩余资产分
配给股东。
根据中核国际于 2024 年 11 月 25 日举行的股东特别大会的投票表决结果，
中核国际将其持有的中核国际（香港）100%股权转让至中核财资管理有限公司。
根据中伦律师事务所有限法律责任合伙出具的《中核国际（香港）有限公司之香
港法律意见书》，上述转让已于 2024 年 11 月 27 日完成，中核国际（香港）已
相应更新其法定登记册、注销原股东持有的股份证书及向新股东发出股份证书等。
（八）参股子公司
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，自《补充法律意见
书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增参股子公司。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，发行人及其控股子公司将要履行的、正在履行的、以及已
履行的报告期内单笔或合同累计交易金额为人民币 100,000 万元及以上的，对发
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
行人报告期生产经营、财务状况或未来发展具有重要影响的重大合同具体情况如
下：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
发行人报告期内借款金额在人民币 100,000 万元及以上的重大借款合同情况如下：
借款10额
序号 合同名称 借款人 贷款人 借款额度有效期 履行情况
度（亿元）
中核集团（委托人）、中核
财务公司（受托人）
中核集团（委托人）、中核
财务公司（受托人）
发行人报告期内单笔或累计销售金额在人民币 100,000 万元及以上的重大销售合同情况如下：
公司对外
合同金额（人民币万
序号 合同名称 合同对方 合同标的 履行情况
元）
签署主体
附表“借款金额（亿）”列所载金额为发行人在借款期限内可累计提款的最高额度，报告期内，附表中“委托贷款合同（L20-2020011）”的实际提款金额为人民币 25 亿元；“委托
贷款合同（L20-2019027）”的实际提款金额为 36 亿元；“借款合同（L10-2023043）”的实际提款金额为人民币 20 亿元。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
天然铀购销框架协议（2021-2025 框架协议，按实际订
年度）（中铀 2018HT82） 单结算
AMENDED AND RESTATED
Rio Tinto
AGREEMENT FOR THE SALE 框架协议，按实际订
AND PURCHASE OF NATURAL 单结算
Ltd
URANIUM CONCENTRATE
GENERAL TERMS AND
CONDITIONS FOR URANIUM WMC 框架协议，按实际订
SALE AND PURCHASE ENERGY B.V. 单结算
（ZY2020HT-28)
MASTER AGREEMENT FOR Urangesellscha
SUPPLY OF ft mbH, UG
框架协议，按实际订
单结算
CONCENTRATES(ZY2020HT-35 UG Asia
) Limited
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
MASTER AGREEMENT FOR
SALE AND PURCHASE OF
URANIUM
CONCENTRATES(ZY2020HT-1) CGN Global 框架协议，按实际订
& AMENDMENT AGREEMENT Uranium Ltd 单结算
NO.1TO MASTER AGREEMENT
FOR SALE AND PURCHASE OF
URANIUMCONCENTRATES
天然铀购销框架协议
华能核电开发 框架协议，按实际订
有限公司 单结算
（2025-2030 年度）
发行人报告期内单笔或累计采购金额在人民币 100,000 万元及以上的重大采购合同情况如下：
公司对外
合同金额（人民币
序号 合同名称 供应商 合同标的 履行情况
万元）
签署主体
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
MASTER AGREEMENT FOR SALE AND
PURCHASE OF URANIUM
CONCENTRATES(ZY2020HT-1) &
CGN Global 框架协议，按实际
Uranium Ltd 订单结算
MASTER AGREEMENT FOR SALE AND
PURCHASE OF
URANIUMCONCENTRATES
（ZY2022-091)
Joint-stock
LONG-TERM CONTRACT FOR SALE
"National
AND PURCHASE OF NATURAL 按合同约定的定价
URANIUM 机制据实结算
Company"
CONCENTRATES(COUH2023-50)
Kazatomprom"
按合同约定的定价
机制据实结算
Urangesellschaft
MASTER AGREEMENT FOR SUPPLY
mbH, UG 框架协议，按实际
U.S.A., Inc., UG 订单结算
CONCENTRATES(ZY2020HT-35)
Asia Limited
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
“National
Atomic
铀产品购销现货合同 (Spot Contract for
Company 框架协议，按实际
“Kazatomprom 订单结算
Concentrates) (CNOL-2024-156)
” Joint-Stock
Company
铀精矿供应协议（URANIUM
CAMECO
CONCENTRATES SUPPLY 中核国际集 框架协议，按实际
AGREEMENT）（CNIC Contract No.: 团 订单结算
INC.
CNIC-CMMO-2022-P-2234）
铀产品购销一般条款与条件 (General
WMC Energy 框架协议，按实际
B.V.公司 订单结算
Purchase) (ZY2020HT-28)
铀产品购销合同(Contract Note for the Sale BHP OLYMPIC
and Purchase of Uranium Concentrates) DAM
(ZY2021HT-52)（后经 2022 年 2 月 28 日 CORPORATIO 框架协议，按实际
第一次、2022 年 9 月 15 日第二次、2022 N PTY LTD 订单结算
年 9 月 29 日第三次、2024 年 11 月 12 日
第四次、2025 年 2 月 7 日第五次补充修订）
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
合同 订单结算
经本所律师核查，并结合《境外补充法律意见书》及发行人的说明，上述发行人及其控股子公司的重大合同的内容和形式合法有
效，合同后续履行不存在实质性障碍。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
（二）侵权之债
经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
报告期内，发行人存在将境外子公司理想矿业所持阿矿股权质押给中核集团
的情况。具体情况参见《律师工作报告》“第十一章发行人的重大债权债务/（三）
与关联方之间的重大债权债务及担保”。自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日，该担保情况未发生变化。
根据《审计报告》并经核查，自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，除
在本补充法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行人与
关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款
经本所律师核查，自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人合并报
表范围内金额较大的其他应收、应付款项系因正常的生产经营活动发生，不会对
本次发行上市造成实质障碍。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人自 2024 年 7 月 1 日
至 2024 年 12 月 31 日，不存在合并或分立的情况。
（二）增资扩股、减少注册资本
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人自 2024 年 7 月 1 日
至 2024 年 12 月 31 日，不存在增资扩股、减少注册资本的情况。
（三）收购或出售资产
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人自 2024 年 7 月 1 日
至 2024 年 12 月 31 日，不存在重大收购或出售资产的行为。
（四）拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人自 2024 年 7 月 1 日
至 2024 年 12 月 31 日，不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，自 2024 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行
人修订《公司章程》及《公司章程（草案）》情况如下：
发行人于 2024 年 7 月现行《公司法》生效之后立即启动了公司章程修订工
作，并按现行《公司法》及《上市公司章程指引（2023）》要求修订了《公司章
程》及《公司章程（草案）》。2024 年 12 月 6 日，发行人召开 2024 年第五次
股东会审议并通过了修订后的《公司章程》及《公司章程（草案）》。
综上，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》的上述修订已履行必要的
法定程序，修订后的《公司章程》《公司章程（草案）》其内容符合现行法律、
法规和规范性文件11的规定。
十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有健全的组
织机构。
（二）发行人的股东会、董事会、监事会议事规则
发行人正在根据于 2025 年 3 月 28 日生效的《上市公司章程指引（2025）》等相关法规、规范性文件的
规定，就取消监事会/监事，及修订《公司章程》、《公司章程（草案）》和其他相关制度等事宜积极开展相
关工作。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，自 2024 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行
人目前适用及本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》修改情况如下：
用及本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》相关条款进行了修订和完善。
（三）发行人的历次股东会、董事会、监事会
经本所律师核查，自 2024 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行
人召开股东会、董事会、监事会的具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间
序号 会议届次 会议时间
序号 会议届次 会议时间
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，上述会议的会议通知、会议议案、会议决议等文件，本所
律师认为，自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，上述历次股东会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、有效，上述股东会及董事会历次授权或重
大决策等行为合法、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，《补充法律意见书（二）》出具后至本补充法律意见书出
具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
变更前 变更后
董事 陈军利 袁旭
邢拥国 邢拥国
李成城 李成城
姜德英 姜德英
陈富彬 张红军
肖林兴 肖林兴
张绍坤 张绍坤
张栋栋 张栋栋
刘为胜 刘为胜
陈运森 陈运森
赵旭东 赵旭东
王俊仁 王俊仁
监事 未变化 未变化
高级管理人员 总经理邢拥国、副总经理唐大伟、李
总经理邢拥国、副总经理唐大伟、
友良、李锋、陈昊，
李友良、李锋，总工程师苏学斌，
总工程师苏学斌，总会计师王辉，董
总会计师、董事会秘书王辉
事会秘书陈昊
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人上述董事、高级管理
人员的变化系因工作调动、完善公司治理等原因，属于正常变化，已履行了必要
的法律程序，不会对发行人经营管理构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发
行上市构成实质性障碍。
十六、 发行人的税务、政府补助
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
根据《审计报告》、发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，自 2024
年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、
税率情况如下：
序号 税种 计税依据 税率
矿产品 4%、8%；水量 1.4 元/
吨、2.5 元/吨
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司正在执行的主要税种、税率符
合现行法律、法规的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补助
根据《审计报告》、发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人及
其境内控股子公司自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日享受重要税收优惠的
具体情况如下：
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家
需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
享受此优惠政策的公司有：沽源铀业、内蒙矿业、锦原铀业、湘核新材。
（2）根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告财政部》（税
务总局公告 2022 年第 13 号）《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公
告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号）及《关于进一步支持小微企业和个
体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）
文件规定：
得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税；
得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。
享受此优惠政策的公司包括：
（3）根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部，税务
总局，国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）规定，自 2021 年 1 月 1 日至 2030
年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得
税（此公告所称西部地区包括内蒙古自治区、广西壮族自治区、重庆市、四川省、
贵州省、云南省、西藏自治区、陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新
疆维吾尔自治区和新疆生产建设兵团。湖南省湘西土家族苗族自治州、湖北省恩
施土家族苗族自治州、吉林省延边朝鲜族自治州和江西省赣州市，可以比照西部
地区的企业所得税政策执行）。
享受此优惠政策的公司有：
核燃料生产加工：铀矿地质勘查和铀矿采冶、铀精制、铀转化，天山铀业符合按
（2025 年）于 2025 年 1 月 1 日起施行，
（2020
年）同时废止。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
业下的（四）云南省 4.矿产资源综合利用及装备制造、（十一）内蒙古自治区
制造、钍资源开发利用、高纯锗及光纤通讯，中核南方符合按 15%税率缴纳企业
所得税条件。
地区新增鼓励类产业下的（十一）内蒙古自治区/8.锗、铀等新材料研发及应用：
重水堆、压水堆、气冷堆系列民用核电燃料组件制造、钍资源开发利用、高纯锗
及光纤通讯生产，苏尼特左旗分公司符合按 15%税率缴纳企业所得税条件。
（4）根据《财政部税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通
知》（财税〔2020〕31 号）的规定，对注册在海南自由贸易港(以下简称自贸港)
并实质性运营的鼓励类产业企业，减按 15%的税率征收企业所得税。执行日期自
享受此优惠政策的公司有：
中核华盛，注册地址海南省洋浦经济开发区嘉洋路与兴浦路交叉口东南侧宗
年本）二、海南自由贸易港新增鼓励类产业（四）批发和零售业）60.大宗商品
贸易（国家实行配额管理的商品除外），2024 年度符合按 15%税率缴纳企业所得
税条件。
（5）资源税
根据《中华人民共和国资源税法》第七条规定，有下列情形之一的，省、自
治区、直辖市可以决定免征或者减征资源税：（一）纳税人开采或者生产应税产
品过程中，因意外事故或者自然灾害等原因遭受重大损失；（二）纳税人开采共
伴生矿、低品位矿、尾矿。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
根据《广东省人民代表大会常务委员会关于广东省资源税具体适用税率等事
项的决定》（广东省人民代表大会常务委员会公告第 61 号）规定，纳税人开采
低品位矿，减征百分之二十资源税。
享受此优惠政策的公司有：锦原铀业。
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司自 2024 年 7 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日，享受的上述税收优惠符合法律法规的规定。
根据《审计报告》、发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人及
其境内控股子公司自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，新增 10 万元以上
财政补助情况如下：
序号 名称 金额（人民币元）
珠晖区科技和工业信息化局 2022 年度高新技术产业
认定奖励经费（湘核新材）
经本所律师核查，发行人自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日享受上述
财政补贴真实、有效。
（三）完税证明
根据发行人及其境内控股子公司税务主管部门出具的证明文件并经核查，自
务主管部门重大处罚的情形。
根据《境外补充法律意见书》，自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，
发行人境外控股子公司不存在因重大税务违法被税务主管机构重大处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
（一）发行人的生产经营活动涉及的环境保护情况
根据发行人及其境内控股子公司环保主管部门出具的证明文件、环保主管部
门网站的查询结果、《境外补充法律意见书》，并经本所律师核查，自 2024 年
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被重大处罚的情况。
（二）发行人的募集资金投资项目涉及的环境保护情况
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的募
集资金投资项目涉及的环境保护情况，自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日，发行人的募集资金投资项目涉及的环境保护情况没有发生变化。
（三）发行人的安全生产
根据发行人及其境内控股子公司安监主管部门出具的证明文件、安监主管部
门网站的查询结果、《境外补充法律意见书》，并经本所律师核查，自 2024 年
方面的法律法规而受到重大处罚。
（四）发行人的劳动用工和社会保障
根据发行人提供的相关资料并经核查，截至报告期末，发行人及其境内控股
子公司已与其员工签署了劳动合同，建立了合法的劳动关系，根据发行人及其境
内控股子公司劳动主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其境内
控股子公司自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，未因违反劳动用工方面的
法律法规而受到重大处罚。根据《境外补充法律意见书》，发行人境外控股子公
司不存在自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，因劳动用工重大违法而被当
地主管机关处罚的情形。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人及其境内控股子公司社会保险主管部门出具的证明文件并经本
所律师核查，自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子
公司报告期内未因违反社会保险方面的法律法规而受到重大处罚。
根据发行人及其境内控股子公司住房公积金主管部门出具的证明文件并经
本所律师核查，自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股
子公司报告期内未因违反住房公积金方面的法律法规而受到重大处罚。
根据发行人控股股东出具的相关承诺函，承诺“发行人及其上市范围内子公
司如因本承诺函出具日之前的社会保险及住房公积金缴纳事项受到行政处罚，本
公司将代为承担罚款；如发行人及其上市范围内子公司因存在社会保险、住房公
积金缴纳不合规、逾期不缴或少缴等情形而被责令限期补缴或被处罚，而给发行
人或其上市范围内子公司造成损失的，本公司将代为承担罚款并承担由此给发行
人及其上市范围内子公司造成的全部损失。”
综上，本所律师认为，截至报告期末：（1）发行人及其境内控股子公司已
与其员工签署了劳动合同，与该等员工建立了合法的劳动关系；（2）发行人及
其境内控股子公司不存在因违反社会保险、住房公积金管理等方面的法律法规而
受到重大处罚的情形；（3）发行人境外控股子公司不存在因劳动用工重大违法
而被当地主管机关处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的募集资金投资项目符合国家产业
政策、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章规定。
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的业务发展目标与其主营业务相一
致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的相关资料、《境外补充法律意见书》，并经本所律
师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
行人及其控股子公司存在 1 起诉讼标的金额超过人民币 1,000 万元的重大诉讼、
仲裁，即“天山铀业铁路运输合同纠纷”案件，该案已经二审终审判决完毕。其
进展情况如下：
天山铀业铁路运输合同纠纷案件情况详见《律师工作报告》“二十、重大诉
讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁与处罚/1.诉讼
与仲裁”及《补充法律意见书（二）》“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”部
分。
事判决书》。一审判决主要内容如下：原告(反诉被告)天山铀业、新疆力源投资
有限责任公司与被告(反诉原告)伊犁新天煤化工有限责任公司签订的《铁路危险
货物运输合作协议》及天山铀业、新疆力源投资有限责任公司与被告(反诉原告)
伊型新天煤化工有限责任公司签订的《四方合作协议》解除；被告(反诉原告)伊
犁新天煤化工有限责任公司于判决生效之日起十日内向天山铀业赔偿损失
做出（2025）新 40 民终 579 号《民事判决书》，维持上述一审判决“伊犁新天
煤化工有限责任公司于判决生效之日起十日内向天山铀业赔偿损失 1,409,100
元。”，并明确天山铀业、新疆力源投资有限责任公司与伊犁新天煤化工有限责
任公司签订的《铁路危险货物运输合作协议》于 2023 年 4 月 20 日解除，天山铀
业、新疆力源投资有限责任公司与伊型新天煤化工有限责任公司签订的《四方合
作协议》于 2024 年 5 月 15 日解除。（2025）新 40 民终 579 号《民事判决书》
为终审判决，该案正在执行过程中。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司无涉案标的金额超过
人民币 1,000 万元的重大诉讼、仲裁案件。
本所律师认为，发行人的诉讼仲裁对发行人的资产状况、财务状况不存在重
大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）根据发行人提供的相关资料、《境外补充法律意见书》，并经本所律
师核查，自 2024 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公
司新增处罚情况如下：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2024 年 7 月 1 日至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司新增 1 起行政处罚，具体情况
如下：
处罚 处罚金额
序 受罚 处罚
决定书文 处罚事由 （人民币 处罚日期
号 主体 部门
号 元）
国家税务总
乌高税简
局乌鲁木齐 未按期进行申报
罚
[2024]164
业开发区税 资薪金所得）
务局
新疆矿业已按时缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定，“纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元
以下的罚款”。新疆矿业上述因未按期进行纳税申报被处以 50 元罚款的情形，不
属于从重处罚情节。
根据《境外补充法律意见书》，香港东区裁判法院于 2024 年 5 月 22 日向公
司发出 2024 年传票，说明因中核海外在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 10 月 16
日期间无合理辩解而未按时提交有关 2021/22 年度最后评税及 2022/23 年度暂缴
税的利得税报税表，香港税务局已根据《税务条例》第 51(1)(a)条及第 80(2)(d)
条提起检控，且根据《缴款通知书》，因前述检控中核海外被处以罚款港币 2,500
元。中核海外已于 2024 年 8 月 5 日缴纳该罚款。该情形不属于严重违反香港当
时有效的法律法规及监管规定的行为。
综上，本所律师认为，发行人上述行为不属于重大违法行为，上述处罚不会
对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（三）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见
书（二）》至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上（含 5%）的主要
股东、发行人的控股股东不存在导致其所持发行人股份发生变动及对发行人本次
发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
（四）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见
书（二）》至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了
结的且对发行人生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师查阅了《招股说明书（申报稿）》等相关资料。发行人为本次发行
上市编制的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机构共同编制，本所律
师参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所律师已阅读《招股说
明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的本补充法律意
见书和《律师工作报告》无矛盾之处。
本所对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用本补充法律意见书和《律
师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于《招股说明书（申报稿）》的
其他内容，根据发行人、发行人董事、监事和高级管理人员、保荐人和有关中介
机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
(一) 失信相关信息核查
（1）基本情况
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐人、
承销商、证券服务机构及其相关人员不存在因证券违法违规被中国证监会采取认
定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的
其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不
适合担任发行人董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合
从事相关业务等相关措施，尚未解除的情况。
（2）核查程序
就上述问题，发行人律师履行了以下核查程序：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，保荐人、承销商、证券服务机构及其相关人员不存在因证券违法
违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证
券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具
的相关文件、公开认定不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员，或者被证
券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情况。
(二) 发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高等相关人员所持股份
是否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
（1）基本情况
发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份不存在被质押、冻结
或发生诉讼纠纷等情形。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
了网络核查。
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持
股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形，发行人董监高未持有公司股份。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
(三) 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
（1）基本情况
截至报告期末，发行人在册员工人数如下：
单位：人
类别 2024 年 12 月 31 日
境内合同制员工 1,439
境外员工 883
退休返聘员工 23
公司员工合计 2,345
截至报告期末，发行人及其境内控股子公司已根据我国相关法律法规，与员
工签署劳动合同并为其缴纳社会保险及住房公积金。报告期末，发行人及其境内
控股子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
单位：人
项目
已缴纳人数 未缴纳人数
养老保险 1,439 23
医疗保险 1,439 23
工伤保险 1,439 23
失业保险 1,439 23
生育保险 1,439 23
住房公积金 1,439 23
境内员工总人数（包含退休返聘） 1,462 -
针对上述报告期末发行人及其境内控股子公司存在的未为部分员工缴纳社
会保险及住房公积金的情形，具体原因如下：
单位：人
未缴纳原因
社保未缴纳人数 公积金未缴纳人数
退休返聘 23 23
合计人数 23 23
占境内总人数占比 1.57% 1.57%
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
截至报告期末，上述因达到法定退休年龄退休返聘的人员，发行人及其境内
控股子公司与其签署劳务合同，无需为其缴纳社会保险和住房公积金。
根据发行人及其境内控股子公司所在地社会保险主管部门分别出具的证明，
自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司未发生社
会保险违法情况，未因违反社会保险法律、法规和规范性文件规定的行为受到社
会保险主管部门的行政处罚。根据发行人及其境内控股子公司所在地住房公积金
主管部门分别出具的证明，自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人及
其境内控股子公司住房公积金缴存状态正常，未因住房公积金缴存违法违规受到
行政处罚。
此外，发行人控股股东中核铀业已出具书面承诺函：“发行人及其上市范围
内子公司如因截至本承诺函出具日之前的社会保险及住房公积金缴纳事项受到
行政处罚，本公司将代为承担罚款；如发行人及其上市范围内子公司因存在社会
保险、住房公积金缴纳不合规、逾期不缴或少缴等情形而被责令限期补缴或被处
罚，而给发行人或其上市范围内子公司造成损失的，本公司将代为承担罚款并承
担由此给发行人及其上市范围内子公司造成的全部损失。”
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
明细；
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：截至报告期末，发行人虽存在未为部分员工缴纳社
会保险及住房公积金的情形，但系因退休返聘人员，发行人及其境内控股子公司
无需为其缴纳社会保险和住房公积金，且上述行为未受到相关主管部门的行政处
罚，发行人控股股东已作出承诺代为承担补缴费用或罚款，前述情形未对发行人
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
生产经营产生重大不利影响，不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市
构成实质性法律障碍。
(四) 发行人是否按规定披露环保及安全生产相关情况
（1）基本情况
经核查，发行人境内控股子公司所在地环保主管部门均已出具合规证明，报
告期内除湘核新材存在一笔环保行政处罚外，发行人境内控股子公司在日常生产
经营过程中遵守国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件，不存在因违反国
家或地方环境保护法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形，也未发生过对环
境造成严重损害的事件。
手续
经核查，发行人境内控股子公司主要已建项目和在建项目已取得的环评批复
如下：
序号 建设单位 项目名称 环评批复意见
《关于中核韶关金宏铀业有限责任公司内蒙古
内蒙古巴彦乌拉铀矿
床地浸采铀工程
的批复》（环审[2015]33 号）
《关于湖南独居石综合利用项目铀钍资源回收
项目环境影响报告书的批复》（环审[2018]47
湖南共伴生铀资源（独 号）
居石）综合利用项目 《关于湖南共伴生铀资源（独居石）综合利用
项目（氯化稀土制备部分）环境影响报告书的
批复》（湘环评[2018]29 号）
《关于中核韶关锦原铀业公司综合技术改造工
号）
《关于中核韶关锦原铀业公司安全技术改造项
锦原铀业
[2005]13 号）
棉花坑矿井深部开拓 《关于中核韶关锦原铀业公司棉花坑矿井深部
延深技术改造工程 开拓延深技术改造项目环境影响报告书审查意
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序号 建设单位 项目名称 环评批复意见
见的复函》（环审[2004]8 号）
《关于中核韶关锦原铀业有限公司核设施安全
核设施安全隐患应急
（环
整治工程
审[2013]61 号）
《关于中核韶关锦原铀业有限公司节能减排技
节能减排技术改造工
程
[2010]340 号）
《关于中核韶关锦原铀业有限公司综合技术改
（环审〔2013〕63 号）
《关于中核韶关锦原铀业有限公司书楼丘铀矿
（环审[2014]84
号）
程 书的批复》（环审[2014]220 号）
《关于中核韶关锦原铀业有限公司中核大厦及
商住楼建设项目环境影响报告表审批意见的
施）
函》（韶环函[2007]27 号）
《关于中核北方铀业有限公司 460 矿床铀钼综
矿冶项目
[2007]549 号)
沽源铀业
《关于中核沽源铀业有限责任公司复杂钼矿氧
浸出技改项目
审[2019]5 号）
《关于新疆中核天山铀业公司 739 地浸采铀工
[2005]12 号）
《关于对 738 地浸工业采铀试验研究项目环境
影响报告书的批复》（环审[2005]793 号）
床）
《关于新疆中核天山铀业有限公司综合技术改
天山铀业
号
库尔其矿床） 的批复》（环审[2009]564 号）
《关于新疆中核天山铀业有限公司综合技术改
七三七减排技术改造
（环审[2008]35
项目
号）
蒙其古尔铀矿床原地 《关于新疆中核天山铀业有限公司蒙其古尔铀
浸出采铀工程 矿床原地浸采铀工程环境影响报告书的批复》
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序号 建设单位 项目名称 环评批复意见
（环审[2012]258 号）
蒙其古尔铀矿床原地 《关于新疆中核天山铀业有限公司蒙其古尔铀
工程 报告书的批复》（环审[2015]191 号）
中核华中新材料有限 《关于中核华中新材料有限公司年产 1000 吨
新材料（募投项目） 环评[2023]14 号）
内蒙古巴彦乌拉铀矿 《关于中核内蒙矿业有限公司内蒙古巴彦乌拉
矿段）工程 影响报告书的批复》（环审[2023]64 号）
内蒙矿业 中核内蒙古矿业有限
《关于中核内蒙矿业有限公司内蒙古纳岭沟铀
公司内蒙古纳岭沟铀
矿床原地浸出采铀工
（环审[2023]79 号）
程（募投项目）
《关于江西共伴生铀资源（独居石）综合利用
项目（铀钍资源回收部分）环境影响报告书的
江西共伴生铀资源（独 批复》（环审[2023]67 号）
（募投项目） 项目（伴生放射性矿综合利用部分）环境影响
报告书的批复》（赣市行审证（1）字[2023]99
号）
《建设项目环境影响登记表》（备案号：
《关于中核韶关锦原铀业有限公司 745 矿退役
程
[2021]4 号)
锦原铀业
《关于中国韶关锦原铀业公司新村铀矿冶工程
环境影响报告书的批复》（环审[2008]157 号）
中核韶关锦原铀业有 关于中核韶关锦原铀业有限公司棉花坑矿井三
（环审[2023]65
期工程（募投项目） 号）
日处理 120m 钼酸沉母 《关于中核沽源铀业有限责任公司日处理
工程 影响报告表的批复》环审[2022]157 号
沽源铀业
中核沽源铀业有限责 《关于中核沽源铀业有限责任公司水冶综合技
（环审[2023]62
项目（募投项目） 号）
天山铀业 究延续项目 影响报告表的批复》环审[2022]33 号
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序号 建设单位 项目名称 环评批复意见
限公司七三七、七三九 三九地浸采购扩建工程环境影响报告书的批
地浸采铀扩建工程（募 复》（环审[2023]63 号）
投项目）
《关于中核新疆供应链有限公司阿拉山口天然
新疆供应 阿拉山口天然铀保税
链 库建设项目
审[2023]174 号）
经本所律师查阅发行人境内控股子公司报告期内的《检测报告》
《监测报告》，
发行人每年均委托第三方环境检测机构对生产经营过程中的废渣、废气、废水、
噪音排放情况进行了抽样检测，并出具报告，未发现不达标情况。
报告期内，发行人境内控股子公司接受环保部门的日常现场检查，主要为当
地生态环境局对发行人建设项目环评验收的例行检查。经本所律师查询当地生态
环境局官网，环保部门在相关现场检查过程中，未发现发行人境内控股子公司生
产经营存在重大违法行为。
根据生态环境保护主管部门出具的证明文件，报告期内，除湘核新材收到衡
阳市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（衡环法支罚字〔2022〕1 号）外，
发行人境内控股子公司不存在因违反国家及地方环境保护法律、法规及规范性文
件而受到行政处罚情形。根据衡阳市生态环境局出具的《证明》，湘核新材被处
罚事项不涉及重大违法行为。
经核查，发行人报告期内没有发生环保事故或重大群体性的环保事件，没有
关于发行人环保方面违法的媒体报道。
经核查，发行人成立了安防环保部，建立健全了安全管理制度体系，发行人
董事长、法定代表人是本单位的安全环保第一责任人，总经理承担安全环保直接
主要责任。发行人制定了包括《中国铀业股份有限公司安全环保管理规定》《中
国铀业股份有限公司安全环保事故报告及调查处理管理办法》《中国铀业股份有
限公司安全环保风险管理办法》《中国铀业股份有限公司安全环保隐患排查治理
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
管理办法》等在内的安全生产管理制度，子公司建立了全员安全生产责任制。报
告期内，公司高度重视安全生产工作，安全生产投入具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
安全生产投入 4,495.12 4,995.31 4,518.77
经核查，报告期内发行人控股子公司未受到与安全生产相关的行政处罚，未
发生安全生产事故，不存在关于发行人安全生产方面违法的媒体报道。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
价办法（试行）》、《环境保护综合名录（2021 年版）》等相关规定；
复、环评批复、环境影响报告书及环评验收文件；
（衡环法支罚字〔2022〕
体报道。
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
评手续；
况进行了抽样检测，发行人每年均委托第三方环境检测机构对生产经营过程中的
废渣、废气、废水、噪音排放情况进行了抽样检测，并出具报告，未发现不达标
情况；
反国家和地方环保要求的情形；
处罚；
的环保或安全事件，没有关于发行人环保、安全方面违法的媒体报道。
(五) 发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所
必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
（1）基本情况
备案、注册或者认证的情况
发行人及其境内控股子公司取得的从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证文件详见《律师工作报告》“八、发行人的业务/（二）发行人
的业务资质”、《补充法律意见书（二）》“八、发行人的业务/（一）发行人的
境内业务”及本补充法律意见书“八、发行人的业务/（一）发行人的境内业务”部
分。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司以下已过期及
临期主要资质正在开展续期工作，具体情形如下：
公司
证书名称 证书编号 有效期限 续期进展情况
名称
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根据自然资源部 2025 年 1 月 13 日出具的《申
采矿许可证 请材料接收回执单》（编号：
（新疆中核 C10000020 100000922320250001），2025 年 1 月 9 日，
天山 2015.2.15-
天山铀业有 1502114013 天山铀业向自然资源部提交的新疆中核天
铀业 2025.2.13
限公司十红 7572 山铀业有限公司十红滩铀矿放射性采矿延
滩铀矿） 续申请，经审查，材料齐全，予以接收，天
山铀业换发取得新证不存在实质性障碍
（冀）FM
安许证字 已完成续期，新证编号为（冀）FM 安许证
沽源 安全生产许 2022.7.7-2
【2022】张 字【2025】张延 200339 号，有效期为
铀业 可证 025.7.6
延 200339 2025.7.7-2028.7.6
号
爆破作业单
锦原 位许可证 4402001300 2022.7.20- 已提交续期申请，预计完成续期不存在实质
铀业 （非营业 046 2025.7.24 性障碍
性）
新疆中核天山铀业有限公司十红滩铀矿非发行人在产矿山，其采矿许可证到
期暂未完成续期的情况不会对发行人的生产经营造成实质性不利影响。根据发行
人的确认，天山铀业、锦原铀业正在办理已过期或临期资质的续期手续，预计完
成续期或换发不存在实质性障碍。
除上述外，根据我国现行有效的法律法规并经核查，发行人及其境内控股子
公司取得的从事生产经营所必需的其他行政许可、备案、注册或认证等不存在被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
注册或者认证的情况
自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人境外控股子公司取得的从
事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证文件详见本补充法律意
见书“八、发行人的业务/（二）发行人在中国大陆以外的业务”。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
备案、注册或者认证文件；
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（3）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人及其境内控股子公司已取得从事生产经营活
动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等。其中，沽源铀业临期安全生产许
可证已于到期前完成续期工作并取得换发的新证，天山铀业、锦原铀业已到期或
临期的资质正在积极推进续期或换发，预计完成续期或换发不存在实质性障碍，
不会对公司的生产经营造成重大不利影响。除上述情形外，发行人及其境内控股
子公司已取得的从事生产经营活动所必需的其他行政许可、备案、注册或者认证
文件，经本所律师核查，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者
到期无法延续的风险；根据《境外补充法律意见书》，截至报告期末，发行人境
外控股子公司已取得其开展天然铀相关主营业务所需的资质。
(六) 是否披露主要客户基本情况
（1）基本情况
根据《审计报告》，报告期内，发行人向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
主要销售内
序号 客户名称 是否关联方 销售金额 占比
容
Curzon Resources
Limited
合计 1,333,973.65 77.20%
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
主要销售内
序号 客户名称 是否关联方 销售金额 占比
容
Anchorage Capital
Group, L.L.C.
合计 1,197,903.23 80.93%
Curzon Resources
Limited
合计 823,700.13 78.18%
注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。
除中核集团为发行人实际控制人外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大客户不存在
关联关系。
报告期内，前述客户的基本情况如下：
序 注册资本 是否正
客户名称 经营范围
号 （万元） 常经营
核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、
专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备
的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放
射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；
核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相
关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、
技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有
核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化
工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、
总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑
构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与
民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序 注册资本 是否正
客户名称 经营范围
号 （万元） 常经营
务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、
化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有
色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、
售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
一般经营项目是：，许可经营项目是：从事以核
电和其他清洁能源为主的开发、投资建设、经营
和管理；组织电力（热力）生产和销售；开展核
电技术研发、咨询服务；开展以核电为主的工程
承包与咨询服务，核电站在役、退役服务；开展
核技术应用、以清洁能源为主的能源资源综合利
用、节能环保等相关产业投资建设与经营管理。
开展天然铀资源的勘查、境外天然铀资源的开发
及相关贸易与服务。开展核废料处置及乏燃料中
间贮存、运输、处理等业务。从事与核电开发相
关的国内外投融资业务，从事清洁能源产业配套
服务及现代综合服务业。
WMC Energy 是一家实货交易商和工业资产开
发公司。WMC 主要服务于核燃料和锂离子电池
WMC
Energy
提供原材料和风险缓解服务，公司的客户包括世
界上一些最大的电力公司和矿业公司。
力拓集团是全球最大的资源开采和矿产品供应
商之一，世界第二大铁矿石生产商，在勘探、开
包括铝、铜、钻石、能源产品（煤和铀）、金、
工业矿物和铁矿等。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序 注册资本 是否正
客户名称 经营范围
号 （万元） 常经营
国。该公司从事铀矿开采、转化浓缩、乏燃料回
收、核物流、拆卸和核循环工程活动。截至 2022
年末，欧安诺是世界第三大铀生产商，在全球铀
产量中占有 11%的份额。
Anchorage 为一家位于美国纽约的对冲基金管理
公司，成立于 2003 年，2006 年 1 月 27 日在美
Anchorage
国证券交易委员会（“SEC”）注册为投资顾问
Capital
Group,
涉足国际天然铀市场，在业内 Cameco、Orano、
L.L.C.
ConverDyn 三大转化厂均已开立账户，并被列入
UxC’s Sellers List 金融机构名单中。
Curzon Resources 专注发展两个位处非洲的资
产、铁和天然铀贸易、铀矿承购协议，于 2017
Curzon 年初在英国注册成立分公司 Curzon Uranium
Limited 丰富的国际铀贸易商和金融机构网络。Curzon
Uranium Ltd.于 2020 年 12 月在塞浦路斯注册成
立，从 2021 年 8 月起作为天然铀贸易合同主体。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
核查其与主要客户的资金往来情况；
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
户经营范围与采购内容匹配，具有商业合理性，合同条款不存在异常；
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其他客户不存在关联关系。
(七) 是否披露主要供应商基本情况
（1）基本情况
根据《审计报告》报告期内，发行人向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
序
供应商名称 是否关联方 主要采购内容 采购金额 采购总额占比
号
天然铀、天然铀
服务、矿山服务
合计 1,276,812.25 71.90%
天然铀、天然铀
服务、矿山服务
合计 649,183.16 61.79%
天然铀及相关服
务、矿山服务
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序
供应商名称 是否关联方 主要采购内容 采购金额 采购总额占比
号
合计 506,747.07 64.74%
注：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。
除中核集团为发行人实际控制人、单位 E 为发行人参股企业外，发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与发行人前五大供应商不存在关联关系。
报告期内，前述供应商的基本情况如下：
序 客户 注册资本 是否正
经营范围
号 名称 （万元） 常经营
核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；
核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；
核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；
铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、
地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、
技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的
国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核
军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、
冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、
中核 装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进
集团 出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、
境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、
应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、
电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、
软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业
管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般经营项目是：，许可经营项目是：从事以核电和其
中广
他清洁能源为主的开发、投资建设、经营和管理；组织
电力（热力）生产和销售；开展核电技术研发、咨询服
团
务；开展以核电为主的工程承包与咨询服务，核电站在
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序 客户 注册资本 是否正
经营范围
号 名称 （万元） 常经营
役、退役服务；开展核技术应用、以清洁能源为主的能
源资源综合利用、节能环保等相关产业投资建设与经营
管理。开展天然铀资源的勘查、境外天然铀资源的开发
及相关贸易与服务。开展核废料处置及乏燃料中间贮
存、运输、处理等业务。从事与核电开发相关的国内外
投融资业务，从事清洁能源产业配套服务及现代综合服
务业。
哈原工是世界上最大的铀生产商，公司拥有铀行业最大
哈原 的资源储备，并通过其子公司，合资企业和联营公司运
工 营 26 个矿床、13 种采矿资产。公司的所有采矿业务均
位于哈萨克斯坦，并使用 ISR 技术进行开采。
力拓集团是全球最大的资源开采和矿产品供应商之一，
力拓 世界第二大铁矿石生产商，在勘探、开采和加工矿产资
集团 源方面的全球佼佼者，主要产品包括铝、铜、钻石、能
源产品（煤和铀）、金、工业矿物和铁矿等。
欧安诺是一家跨国核燃料循环公司，总部位于法国。该
欧安 公司从事铀矿开采、转化浓缩、乏燃料回收、核物流、
诺 拆卸和核循环工程活动。截至 2022 年末，欧安诺是世
界第三大铀生产商，在全球铀产量中占有 11%的份额。
卡梅科位于加拿大，其主要股份由机构投资者持有，并
在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，是全世界
最大的天然铀生产商之一，主要经营天然铀矿开采、核
卡梅
科
亚洲、澳洲，大型矿山包括 McArthur River、Cigar Lake
等。根据 WNA 数据，2022 年，卡梅科共生产天然铀
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
水，核查其与主要供应商的资金往来情况；
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：
供应商经营范围与销售内容匹配，具有商业合理性，合同条款不存在异常；
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其他供应商不存在关联关系。
(八) 发行人主要客户是否存在异常情形
（1）基本情况
根据《审计报告》，报告期内，发行人向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 是否关联方 主要销售内容 销售金额 占比
Curzon Resources
Limited
合计 1,333,973.65 77.20%
Anchorage Capital
Group, L.L.C.
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序号 客户名称 是否关联方 主要销售内容 销售金额 占比
合计 1,197,903.23 80.93%
Curzon Resources
Limited
合计 823,700.13 78.18%
（2）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
通过公开信息查询了境外客户的基本情况；
大客户履行了函证程序；
人员的银行流水，核查其与前五大客户的资金往来情况。
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：
的前五大客户；
度依赖发行人的情形；
情形：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
①前五大客户存在上述情形具有合理性，并非异常客户情况；
②发行人与其交易具有真实的商业实质，具有合理性和必要性，符合行业
特征和企业经营模式；
③发行人与其发生的相关销售真实，定价公允；
④中核集团及其下属单位与发行人存在关联关系，其余前五大客户与发行
人不存在关联关系，前五大客户与发行人及关联方不存在异常资金流转。
(九) 发行人主要供应商是否存在异常情形
（1）基本情况
根据《审计报告》，报告期内，发行人向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
序
供应商名称 是否关联方 主要采购内容 采购金额 采购总额占比
号
天然铀、天然铀
服务、矿山服务
合计 1,276,812.25 71.90%
天然铀、天然铀
服务、矿山服务
合计 649,183.16 61.79%
天然铀及相关服
务、矿山服务
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序
供应商名称 是否关联方 主要采购内容 采购金额 采购总额占比
号
合计 506,747.07 64.74%
（2）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
情况，通过公开信息查询了境外供应商的基本情况；
五大供应商履行了函证程序；
人员的银行流水，核查其与前五大供应商的资金往来情况。
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：
的前五大供应商；
务高度依赖发行人的情形；
的情形：
①前五大供应商存在上述情形具有合理性，并非异常客户情况；
②发行人与其交易具有真实的商业实质，具有合理性和必要性，符合行业
特征和企业经营模式；
③发行人与其发生的相关销售真实，定价公允；
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
④中核集团及其下属单位与发行人存在关联关系，其余前五大供应商与发
行人不存在关联关系，前五大供应商与发行人及关联方不存在异常资金流转。
(十) 发行人是否存在对其主要业务具有重大影响的商标、发明专利、特
许经营权、非专利技术等无形资产
（1）基本情况
发行人矿产资源勘查许可证、采矿许可证自《补充法律意见书（二）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日及土地使用权、商标、专利、软件著作权自
发行人的业务/（一）发行人的境内业务”以及“十、发行人的主要财产”部分。
截至报告期末，发行人于中国境外共有 1 项独占勘探许可证、2 项采矿许可
证。截至报告期末，发行人于中国境外共有 8 项土地所有权及 4 项土地使用权、
《补充法律意见书（二）》
及本补充法律意见书“八、发行人的业务/（二）发行人在中国大陆以外的业务”
以及“十、发行人的主要财产”部分。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
出具的专利查册证明，并在国家知识产权局网站进行了专利检索；
可证和采矿许可证；
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
就发行人及其境内控股子公司于境内拥有的上述对其主要业务具有重大影
响的无形资产，发行人均合法取得并持有其所有权和使用权，除新疆中核天山铀
业有限公司十红滩铀矿《采矿许可证》外，均在有效期内；针对新疆中核天山铀
业有限公司十红滩铀矿《采矿许可证》，该矿山非发行人在产矿山，其采矿许可
证到期暂未完成续期的情况不会对发行人的生产经营造成实质性不利影响。综上
所述，截至本补充法律意见书出具之日，上述无形资产不存在权属纠纷和法律风
险，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
就发行人境外控股子公司于境外拥有的 8 项土地所有权，发行人境外控股子
公司为依法登记的所有权人；就发行人于境外拥有的 4 项土地使用权，真实、合
法、有效；前述土地所有权、土地使用权及发行人境外控股子公司拥有的注册商
标、域名均在有效期内，且不存在抵押、质押等权利限制，不存在对发行人的持
续经营造成重大不利影响的情形。
(十一) 发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、
耕地、基本农田及其上建造的房产等情形
（1）基本情况
自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人新增使用或租赁使用土地、
房产的情况详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产/（一）发行人及其境
内控股子公司的土地、房产情况”部分。根据发行人提供的资料及确认，截至报
告期末，就其中新增涉及使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、
基本农田及其上建造的房产的情形，说明如下：
涉及使用集体建设用地、划拨地及其上建造的房产情形
自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人新增自有土地、房产不涉
及使用集体建设用地及其上建造的房产的情形，发行人不存在新增自有土地涉及
划拨地的情形，发行人境内控股子公司天山铀业新增取得权属证书的房屋涉及使
用划拨地的情形，详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产/（一）发行
人及其境内控股子公司的土地、房产情况/3、自有房产/（1）已取得权属证书的
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
自有房屋”部分。
不涉及使用农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产情形
不涉及使用划拨地、集体建设用地及其上建造的房产情形
涉及使用农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形
自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人新增租赁房产不涉及使用
农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产的情形；租赁土地不涉及使用基本农
田的情形。发行人境内控股子公司内蒙矿业、天山铀业存在租赁使用农用地的情
形，租赁的农用地主要类型为林地、草地；内蒙矿业存在租赁土地涉及部分耕地
的情形。发行人境内控股子公司内蒙矿业、天山铀业租赁的上述农用地总面积共
截至报告期末，内蒙矿业因租赁土地补偿目的，租赁合同签署租赁面积大于实际
使用面积，截至报告期末，内蒙矿业生产经营实际未使用上述耕地。
发行人不存在生产经营用的主要房产系租赁土地上所建房产的情形。针对上
述发行人境内控股子公司新增租赁土地及其上房产，具体情况说明如下：
内蒙矿业、天山铀业租赁土地上无房产。上述租赁土地的审批和租赁备案情
况详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产/（一）发行人及其境内控股子
公司的土地、房产情况/2、租赁土地”部分。
针对上述土地的情况，内蒙矿业、天山铀业取得当地主管部门出具的如下证
明：
苏尼特左旗自然资源局已出具《证明》：“本单位作为辖区内林草管理监督
监管部门，已充分知悉中核内蒙古矿业有限公司苏尼特左旗分公司使用集体草原
的有关情况，经本单位核实，在该单位生产经营过程中，对征用、使用和临时占
用的草原，不存在未批先占、批临常占和批小占大等违法行为。”
苏尼特左旗自然资源局已出具《证明》，其已充分知悉内蒙矿业协议租赁/
使用辖区内集体土地的有关情况，内蒙矿业使用该等土地及地上建筑物（临时建
筑）或构筑物未改变土地用途，不违反当地土地利用总体规划的要求，未违法违
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
规，未侵害第三人利益，未发生过权属纠纷或存在潜在纠纷。经综合考虑后，苏
尼特左旗自然资源局同意内蒙矿业租赁/使用土地，以现用途使用相关土地及土
地上的建筑物（包括临时建筑）/构筑物，不进行拆除或因此处罚内蒙矿业。
达拉特旗恩格贝镇补碌梁村民委员会已出具《证明》，租赁土地已承包到户
部分，本组织确认相关村民已获得相应土地使用权/承包经营权。剩余部分为未
承包到户土地，本组织已经三分之二以上成员/村民代表同意。内蒙矿业使用土
地未改变土地规划用途。本组织保证租赁合同的有效履行，如因本组织及/或相
关村民无该等土地产权、无权处分该等土地、或产权存在纠纷、造成内蒙矿业无
法正常使用该等土地、或给内蒙矿业造成损失的，本组织承担由此给内蒙矿业造
成的全部损失。
达拉特旗林业和草原局已出具《证明》：“本单位已充分知悉内蒙矿业及达
拉特旗分公司使用林地、草地的有关情况，相关土地权属清晰，四至界限清楚无
纠纷，土地性质与证载/规划信息一致，不涉及基本草原和生态保护红线。经综
合考虑后，同意内蒙矿业及达拉特旗分公司使用该等土地，实际使用用途未改变
证载/规划用途，同意在维持现状的情况下继续使用该等土地及地上建筑物(包括
临时建筑)/构筑物，不对地上建筑物（包括临时建筑）/构筑物进行拆除，不因此
处罚内蒙矿业或达拉特旗分公司。”
特旗恩格贝镇核实，中核内蒙古矿业有限公司达拉特旗分公司自 2021 年 1 月 1
日起至本证明出具之日，不存在因违反国家及地方有关国有土地管理方面的法律、
法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。”2025 年 1 月 9 日，达拉特旗自然资
源局已出具《证明》：“经我局与达拉特旗恩格贝镇核实，中核内蒙古矿业有限
公司达拉特旗分公司自 2024 年 9 月 30 日起至本证明出具之日，不存在因违反国
家及地方有关国有土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情
形。”
达拉特旗恩格贝镇人民政府已出具《证明》，同意租赁合同的签署，并同意
内蒙矿业租赁/使用所涉土地。相关主体拥有相应土地使用权，权利人均尚未办
理取得相关土地使用权证书。该等土地四至界限清楚无纠纷，可依法由内蒙矿业
租赁/使用。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
察布查尔锡伯自治县加尕斯台镇人民政府已出具《证明》，经核查后，同意
租赁合同的签署，并同意天山铀业租赁/使用该等土地：“该等土地为依法确定
给集体经济组织使用的国家所有的草原，出租权利人拥有相应草原的草原使用权。
截至本证明出具日，使用权人尚未办理取得该等草原的草原使用权证。该等草原
四至界限清楚无纠纷，尚未发包到户或由其他单位或个人承包经营，可依法由天
山铀业租赁/使用。”
察布查尔锡伯自治县林业和草原局已出具《证明》：“兹证明天山铀业该等
土地权属清晰，四至界限清楚无纠纷，土地性质与证载/规划信息相同，不涉及
基本草原和生态保护红线。本单位同意天山铀业租赁/使用，实际使用用途未改
变证载/规划用途，同意天山铀业在维持现状的情况下继续使用土地及地上建筑
物（包括临时建筑）/构筑物，不对地上建筑物（包括临时建筑）/构筑物进行拆
除，不因此处罚天山铀业。”
察布查尔锡伯自治县自然资源局已出具《证明》，兹证明天山铀业租赁/使
用本辖区内土地及自有/租赁/使用土地的有关情况属实，天山铀业使用土地及地
上建筑物（包括临时建筑）/构筑物未改变土地用途，不违反当地土地利用总体
规划的要求，未侵害第三人利益，未发生过权属纠纷或存在潜在纠纷。其同意天
山铀业在维持现状的情况下继续使用上述土地及地上建筑物（包括临时建筑）/
构筑物，不因此处罚天山铀业，不拆除地上建筑物（包括临时建筑）/构筑物。
控股股东已出具《专项承诺函》：“发行人及其上市范围内子公司如因租赁或
使用划拨地、集体建设用地、农用地、林地、草地、耕地、基本农田或其他土地、
房产未依法履行必要的审批、备案手续，而发生被责令拆除地上建筑物/构筑物
及相关设施或强制搬迁、处罚等情形，导致发行人或其上市范围内子公司无法正
常使用该等土地而遭受损失的，本公司将承担由此给发行人或其上市范围内子公
司造成的全部损失。”
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
证书、不动产权证书、签订的相关土地、房产租赁协议、出租方提供的权属证书
等；
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
/说明；
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：
的规定，已依法办理必要的审批手续。发行人生产经营用的主要房产均建设在发
行人自有土地上，系合法建筑。
用，不构成重大违法行为，不会对发行人持续经营构成重大影响。
到过相关主管部门的处罚，持续使用不存在实质性障碍。且发行人控股股东已作
出承诺，将最终承担相应的处罚责任及搬迁费用，不会对本次发行上市构成实质
性障碍。
(十二) 发行人是否租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或存在主要无
形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形
（1）基本情况
截至报告期末，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或存
在主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
产的权属证书以及房产、土地租赁合同；
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：截至报告期末，发行人不存在租赁控股股东、实际
控制人主要固定资产或存在主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
的情形。
(十三) 发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否发生涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为
（1）基本情况
发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚，具体情况详见《律师工作报告》、
《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书“二十、重大诉讼仲裁、行政处罚”。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
告》、以及相关政府主管部门对发行人出具的合规证明文件；
税务、海关等主管部门的公开披露信息；
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：除上述已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公
司、发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全领域的违法行为。
(十四) 发行人董监高和其他核心人员最近三年是否存在违法违规行为，是
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
否存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查等情形
（1）基本情况
发行人董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在违法违规行为，不存在
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查等情形。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
信息公开网对发行人及其董事、监事及高级管理人员是否存在行政处罚或公开谴
责情况进行检索；
犯罪记录证明。
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人董事、监事及高级管理人员最近三年内不存
在违法违规行为，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查等情形。
(十五) 发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其亲属共同投资行为
（1）基本情况
自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人在经营中未新增与其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同投资情形。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
事、高级管理人员及其亲属对外投资企业的相关信息进行了检索。
（3）核查结论
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
经核查，本所律师认为：自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人
在经营中未新增与其控股股东、实际控制人共同投资行为。
(十六) 发行人报告期内是否存在关联方非关联化后继续交易的情形
（1）基本情况
发行人自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日不存在关联方非关联化后继
续交易的情形。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
联关系调查表，了解其是否与发行人客户存在关联关系或关联交易的情况；
关联交易情况取得函证；
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人报告期内不存在关联方非关联化后继续交易
的情况。
(十七) 是否存在税收优惠到期或即将到期的情形
（1）基本情况
发行人目前享有的税收优惠情况，具体详见本补充法律意见书“十六、发行
人的税务/（二）发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠及财政补贴”。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人报告期内享受的税收优惠符合现行法律法规
的规定，不存在税收优惠到期或即将到期的情形。
(十八) 发行人是否存在对外担保
（1）基本情况
报告期内发行人对外担保情况详见本补充法律意见书“十一、发行人的重大
债权债务/（三）与关联方之间的重大债权债务及担保”。发行人自 2024 年 7 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日未新增对外担保。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
示系统网站对发行人是否存在股权质押、动产抵押情况进行检索。
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日未
新增对外担保。
(十九) 研发人员认定
（1）基本情况
经核查，报告期内发行人不存在研发人员。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
（2）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人报告期内不存在研发人员。
(二十) 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人是否出具上市后业绩
下滑延长股份锁定期限的承诺
（1）基本情况
发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已根据《招股说明书准则》
第九十三条的规定，承诺出现发行人上市当年及之后第二年、第三年较上市前一
年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上等情形的，延长其届时所持股份
锁定期限。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
锁定期的承诺函》。
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已
根据《招股说明书准则》之规定，出具了《关于延长股份锁定期的承诺函》，发
行人已按照《监管规则适用指引——发行类第 10 号》之规定，披露了《关于延
长股份锁定期的承诺函》。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合本次发行上市条件，不
存在重大违法行为。
（二）发行人本次发行上市尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（三）本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（北京）事务所
关于
中国铀业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（四）
北京/上海/深圳/杭州/广州/昆明/天津/成都/宁波/福州/西安/南京/南宁/济南/重庆/苏州/长沙/太原/武汉/贵阳/乌鲁木齐/郑州/石家
庄/合肥/海南/青岛/南昌/大连/银川/拉孜/香港/巴黎/马德里/斯德哥尔摩/纽约
BEIJING / SHANGHAI / SHENZHEN / HANGZHOU / GUANGZHOU / KUNMING / TIANJIN / CHENGDU / NINGBO / FUZHOU / XI’AN / NANJING / NANNING / JI NAN / CHONGQING / SUZHOU /
CHANGSHA / TAIYUAN / WUHAN / GUIYANG / URUMQI / ZHENGZHOU / SHIJIAZHUANG / HEFEI / HAINAN / QINGDAO / NANCHANG / DALIAN / YINCHUAN / LHATSE / HONG KONG / PARIS /
MADRID / STOCKHOLM / NEW YORK
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
网址/Website: www.grandall.com.cn
二○二五年十一月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
目 录
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（北京）事务所
关于中国铀业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（四）
国浩京证字[2025]第 456 号
致：中国铀业股份有限公司
根据国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）与中国铀业股份有限公司
（以下简称“发行人”）签订的《境内上市专项法律服务聘用协议》，本所接受发
行人的委托，担任其首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本
次发行上市”）的专项法律顾问，并已出具《国浩律师（北京）事务所关于中国
铀业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于中国铀业股份有限公司首次公开
发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律
师（北京）事务所关于中国铀业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（北
京）事务所关于中国铀业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）及《国浩律师（北京）事
务所关于中国铀业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
本补充法律意见书是《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。在
本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》
为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》
有差异的，或者《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》未披露或未发表意见的，则
以本补充法律意见书为准。
（以下称“报告期”）。本所根据 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日以及本
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
补充法律意见书出具之日，发行人发生的重大事项及重大变化，在对发行人相关
情况进行补充核查验证的基础上，出具本补充法律意见书，对于《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》
已表述过的内容，本补充法律意见书不再重复说明。除另有说明外，本补充法律
意见书所用简称与《法律意见书》和《律师工作报告》所使用的简称一致。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师在进行充分核查验证的基础上，出具补充法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行上市的批准
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会、
股东会1审议通过的与本次发行上市有关的议案仍在有效期内。
（二）发行人对本次发行上市的授权
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东会依
据《公司章程》规定的股东会和董事会的职权范围授权董事会办理本次发行上市
的相关事宜，授权事宜仍在有效期内。
（三）发行人已取得国资委国有股东标识的批复
（四）发行人已履行国防科工局军工事项审查程序
（五）发行人本次发行已经深圳证券交易所审核通过
（六）发行人本次发行已经中国证监会履行发行注册程序
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2151 号），同意发行人首次公开发
行股票的注册申请，注册批复有效期 12 个月。
根据《公司法》及现行有效的《公司章程》的规定，本补充法律意见书将“股东大会”部分表述调整为“股
东会”。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就本次发
行上市取得内部权力机构的批准与授权，批准和授权仍在有效期内。发行人已履
行本次发行所需必要的外部审批程序。。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且合法存续的股
份有限公司，持续经营时间在三年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》等规定应当终止的情形，符合《首发注册办法》第十条之规定。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营资产不存在
重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项之规定。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营符合法律、行政
法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款之规定。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内主营业务和董事、
高级管理人员没有发生重大不利变化，符合《首发注册办法》第十二条第（二）
项之规定。
（五）截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内实际控制人没有发
生变更，发行人的股份清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合
《首发注册办法》第十二条第（二）项之规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有本次
发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第
一百四十三条之规定。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
设立了股东会、董事会2，选举了董事（包括独立董事、职工代表董事），聘请
了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员，并根据自身业务
经营的需要设置了相应的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
计报告》（大信审字[2025]第 1-05052 号）（以下简称“《审计报告》”）、《招
股说明书（注册稿）》等资料，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项之规定。
行人出具的合规证明及发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明文件等
资料，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项、
第（四）项之规定。
（二）本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件
如本补充法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发
注册办法》第十条至第十三条之规定。
（1）经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，
设立了股东会、董事会，选举了董事（包括独立董事、职工代表董事），聘请了
总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良
发行人已于 2025 年 11 月 6 日召开股东会，取消监事会及监事并修订《公司章程》，由董事会审计与风险
管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，详见本补充法律意见书之“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员变化”。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十
条第一款之规定。
（2）经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法
规和规章规定的任职资格；报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注
册办法》第十三条第三款之规定。
（3）根据相关政府主管部门对发行人出具的合规证明，以及发行人及其控
股股东、实际控制人出具的书面说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其
控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首
发注册办法》第十三条第二款之规定。
（4）根据《审计报告》《招股说明书（注册稿）》并经本所律师核查，报
告期内，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条第
（一）项之规定。
（1）根据《审计报告》以及发行人出具的书面说明，报告期内，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由大信会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发注册办法》第十
一条第一款之规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大信会计师出具了无保留结论的《中国
铀业股份有限公司内部控制审计报告》（大信审字[2025]第 1-05053 号），符合
《首发注册办法》第十一条第二款之规定及《关于强化上市公司及拟上市企业内
部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》（财会〔2023〕30 号）的相关规
定。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
（三）本次发行上市符合《上市审核规则》《股票上市规则》规定的相关条件
明，发行人符合主板板块定位，为业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具
有行业代表性的优质企业，符合《上市审核规则》第三条第一款、第二款之规定。
明，发行人符合《股票上市规则》3.1.1 条第一款规定的下列条件：
（1）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后的股本总额不低于 5000 万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
（4）市值及财务指标符合《股票上市规则》规定的标准。
且最近三年净利润累计不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1 亿元，最近三年
经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2 亿元或者营业收入累计不低于 15 亿
元。符合《股票上市规则》第 3.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合本次
发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设
立情况，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的设立情况没有发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的独
立性情况，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的独立性情况没有发生变化。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
六、 发起人和股东（实际控制人）
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》和《律师工作报告》中详细披露了发起人和股东（实际控制人）的情况，
自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的
发起人和股东（实际控制人）除单位 A 注册资本、中核大地经营范围及中国核电
（601985）股权结构发生变化外，其他均未发生变化：
单位 A 注册资本由人民币 670,000 万元变更为 710,000 万元。
中核大地经营范围一般项目由“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；生态恢复及生态保护服务；土地整治服务；水污染治理；
土壤污染治理与修复服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
园林绿化工程施工；金属材料销售；非金属矿及制品销售；高性能有色金属及合
金材料销售；金属矿石销售；稀土功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
变更为“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生
态恢复及生态保护服务；土地整治服务；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；园林绿化工程施工；金属
材料销售；非金属矿及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；土石方工程施工。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据中国核电 2025 年半年度报告，截至 2025 年 6 月 30 日，中国核电股本
为 20,568,002,074 元，中国核电的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产
品－022L-CT001 沪
中国工商银行-上证 50 交易型开放式指数证
券投资基金
中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深
中国建设银行股份有限公司-易方达沪深 300
交易型开放式指数发起式证券投资基金
合计 20,568,002,074 100.00
七、 发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股
本及其演变的情况，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人的股本情况没有发生变化。
八、 发行人的业务
（一）发行人的境内业务
自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其境内控股子公司的主要业务资质变化情况如下：
公司名称 证书名称 证书编号 有效期限 发证机关 变更情况
新疆供应 辐射安全 国环辐证 有效期至
生态环境部 换发新证
链 许可证 [00518] 2027.6.30
爆破作业
单位许可 2025.7.24-20
锦原铀业 4402001300046 韶关市公安局 到期换发新证
证（非营 30.7.25
业性）
（冀）FM 安许
安全生产 2025.7.7-202 河北省应急管
沽源铀业 证字【2025】张 到期换发新证
许可证 8.7.6 理厅
延 200339 号
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
除上述情形外，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其境内控股子公司取得的其他主要业务资质相关情况未发生
变化。
期及临期主要资质正在开展续期工作，具体情形如下：
公司
证书名称 证书编号 有效期限 续期进展情况
名称
根据自然资源部 2025 年 1 月 13 日出具的
采矿许可证 《申请材料接收回执单》（编号：100000
（新疆中核 C10000020 922320250001），2025 年 1 月 9 日，天山
天山 2015.2.15-2
天山铀业有 1502114013 铀业向自然资源部提交的新疆中核天山铀
铀业 025.2.13
限公司十红 7572 业有限公司十红滩铀矿放射性采矿延续申
滩铀矿） 请，经审查，材料齐全，予以接收，天山
铀业换发取得新证不存在实质性障碍
采矿许可证 根据伊犁州自然资源局 2025 年 9 月 30 日
（新疆中核 C10000020 出具的《关于新疆中核天山铀业有限公司
天山 2015.9.1-20
天山铀业有 0811112000 扎吉斯坦铀矿采矿权延续调查意见》，2025
铀业 25.11.5
限公司扎吉 1438 年 9 月 4 日，其已收到天山铀业扎吉斯坦
斯坦铀矿） 铀矿采矿权延续申请
中国 辐射安全许 国环辐证 有效期至 发行人将于有效期届满 30 日前向原发证
铀业 可证 [00508] 2025.12.31 机关提出续期申请
截至本补充法律意见书出具之日，上述已过期及临期主要资质，发行人及其
相关境内控股子公司正在办理续期手续或承诺将于证书有效期限届满前法定期
限内提出续期申请，预计完成续期不存在实质性障碍。
除上述外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司已
取得主营业务所需的主要业务资质，且均在有效期内。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其境内控股子公司报告期内经营范围未发生重大变更。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人主营业务未发生重大变化。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有持续经营能
力，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
（二）发行人在中国大陆以外的业务
根据《审计报告》、《招股说明书（注册稿）》、《境外法律意见书》的出
具机构就自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日发行人境外子公司发生的重大
事项及重大变化出具的补充法律意见书（下称“《境外补充法律意见书》”）及
发行人的说明，截至报告期末，发行人直接或间接控股的境外子公司业务经营情
况未发生变化。中核资源开发（根据发行人说明，截至报告期末，中核资源开发
并未实际经营天然铀勘探、开采业务）、罗辛铀业主营业务涉及天然铀资源开发、
勘探等，截至报告期末，已取得其主营业务开展所需资质，主要情况如下：
发证机
序号 持证人 证书名称 类型 申请日期 授权日期 到期日期
关
罗辛铀 采矿许 矿业与
业 可证 能源部
采矿许
可证
中核资 矿业与
独占勘
源开发 能源部
证
序号 持证人 证书名称 授权日期 到期日期 发证机关
号：06/2025） 源部
出口氧化铀精矿许可证 2024.07.07 2026.07.09
业 国家辐射
再进口许可证
根据中核资源开发说明及《境外补充法律意见书》，EPL3602 号许可的续期申请已经提交，目前仍在审核
中，2025 年 6 月当地主管机关矿能部已审议并决策同意延续矿权，公司预计将于 2025 年年内完成续期流
程；并且根据《境外补充法律意见书》，根据 1992 年《矿产(勘探和采矿)法》第 71(3)条的规定，独占勘探
许可证在审议续期申请期间不得过期，直到该申请被拒绝、撤回或失效为止。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
污水和污水处理许可证 2021.08.23 2026.08.31
农业、水
革部
污水和污水处理许可证 2025.05.22 2030.05.22
环境合格证明：纳米比亚埃
范围内开展铀矿开采及勘
探作业
环境合格证明：纳米比亚埃
辛铀业光伏电站（PV Plant）
项目
耗燃料项目
环境、林
环境合格证明：在
Swakopmund Erongo 地区 2022.10.17 2025.10.17
部
建造罗辛铀矿淡化厂
自由准入许可证，允许罗辛
国家公园进行采矿许可证
ML28 项下的钻探
园进行空中调查的许可证
环境合规证书：Erongo 地区
放射性污染机械废物的现 2023.09.05 2026.09.05
场处置
环境合格证明：纳米比亚埃
龙戈区
Swakopmund/Karibib 区 2022.02.01 2025.02.014
（EPL）第 3602 号勘查许 环境、林
中核资
可证载明的矿产勘查项目 业与旅游
源开发
环境合格证明：纳米比亚埃 部
龙戈区
Karibib/Swakopmund 区 2022.03.02 2025.03.025
（ML）第 177 号采矿许可
证载明的铀矿开采活动
根据《境外补充法律意见书》，报告期末中核资源开发上述第 14 项、第 15
项环境合规证明有效期已届满；截至本补充法律意见书出具日，中核资源开发已
根据中核资源开发说明及《境外补充法律意见书》，中核资源开发已提交续展申请，待主管机关作出决定。
根据中核资源开发说明及《境外补充法律意见书》，中核资源开发已提交续展申请，待主管机关作出决定。
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向当地主管机关提交续期申请，由于中核资源开发尚未实际开展天然铀勘探、开
采业务，该等环境合规证明到期的情形对发行人生产、经营不存在重大不利影响。
根据《境外补充法律意见书》，报告期内，发行人境外控股子公司在中国大
陆以外的经营活动符合其所在地的相关法律法规。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会［2006］3
号）《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《审计报告》《招
股说明书（注册稿）》并经核查，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发
行人的主要关联方变化情况如下：
发行人实际控制人中核集团控制的企业除中核铀业及其下属企业外，控制的
主要其他企事业单位新增：中国聚变能源有限公司、中国同辐股份有限公司及同
方股份有限公司；调减：上海中核浦原有限公司及核工业西南物理研究院。
发行人的董事、监事6、高级管理人员未发生变更。
除上述情形外，发行人的主要关联方未发生变更。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》《招股说明书（注册稿）》以及发行人提供的相关资料，
并经本所律师核查，发行人报告期内重大关联交易情况如下：
（1）天然铀销售
发行人已于 2025 年 11 月 6 日召开股东会，取消监事会及监事，由董事会审计与风险管理委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权。
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报告期内，发行人向中核集团及其下属公司、联营企业 LH 控股之全资子公
司 LH 铀业、中核集团下属公司中国核电之合营企业华能海南昌江核电有限公司
（以下简称“华能昌江核电”）销售天然铀，具体情况如下：
单位：万元
关联方 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
中核集团及其下属公司 642,409.17 808,285.81 788,438.02 504,377.72
LH 铀业 - - - 3,156.22
华能昌江核电 - 48,400.93 - -
合计 642,409.17 856,686.74 788,438.02 507,533.94
报告期内，发行人天然铀的关联销售金额分别为 507,533.94 万元、788,438.02
万元、856,686.74 万元和 642,409.17 万元，占营业收入的比例分别为 48.17%、
A.关联销售的必要性及合理性
鉴于国家对于核安全、环保的高度重视，我国政府对核电项目及业主采取核
准、发放许可证、执照等方式，对投资主体进入市场进行管理。目前在中国的核
电市场上，只有中核集团、中广核集团、国电投集团、华能集团四家公司持有核
电运营牌照，能够作为核电项目的运营主体。
中核集团是经国务院批准组建、中央直接管理的国有重要骨干企业，是国家
核科技工业的主体、核能发展与核电建设的中坚、核技术应用的骨干，拥有完整
的核科技工业体系，肩负着国防建设和国民经济与社会发展的双重历史使命。截
至 2024 年 12 月末，中核集团下属中国核电在运核电机组 25 台，装机容量 2,375
万千瓦；在建及核准待开工核电机组 18 台，装机容量 2,064 万千瓦。
作为中核集团下属的天然铀业务主体，发行人承担着强核强国的历史使命，
统筹组织生产交付天然铀产品，肩负着为我国国防建设和核电发展提供铀资源保
障的崇高使命。
因此，在我国对核工业各环节实行严格的准入认证管理的背景下，公司向中
核集团及其下属公司销售天然铀产品，具有必要性和合理性。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
B.关联销售的定价公允性
商用天然铀产品主要用于生产核电站的燃料组件，为核电站反应堆提供能源，
核电站对天然铀断供的容忍度为零，且天然铀矿从勘探到开发的周期较长，因此，
全球核电企业与铀矿商形成了以签署天然铀长贸采销协议为主，辅以零星采购协
议的普遍安排。零星采购协议主要以即时的现货市场价格为参考协商确定。长贸
协议的定价主要基于固定价格、一段时期市场均价、交货当期现货价/长贸价等
因素综合确定。
公司向中核集团及其下属公司销售的天然铀产品应用于核电及国防领域，销
售定价模式与行业通行定价模式一致，具有公允性。
C.向中核集团下属公司单位 A 销售天然铀并部分购回
a.关联交易的必要性及合理性
单位 A 的业务范围包含浓缩铀加工服务（即分离功）业务。该业务模式下，
基于境外客户的分离功采购需求，单位 A 先行采购实物天然铀，经加工后产出
实物浓缩铀并出口交付境外客户，境外客户根据协议约定在境外转化厂向单位 A
交付约定数量的天然铀。
因此，单位 A 在开展出口分离功业务时，存在天然铀需求，且掌握未来境
外客户将向其交付的天然铀数量。具体而言，每批次销售天然铀并部分购回业务
开展前，发行人与单位 A 协商确定发行人拟销售的天然铀数量，以及单位 A 拟
在境外转化厂向发行人销售的天然铀数量；且上述天然铀价格相同。其中，受加
工环节损耗等因素影响，发行人拟销售的天然铀数量相对大于单位 A 拟在境外
转化厂向发行人销售的天然铀数量，发行人实际实现了对差额部分天然铀的销售，
上述业务具有必要性和合理性。
b.关联销售的定价公允性
向其销售天然铀并收取相应货款；单位 A 根据出口分离功执行进度分批向发行
人销售天然铀并收取相应货款；发行人销售和购回天然铀的价格基于国际天然铀
市场价协商确定，定价具有公允性。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
每批次销售天然铀并部分购回业务中：
（a）针对发行人向单位 A 销售后，拟购回的天然铀数量，属于售后回购交
易，销售时不确认收入；
（b）待上述（a）部分天然铀全部交付完成后，发行人在交付差额部分天然
铀（差额部分天然铀=发行人拟向单位 A 销售天然铀数量-发行人拟向单位 A 采
购天然铀数量）时确认该部分收入。
购的天然铀数量，因此未确认收入；2024 年度，发行人销售差额部分天然铀确
认收入 47,409.07 万元。各报告期末，发行人销售后尚未购回的天然铀在存货核
算，已收取的对价作为负债在其他应付款列示。
约定以上述拟购回的天然铀规模内持续开展天然铀销售及部分购回业务，每批次
交易中发行人销售的天然铀数量以前一批单位 A 向发行人销售的天然铀数量为
上限，直至上述天然铀规模全部消耗完毕，双方交易价格与 2023 年协商确定的
价格一致。除天然铀销售及部分购回业务外，双方还就单位 A 新增天然铀需求
的供应出口分离功业务涉及的天然铀换货等事宜达成一致。
LH 铀业经营铀矿资源并参与国际天然铀现货市场交易，发行人围绕公司生
产经营和发展规划开展国际天然铀贸易业务，因此双方在国际天然铀贸易市场产
生交易具有合理性。发行人与 LH 铀业的国际天然铀贸易业务的销售价格主要以
现货市场价格为基础协商确定，销售价格具有公允性。
华能集团是我国四家持有核电运营牌照的集团之一，旗下拥有海南昌江、山
东荣成石岛湾等和电机组，华能昌江核电系华能集团下从事核电业务的专业公司，
发行人向其供应天然铀具有合理性。2024 年，发行人与华能昌江核电协商签署
天然铀供应协议，并完成华能昌江核电 3 号机组第一次换料天然铀的供应，销售
价格主要以谈判时的现货市场价格为参考协商确定，销售价格具有公允性。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
综上所述，报告期内发行人向中核集团下属单位、LH 铀业及华能昌江核电
销售天然铀的定价机制符合行业惯例，价格公允，具有合理性。
报告期内，发行人天然铀销售的关联方客户主要为中核集团及其下属公司、
华能昌江核电及 LH 铀业。其中：
中核集团及其下属公司主要从事核燃料加工生产以及核电运营等。其中，中
国核电作为核电运营商，天然铀系核电站运营所需核燃料的重要原料，中国核电
向发行人采购天然铀后用于生产加工为核燃料，并最终应用于核电领域；单位 A
负责核燃料加工制造，系发行人所从事天然铀采冶业务的后续环节，其基于核燃
料生产加工需求，向发行人采购天然铀进行生产加工，并最终向下游客户交付核
燃料。综上，发行人向中核集团及其下属公司销售天然铀的最终实现销售情况真
实、合理。
华能昌江核电作为核电运营商，天然铀系核电站运营所需核燃料的重要原料，
其向发行人采购天然铀后用于生产加工为核燃料，并最终应用于核电领域，最终
实现销售情况真实、合理。
LH 铀业基于天然铀贸易需求向公司采购天然铀，并在报告期内完成了对外
销售，最终实现销售情况真实、合理。
（2）氯化稀土销售
报告期内，发行人向盛和资源及其下属公司销售氯化稀土，具体情况如下：
单位：万元
关联方 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
盛和资源及其下属 19,352.61
公司
报告期内，发行人氯化稀土关联销售金额分别为 43,244.63 万元、40,662.44
万元、30,251.67 万元和 19,352.61 万元，占营业收入的比例分别为 4.10%、2.75% 、
盛和资源主要从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工、稀土废料回收以及锆
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
钛矿选矿业务，主要产品包括稀土精矿、稀土氧化物、稀土盐、稀土金属、独居
石、锆英砂、钛精矿、金红石等。
发行人生产的氯化稀土产品，为盛和资源氧化稀土加工业务的原材料，因此，
发行人向盛和资源销售氯化稀土具有必要性和合理性。
发行人向关联方销售氯化稀土的定价参照市场价格，主要以独居石市场价格
和加工费为基础进行折算，并综合考虑稀土市场波动因素以及双方长期合作关系
确认最终的销售价格，具有公允性。
报告期内，发行人氯化稀土销售的关联方客户主要为盛和资源，盛和资源主
要从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工、稀土废料回收以及锆钛矿选矿业务，
其中，稀土业务已经形成了从选矿、冶炼分离到深加工较为完整的产业链。
报告期内，盛和资源及其下属公司向发行人采购的氯化稀土大多用于加工成
稀土氧化物，并进一步销售给盛和资源下属稀土金属工厂或其他外部企业。根据
盛和资源公开披露信息，其建设了 4000 吨/年氯化稀土全分离萃取生产线项目，
具有对氯化稀土的分离加工处理能力，从湘核新材和衡阳市谷道新材料科技有限
公司采购独居石加工成的氯化稀土后交由稀土分离企业处理。因此，发行人向盛
和资源及其下属公司销售氯化稀土的最终实现销售情况真实、合理。
（3）天然铀采购
报告期内，发行人向单位 E 及单位 B、单位 G、单位 H、北方铀业采购境内
生产的重铀酸盐产品，向单位 A 采购其进口浓缩铀中所含天然铀，具体情况如
下：
单位：万元
关联方 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
单位 E 17,483.07 61,515.52 48,969.25 29,790.52
单位 A 27,540.04 190,963.24 50,814.18 88,861.34
LH 铀业 21,729.01 - - -
单位 B - 1,117.34 468.23 -
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
关联方 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
单位 G - 1,296.19 - -
单位 H - 95.41 - -
北方铀业 139.51 - - -
合计 66,891.62 254,987.71 100,251.66 118,651.86
报告期内，发行人重大经常性天然铀关联采购金额分别为 118,651.86 万元、
例分别为 14.64%、8.33%、17.57%和 8.67%。
单位 E 专注于天然铀开采生产业务；发行人是我国天然铀保障供应的国家
队、主力军，是国家天然铀战略资源保障主体，向单位 E 采购其开采的重铀酸
盐具有必要性和合理性。单位 E 生产的重铀酸盐全部由中国铀业收购，收购单
价以交付时天然铀市场价格为基础确定，定价具有公允性。
A.关联采购的必要性及合理性
发行人和单位 A 均为中核集团旗下专业化公司。发行人负责经营中核集团
天然铀生产、供应、销售等相关业务；单位 A 负责天然铀的浓缩服务、元件和
组件制造服务等核燃料加工的国内生产和进出口业务，其中包括开展浓缩铀进出
口业务。
我国天然铀需求不断提升，发行人作为我国天然铀保障供应的国家队、主力
军，是国家天然铀战略资源保障主体。报告期内，除自有铀矿开采外，发行人还
通过在国际市场采购天然铀，以及向单位 A 采购其进口浓缩铀中所含天然铀，
满足国内天然铀需求，具有必要性和合理性。
B.关联采购的定价公允性
合同》，约定中国铀业向单位 A 采购进口浓缩铀中所含天然铀，定价由双方参考
进口采购成本及市场价格后协商确定，定价具有公允性。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
铀购销合同》，就 2024 年及 2025 年发行人向单位 A 采购浓缩铀中所含天然铀数
量进行了预计，交易价格基于交货前天然铀市场价格确定，定价具有公允性。
自 2023 年起，发行人开始向单位 B 采购重铀酸盐产品，当年度采购额为
单位 B 为中核集团下属涉及独居石综合利用废渣处理的企业，单位 B 对优
溶渣进行回收利用的主要目的是辅助中国铀业独居石综合利用业务，解决放射性
资源污染，并充分利用独居石中所含的铀资源，实现放射性共伴生矿产资源综合
利用业务的绿色循环。单位 B 能够从优溶渣中提取的重铀酸盐产品较少，为解
决同业竞争问题，单位 B 产出的重铀酸盐均会全部出售给中国铀业，发行人向
单位 B 采购采购重铀酸盐具有必要性和合理性，采购价格与发行人向境内非关
联方采购天然铀的价格一致，定价具有公允性。
单位 G、单位 H、北方铀业系中核铀业下属处于维持维护关闭、关停的铀矿，
其基于环保要求，会产生少量天然铀产品，该部分天然铀产品数量极少，并且无
稳定产出；上述公司已出具承诺，承诺在维持维护过程中产生的天然铀产品均销
售给发行人。相关采购价格与发行人向境内非关联方采购天然铀的价格一致，定
价具有公允性。
LH 铀业为发行人参股公司，于 2024 年复产，发行人基于实际业务需求向
LH 铀业采购其生产的天然铀，具有商业合理性；采购价格基于天然铀市场价格
协商确定，定价具有公允性。
（4）境外天然铀进口代理服务
报告期内，发行人向单位 A 采购境外天然铀进口代理服务，关联采购金额
如下：
单位：万元
关联方 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
单位 A 8,175.73 14,117.00 10,540.86 3,692.78
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报告期内，发行人向单位 A 采购天然铀进口代理服务金额分别为 3,692.78
万元、10,540.86 万元和 14,117.00 万元和 8,175.73 万元，占公司各期营业成本的
比例分别为 0.46%、0.88%、0.97%和 1.06%。
单位 A 是中核集团内提供核燃料、设备进出口代理以及运输仓储服务的专
业化主体，依托其集团内独有核燃料进出口资质，多年以来一直负责国内核电站
核燃料加工供应并从事核燃料及其制品的进出口业务，有着丰富的核燃料及其制
品国际贸易与进出口的经验。
基于中核集团天然铀产业的专业化分工安排和核燃料进出口资质要求，单位
A 作为中核集团内唯一具有核燃料进出口资质的单位，发行人自 2019 年起与单
位 A、单位 B 签订《天然铀进口委托代理合同》，委托单位 A 负责办理进口合同
项下天然铀相关进口及清关环节手续，包括但不限于负责办理进口所需要的进口
许可证事宜、负责办理项目有关进口物项所需要的国内审批或备案手续、按期向
有关部门申报国内运输计划以及按照合同约定处理还箱事宜等。
单位 A 向公司收取的费率与同等条件下其向第三方提供同等或类似服务收
取的费率一致，定价具有公允性。
（5）采购矿山服务
报告期内，发行人矿山服务关联采购金额如下：
单位：万元
关联方 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
中核集团及其下属 25,733.49
公司
报告期内，发行人矿山服务关联采购金额分别为 26,990.91 万元、22,500.30
万元、36,263.98 万元和 25,733.49 万元，占公司各期营业成本的比例分别为 3.33%、
报告期内，发行人主要向中核集团下属核工业二一六大队、核工业二〇八大
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队、湖南中核勘探有限责任公司、核工业二四三大队、江西核工业建设有限公司
等地质勘探和矿山建设工程服务专业化下属单位采购矿山服务，具体包括地浸工
艺钻孔、采区配套设施建安及改造等采区开拓服务、井巷工程建设服务以及劳务
服务等，相关单位均系中核集团下属行业内知名企业，具有完备的业务资质、深
厚的历史积淀以及丰富的项目经验。
报告期内，发行人矿山服务采购按照公司《采购管理规定》及配套制度细则
执行，主要通过招标采购和非招标采购方式确定供应商与采购价格，非招标采购
则主要包括竞争性谈判、询价、竞价、单一来源采购、零星采购。报告期内，发
行人向关联方与非关联方采购矿山服务均按照上述原则执行，采购定价方式不存
在明显差异，均是根据拟采购产品或服务所需要投入的材料成本、人工成本及其
他制造费用为基础，并参考同期市场价格水平，对供应商报价进行评选、比价、
谈判等确定，采购价格公允。
（6）独居石采购
报告期内，发行人向盛和资源及其下属公司采购独居石用于加工生产氯化稀
土，具体情况如下：
单位：万元
关联方 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
盛和资源及其下属 6,885.11
注 9,866.08 7,286.10 21,340.74
公司
注：报告期内，发行人向盛和资源及其下属公司采购独居石的交易对方包含发行人联营企业
盛和资源（连云港）。
报告期内，发行人独居石关联采购金额分别为 21,340.74 万元、7,286.10 万
元、9,866.08 万元和 6,885.11 万元，占公司各期营业成本的比例分别为 2.63%、
盛和资源主要从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工、稀土废料回收以及锆
钛矿选矿业务，主要产品包括稀土精矿、稀土氧化物、稀土盐、稀土金属、独居
石、锆英砂、钛精矿、金红石等。在锆钛业务方面，盛和资源从境外进口锆钛毛
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矿、中矿等重砂矿，在境内进行分选，产出锆英砂、钛精矿、金红石、独居石等，
对外销售。
由于发行人氯化稀土业务系通过外购独居石，经加工后生产出氯化稀土产品。
因此，发行人向关联方采购其加工产出的独居石具有必要性和合理性。
发行人向关联方采购独居石主要基于市场价格协商确定，具有公允性。
（7）财务公司存贷款情况
中核财务公司隶属中核集团，是由中核集团及其部分成员单位共同出资设立，
经国家金融监督管理总局批准的非银行金融机构，主要为中核集团及其下属公司
提供金融财务服务。
根据公司与中核财务公司签署《金融服务协议》，中核财务公司按照公司要
求为公司提供存款、贷款、资金结算等金融服务，交易价格在政府指导价的范围
内按公允的市场化原则合理确定。上述服务属于公司经营活动的正常业务往来，
有利于公司优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，具备
必要性及合理性。
报告期内，公司在中核财务公司存款情况如下：
单位：万元
关联方 项目 /2025 年 6 月 /2024 年 12 月 /2023 年 12 /2022 年 12
活期存款 803.63 862.21 831.78 23,824.15
协定存款 56,279.01 121,353.43 247,912.85 101,345.86
三个月定期存款 1,400.00 6,000.00 1,000.00 -
中核财
六个月定期存款 6,000.00 3,000.00 - -
务公司
一年期定期存款 - - 28,000.00 -
两年期定期存款 - - - 20,000.00
存款余额合计 68,800.81 143,477.83 342,444.63 427,541.01
存款利息收入 383.58 3,006.97 5,205.32 2,679.37
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公司及子公司作为中核集团下属企业，存在将资金自动归集至中核财务公司
账户的情况，截至 2022 年末，公司及子公司自动归集至中核财务公司账户的资
金为 144,061.09 万元。2023 年，公司及子公司对资金自动归集事项进行了规范，
已全面解除资金集中管理安排，截至 2023 年末，发行人已不存在资金自动归集
的情形。
报告期内，发行人在中核财务公司的存款期限结构包括活期存款、协定存款、
是发行人活期存款中超过一定规模的部分，可以享有高于活期存款的利率水平。
报告期内，发行人在中核财务公司存款利率与主要商业银行存款挂牌利率情况如
下：
单位存款品 日-2024 年 6 -2025 年 6 月 30
日-2024 年 12 月 银行存款挂牌利率及
种 月 11 日执行 日执行利率
利率
活期存款 0.385% 0.200% 0.20%、0.15%、
协定存款 1.265% 1.120% 0.70%、0.60%、
三个月定期
存款
六个月定期
存款
一年期定期
存款
两年期定期 2.05%、1.85%、
存款 1.65%、1.45%、
中核财务公司对于含中国铀业在内的集团内单位所开立全部资金结算账户
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的存款利率进行统一规定，参照主要商业银行存款挂牌利率确定各类存款品种的
存款利率，不存在显著低于市场水平的情况，定价具有公允性。
同时，公司已建立完善的内控制度，对资金管理的决策独立自主，符合相关
监管要求。公司已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等
规则，建立了与自身业务模式相匹配的《财务审批授权管理办法》《货币资金管
理办法》《网上银行管理办法》等财务管理制度对现金管理进行了规定。报告期
内，除协定存款外，发行人未发生购买理财产品等现金管理情况。公司已与中核
财务公司签署《金融服务协议》，公司有权自由支取在中核财务公司所存款项，
资金划转无需提前申请，划转后可实现实时到账。
报告期内，公司在中核财务公司贷款情况如下：
单位：万元
关联方 项目 /2025 年 6 月 /2024 年 12 月 /2023 年 12 月
年 12 月 31 日
借入本金 160,000.00 52,000.00 150,000.00 31,500.00
偿还本金 - 30,000.00 81,500.00 -
中核财
务公司 期末余额 332,000.00 172,000.00 150,000.00 81,500.00
贷款利息支
出
根据公司与中核财务公司签署的《金融服务协议》，贷款利率的定价原则为
按照 LPR，执行差异化利率定价，原则上不高于公司及下属企业从国内商业银行
取得的同类贷款利率，定价具有公允性。
报告期各期，公司主要因委托贷款业务向中核财务公司支付的手续费，具体
情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
手续费支出 - - 6.17 11.31
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（1）承接单位 A 已签订尚未执行完毕的天然铀进口合同
中核集团于 2019 年制定天然铀产业的专业化分工前，单位 A 已签订但尚未
执行完毕的天然铀进口合同，均由发行人承接。基于境外供应商的需求等因素，
发行人并未与境外供应商重签或变更原有的天然铀进口合同，而是单位 A 执行
原有天然铀进口合同后直接交付至发行人。因此，报告期内发行人因承接单位 A
已签订尚未执行完毕的天然铀进口合同，存在向单位 A 采购天然铀的情况。
报告期内，发行人承接单位 A 进口合同项下天然铀采购金额分别为 26,654.60
万元、27,925.19 万元、1.66 万元和 0 万元，占公司各期营业成本的比例分别为
执行完毕，故将本项关联采购列入重大偶发性关联交易，2024 年采购金额 1.66
万元系进口复验调差所产生。
（2）向关联方购买工程服务
地产项目主体建安工程施工总承包合同，合同金额 18,500.12 万元，建设内容包
括工程 1#-6#楼、幼儿园、地下室、室外附属等工程等。锦原铀业采购履行了招
标采购程序，采购具有合理性和公允性。报告期各期项目执行金额分别为
核内蒙古矿业有限公司内蒙古纳岭沟铀矿床原地浸出采铀工程总承包合同》，合
同金额 130,507.80 万元，建设内容包括井场、水冶厂、现场办公及倒班宿舍区和
场外工程等。内蒙矿业采购履行了招标采购程序，采购具有合理性和公允性。报
告期各期项目执行金额分别为 0 万元、0 万元和 38,630.89 万元，其中除采区开
拓部分属于重大经常性关联采购外，其余部分列入重大偶发性关联采购，金额分
别为 0 万元、0 万元、29,649.93 万元和 11,259.65 万元。
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核内蒙古矿业有限公司内蒙古巴彦乌拉铀矿床原地浸出采铀二期（芒来矿段）工
程总承包合同》，合同金额 43,157.98 万元，建设内容包括井场、水冶厂、倒班宿
舍区和场外工程等。内蒙矿业采购履行了招标采购程序，采购具有合理性和公允
性。报告期各期项目执行金额分别为 0 万元、0 万元和 18,672.15 万元，其中除
采区开拓部分属于重大经常性关联采购外，其余部分列入重大偶发性关联采购，
金额分别为 0 万元、0 万元、13,926.86 万元和 5,909.68 万元。
西共伴生铀资源（独居石）综合利用项目设计采购施工总承包工程总承包合同》，
合同金额 21,035.50 万元，建设内容包括生产区、研发基地及配套厂外工程等。
中核南方采购履行了招标采购程序，采购具有合理性和公允性。报告期各期项目
执行金额分别为 0 万元、2,284.06 万元、8,028.19 万元和 8,342.43 万元。
（4）关联方资金往来
报告期各期，公司向关联方借入本金、偿还本金、期末余额及利息支出的情
况如下：
单位：万元
关联方 项目 /2025 年 6 月 /2023 年 12 月 /2022 年 12 月
年 12 月 31 日
借入本金 - - - -
偿还本金 - - 250,000.00 180,000.00
中核集团
期末余额 - - - 250,000.00
利息支出 - - 3,767.36 11,891.25
借入本金 - - - -
偿还本金 - 13,000.00 6,051.47 2,956.25
中核铀业
期末余额 21,450.00 21,450.00 34,450.00 40,501.47
利息支出 380.46 1,075.99 1,634.97 1,873.43
中核财资 借入本金（万
公司 美元）
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关联方 项目 /2025 年 6 月 /2023 年 12 月 /2022 年 12 月
年 12 月 31 日
偿还本金（万
美元）
期末余额（万
- - 2,000.00 -
美元）
利息支出（万
美元）
需求较大，公司除通过商业银行、中核财务公司等借入资金外，也通过向中核集
团借款的方式获取营运资金，并随着报告期内引入投资人、增资款到位后偿还借
款。公司关联方资金借入情况与公司业务发展情况相匹配，公司向关联方借入的
资金利率参考市场利率确定，定价具有公允性。
A.向图古日格金矿借出款项：图古日格金矿为中核集团下属子公司，主营业
务为金矿采冶。2021 年和 2022 年，公司子公司中核资源作为委托人、中核财务
公司作为受托人、图古日格金矿作为借款人签署《委托贷款合同》，中核资源据
此向图古日格金矿提供 3,300.00 万元一年期委托贷款用于生产经营，借款利率参
考市场利率确定，定价具有公允性。截至 2022 年末已全部收回。报告期内，公
司向图古日格金矿的各项借出款项情况如下：
单位：万元
关联方 项目 /2025 年 6 月 30 /2023 年 12 月 /2022 年 12 月
年 12 月 31 日
日 31 日 31 日
借出本金 - - - 1,800.00
图古日格 收回本金 - - - 3,300.00
金矿 期末余额 - - - -
利息收入 - - - 54.72
B.向中核财资公司借出款项：中核财资公司为中核集团在中国香港注册设立
的子公司，主营业务为财资管理服务及投资，主要为中核集团境外下属企业提供
存贷款服务。2022 年，子公司香港矿业与关联方中核财资公司签署《借款合同》，
向中核财资公司提供 500.00 万美元一年期借款，利率参考当地市场利率确定，
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
与同类型美元借款利率接近，定价具有公允性。截至 2023 年末已全部收回。报
告期内，公司向中核财资公司的借出款项情况如下：
单位：万美元
关联方 项目 /2025 年 6 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日
借出本金 - - - 500.00
中核财资公 收回本金 - - 500.00 -
司 期末余额 - - - 500.00
利息收入 - - 0.01 0.03
向阿矿、LH 铀业、非中矿业及 XXEM 公司的借出款项：阿矿、LH 铀业、
非中矿业及 XXEM 公司系发行人参股公司，报告期前，受国际铀价等因素影响，
上述公司的项目处于停产维持维护状态。发行人向阿矿、LH 铀业、非中矿业及
XXEM 公司提供股东借款用于现场维持维护费用。发行人已于报告期前将与上
述公司的股东借款全额计提减值准备。2024 年 3 月，LH 铀业已复产。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司对上述参股公司的其他应收款7情况如下：
单位：万元
公司名称 2024 年 12 月 31 日
日 日
阿矿 166,962.56 166,163.48 165,754.89 163,363.16
LH 铀业 69,162.32 69,450.23 68,429.02 67,288.01
非中矿业 4,365.58 4,380.74 4,326.98 4,113.13
XXEM 公
司
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人已在其章程及内部制度中明确了关联交易公允决策
的程序，发行人与其关联方于报告期内发生的关联交易的公允性已经发行人董事
会及股东会审议确认。
对阿矿的其他应收款，2023 年末的余额变化系维持维护费用支出以及汇率变化导致，2024 年末和 2025 年
汇率变化导致。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
（四）关联交易的决策制度
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东
会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中对关联人的认定、
关联交易的内容、关联交易的决策与定价等内容进行了详细规定。截至本补充法
律意见书出具之日，上述规定未发生变化。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东均对
规范和减少与发行人之间的关联交易做出了承诺。截至本补充法律意见书出具之
日，该等承诺内容未发生变化。
（六）同业竞争
意见书出具之日，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
的控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺内容，截至本补充法律意见书出具之
日，该等承诺内容没有发生变化。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》中对有关关联交易
和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
经本所律师核查，截至报告期末，除下列更新外，其他所述事实情况未发生
变化：
（一）发行人及其境内控股子公司的土地、房产情况
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
（1）已取得权属证书的自有土地
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，自 2025 年 1 月 1 日至 2025
年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司已取得权属证书的自有土地情况未发
生变化。
（2）尚待取得权属证书的自有土地
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司
自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日尚待取得权属证书的 1 宗自有土地已于
使用 证载面积 权利 他项
证号 位置 用途 使用期限
权人 （平方米） 性质 权利
蒙（2025）达
内蒙 拉特旗不动 达拉特旗恩格 工业 2024.6.21-2074.
矿业 产权第 贝镇补碌梁村 用地 6.21
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司拥有的全部自
有土地均已取得权属证书。
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6
月 30 日，发行人及其境内控股子公司拥有的土地使用权上存在的抵押、司法查
封等权利限制情形未发生变化。
根据发行人提供的资料及确认，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，
已披露的发行人及其境内控股子公司承租或使用的租赁土地变更情况如下：
租赁面积
出租权利人 承租方 租赁期限 位置 变更情况
（亩）
新疆生产建设兵团第 2023.5.30-
天山铀业 30.0000 四师 67 团边管区连 到期不再续租
四师六十七团 2025.5.30
截至报告期末，发行人及其境内控股子公司续租或新增承租、使用土地 22
宗，均已签订书面协议（以下统称为“租赁合同”），租赁合同涉及面积合计约
为 1,039.82 亩。具体情况如下：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
序 承租 租赁面积
出租权利人 租赁期限 位置 土地用途 备注
号 方 （亩）
察布查尔县加尕 察布查尔县加 临时用地，作为
天山 2025.3.21-202
铀业 7.3.20
股份经济合作社 草场 区开拓用地
察布查尔县加尕 察布查尔县加 临时用地，作为
天山 2025.4.1-2027
铀业 .3.31
股份经济合作社 草场 区开拓用地
察布查尔县加尕
察布查尔县加 临时用地，作为
斯台镇加尕斯台 天山 2025.4.1-2027
村股份经济合作 铀业 .3.31
草场 区开拓用地
社
察布查尔县加尕
察布查尔县加 临时用地，作为
斯台镇努拉洪布 天山 2025.4.1-2027
拉克村股份经济 铀业 .3.31
草场 区开拓用地
合作社
察布查尔县加尕 察布查尔县加 临时用地，作为
天山 2025.3.21-202
铀业 7.3.20
股份经济合作社 草场 区开拓用地
西辛营乡三道沟 临时用地，作为
沽源 2025.3.24-202
铀业 8.3.24
会 路用地
内蒙古自治区
耕地、林地
韦二仁及其家庭 内蒙 2025.4.10-204 鄂尔多斯市达
成员 矿业 0.4.9 拉特旗恩格贝
林地
镇补碌梁村
内蒙古自治区
耕地、林地
王秀连及其家庭 内蒙 2025.1.15-204 鄂尔多斯市达
成员 矿业 0.1.14 拉特旗恩格贝
林地
镇补碌梁村
内蒙古自治区
王春梅及其家庭 内蒙 2025.3.16-204 鄂尔多斯市达 林地及退
成员 矿业 0.3.15 拉特旗恩格贝 耕还林地
镇补碌梁村
内蒙古自治区
耕地、林地
吕翠女及其家庭 内蒙 2025.1.15-204 鄂尔多斯市达
成员 矿业 0.1.14 拉特旗恩格贝
林地
镇补碌梁村
内蒙古自治区
耕地、林地
刘巧林及其家庭 内蒙 2025.3.14-204 鄂尔多斯市达
成员 矿业 0.3.13 拉特旗恩格贝
林地
镇补碌梁村
刘二娥及其家庭 内蒙 2025.3.6-2040 内蒙古自治区 耕地、林地
成员 矿业 .3.5 鄂尔多斯市达 及退耕还
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
序 承租 租赁面积
出租权利人 租赁期限 位置 土地用途 备注
号 方 （亩）
拉特旗恩格贝 林地
镇补碌梁村
内蒙古自治区
李四小及其家庭 内蒙 2025.4.3-2040 鄂尔多斯市达
成员 矿业 .4.2 拉特旗恩格贝
镇补碌梁村
内蒙古自治区
耕地、林地
贺勇鹏及其家庭 内蒙 2025.3.8-2040 鄂尔多斯市达
成员 矿业 .3.7 拉特旗恩格贝
林地
镇补碌梁村
内蒙古自治区
耕地、林地
贺世发及其家庭 内蒙 2025.1.15-204 鄂尔多斯市达
成员 矿业 0.1.14 拉特旗恩格贝
林地
镇补碌梁村
内蒙古自治区
贺鹏及其家庭成 内蒙 2025.3.8-2040 鄂尔多斯市达
员 矿业 .3.7 拉特旗恩格贝
镇补碌梁村
内蒙古自治区
耕地、林地
郝三海及其家庭 内蒙 2025.1.15-204 鄂尔多斯市达
成员 矿业 0.1.14 拉特旗恩格贝
林地
镇补碌梁村
内蒙古自治区
郝巧玲及其家庭 内蒙 2025.3.6-2040 鄂尔多斯市达
成员 矿业 .3.5 拉特旗恩格贝
镇补碌梁村
内蒙古自治区
耕地、林地
韩平及其家庭成 内蒙 2025.1.15-204 鄂尔多斯市达
员 矿业 0.1.14 拉特旗恩格贝
林地
镇补碌梁村
内蒙古锡林郭
内蒙 勒盟二连浩特
矿业 市格日勒敖都
苏木陶力嘎查
内蒙古锡林郭
内蒙 勒盟二连浩特
矿业 市格日勒敖都
苏木陶力嘎查
内蒙古锡林郭
内蒙 勒盟二连浩特
矿业 市格日勒敖都
苏木陶力嘎查
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
（1）天山铀业
截至报告期末，天山铀业新增承租上表第 1-5 项共计 5 宗补充勘探和采区开
拓临时用地，面积合计约为 387.33 亩，相关土地使用权人未取得土地权属证书，
具体情况如下：
针对上述临时用地，天山铀业已取得察布查尔锡伯自治县林业和草原局核发
的《准予行政许可决定书临时使用草原审核同意书》（察林草许准[2025]5 号）
及《准予行政许可决定书临时使用草原审核同意书》（察林草许准[2025]6 号），
同意天山铀业临时使用相关土地。
针对上述租赁土地，天山铀业已取得察布查尔县加尕斯台镇伊纳克村股份经
济合作社、察布查尔县加尕斯台镇巴合提村股份经济合作社、察布查尔县加尕斯
台镇加尕斯台村股份经济合作社、察布查尔县加尕斯台镇努拉洪布拉克村股份经
济合作社分别作出的经村民会议三分之二以上成员/村民代表一致同意的村民会
议决议，同意将上述土地租赁给天山铀业，同意如无该等土地所有权/使用权、
或产权存在纠纷、导致天山铀业无法正常使用该等土地、或天山铀业因此遭受损
失等情况，承担给天山铀业造成的全部损失。此外，租赁合同已取得所在集体经
济组织及乡（镇）人民政府出具的证明，确实知悉并同意该等租赁合同。
除此之外，天山铀业就此取得了察布查尔县加尕斯台镇伊纳克村股份经济合
作社、察布查尔县加尕斯台镇巴合提村股份经济合作社、察布查尔县加尕斯台镇
加尕斯台村股份经济合作社、察布查尔县加尕斯台镇努拉洪布拉克村股份经济合
作社、主管自然资源局、林草局、人民政府等部门出具的证明，具体情况如下：
察布查尔县加尕斯台镇伊纳克村股份经济合作社、察布查尔县加尕斯台镇巴
合提村股份经济合作社、察布查尔县加尕斯台镇加尕斯台村股份经济合作社、察
布查尔县加尕斯台镇努拉洪布拉克村股份经济合作社已出具《证明》，确认：
“该
等土地为国家所有的已依法确定给本组织使用的国有草原，四至界限清楚无纠纷，
均未承包到户，土地类型为草地，不涉及基本草原和生态保护红线，本组织未就
该等土地办理取得权属证书；天山铀业使用该等土地未改变土地规划用途；本组
织签署租赁合同已经本组织村民会议三分之二以上成员/村民代表同意；本组织
签署租赁合同已报乡镇人民政府批准并已履行其他必要的主管机关审批、备案手
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
续；本组织内部成员均已同意放弃所涉土地优先承租权；本组织保证租赁合同的
有效履行，如因本组织无该等土地产权、无权处分该等土地、或产权存在纠纷、
造成天山铀业无法正常使用该等土地、或给天山铀业造成损失的，本组织承担因
此给天山铀业造成的全部损失。”
察布查尔锡伯自治县加尕斯台镇人民政府已出具《证明》，经核查后，同意
租赁合同的签署，并同意天山铀业租赁/使用该等土地：“该等土地为依法确定
给集体经济组织使用的国家所有的草原，出租权利人拥有相应草原的草原使用权。
截至本证明出具日，使用权人尚未办理取得该等草原的草原使用权证。该等草原
四至界限清楚无纠纷，尚未发包到户或由其他单位或个人承包经营，可依法由天
山铀业租赁/使用。”
察布查尔锡伯自治县林业和草原局已出具《证明》：“兹证明天山铀业该等
土地权属清晰，四至界限清楚无纠纷，土地性质与证载/规划信息相同，不涉及
基本草原和生态保护红线。本单位同意天山铀业租赁/使用，实际使用用途未改
变证载/规划用途，同意天山铀业在维持现状的情况下继续使用土地及地上建筑
物（包括临时建筑）/构筑物，不对地上建筑物（包括临时建筑）/构筑物进行拆
除，不因此处罚天山铀业。”
察布查尔锡伯自治县自然资源局已出具《证明》，兹证明天山铀业租赁/使
用本辖区内土地及自有/租赁/使用土地的有关情况属实，天山铀业使用土地及地
上建筑物（包括临时建筑）/构筑物未改变土地用途，不违反当地土地利用总体
规划的要求，未侵害第三人利益，未发生过权属纠纷或存在潜在纠纷。其同意天
山铀业在维持现状的情况下继续使用上述土地及地上建筑物（包括临时建筑）/
构筑物，不因此处罚天山铀业，不拆除地上建筑物（包括临时建筑）/构筑物。
（2）沽源铀业
截至报告期末，沽源铀业新增承租上表第 6 项共计 1 宗临建及临时道路临时
用地，面积约为 14 亩，相关土地使用权人未取得土地权属证书，具体情况如下：
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针对上述临时用地，沽源铀业已取得沽源县行政审批局核发的《关于中核沽
源铀业有限责任公司水冶综合技改项目临时使用林地的决定》（沽行审农林批字
[2024]14 号），同意沽源铀业临时使用相关土地。
针对上述租赁土地，沽源铀业已取得西辛营乡三道沟行政村村民委员会作出
的经村民会议三分之二以上成员/村民代表一致同意的村民会议决议，同意将上
述土地租赁给沽源铀业。2025 年 7 月 25 日，西辛营乡三道沟行政村村民委员会
出具《证明》，确认该等土地为本组织所有或有使用权的集体土地，四至界限清
楚无纠纷，不涉及公益保护林、生态保护区、自然保护区和生态保护红线等，本
组织未就该等土地办理取得权属证书；沽源铀业使用该等土地未改变土地规划用
途；该等土地为本组织集体所有，未承包到户；本组织签署租赁合同已经本组织
村民会议三分之二以上成员/村民代表同意；本组织签署租赁合同已报乡镇人民
政府批准，并已履行其他必要的主管机关审批、备案手续；本组织内部成员均已
同意放弃所涉土地优先承租权；本组织保证租赁合同的有效履行，如因本组织无
该等土地产权、无权处分该等土地、或产权存在纠纷、造成沽源铀业无法正常使
用该等土地、或给沽源铀业造成损失的，本组织承担因此给沽源铀业造成的全部
损失。
（3）内蒙矿业
截至报告期末，内蒙矿业新增承租上表第 7-22 项共计 16 宗土地，均为矿区
井场用地，面积合计约为 638.49 亩，相关土地使用权人未取得土地权属证书，
相关租赁合同均已向所在嘎查（村）民委员会备案。具体情况如下：
针对第 7-19 项租赁合同，内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗恩格贝镇补碌
梁村村民委员会已作出决议，认定相关土地权利人租赁土地面积，并经三分之二
以上成员签字捺手印同意该决议。达拉特旗人民政府于 2024 年 11 月 23 日出具
证明确认该决议已于 2024 年 9 月 30 日生效。
针对第 20-22 项租赁合同，乌仁图雅、阿拉登奔布格、胡雅嘎已出具《证明》，
承诺内蒙矿业使用用途未改变土地用途/性质，土地四至界限清楚无纠纷，如因
其未获得土地的承包经营权或土地的承包经营权存在纠纷而导致内蒙矿业无法
正常使用土地的，或给内蒙矿业造成任何损失的，由其承担因此给内蒙矿业造成
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的全部损失。此外，乌仁图雅、阿拉登奔布格、胡雅嘎所在的格日勒敖都苏木陶
力嘎查委员会已出具《证明》，确认知悉并同意租赁合同的签署，土地性质为草
地，四至界限清楚无纠纷，村民乌仁图雅、阿拉登奔布格、胡雅嘎已分别承包到
户。
除此之外，内蒙矿业还取得了土地所在地相关嘎查（村）民委员会、主管自
然资源局、林草局、镇人民政府等有关部门出具的证明，具体情况如下：
达拉特旗恩格贝镇补碌梁村民委员会已出具《证明》，租赁土地已承包到户
部分，本组织确认相关村民已获得相应土地使用权/承包经营权。剩余部分为未
承包到户土地，签署租赁合同已经三分之二以上成员/村民代表同意。内蒙矿业
使用土地未改变土地规划用途。本组织保证租赁合同的有效履行，如因本组织及
/或相关村民无该等土地产权、无权处分该等土地、或产权存在纠纷、造成内蒙
矿业无法正常使用该等土地、或给内蒙矿业造成损失的，本组织承担由此给内蒙
矿业造成的全部损失。
达拉特旗林业和草原局已出具《证明》：“本单位已充分知悉内蒙矿业及达
拉特旗分公司使用林地、草地的有关情况，相关土地权属清晰，四至界限清楚无
纠纷，土地性质与证载/规划信息一致，不涉及基本草原和生态保护红线。经综
合考虑后，同意内蒙矿业及达拉特旗分公司使用该等土地，实际使用用途未改变
证载/规划用途，同意在维持现状的情况下继续使用该等土地及地上建筑物（包
括临时建筑）/构筑物，不对地上建筑物（包括临时建筑）/构筑物进行拆除，不
因此处罚内蒙矿业或达拉特旗分公司。”
特旗恩格贝镇核实，中核内蒙古矿业有限公司达拉特旗分公司自 2021 年 1 月 1
日起至本证明出具之日，不存在因违反国家及地方有关国有土地管理方面的法律、
法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。”2025 年 1 月 9 日，达拉特旗自然
资源局已出具《证明》：“经我局与达拉特旗恩格贝镇核实，中核内蒙古矿业有
限公司达拉特旗分公司自 2024 年 9 月 30 日起至本证明出具之日，不存在因违反
国家及地方有关国有土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的
情形。”2025 年 7 月 1 日，达拉特旗自然资源局已出具《证明》：“经我局与
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达拉特旗恩格贝镇核实，中核内蒙古矿业有限公司达拉特旗分公司自 2025 年 1
月 1 日起至本证明出具之日，不存在因违反国家及地方有关国有土地管理方面的
法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。”
达拉特旗恩格贝镇人民政府已出具《证明》，同意租赁合同的签署，并同意
内蒙矿业租赁/使用所涉土地。相关主体拥有相应土地使用权，权利人均尚未办
理取得相关土地使用权证书。该等土地四至界限清楚无纠纷，可依法由内蒙矿业
租赁/使用。
业协议租赁/使用本辖区内集体土地及自有/租赁/使用土地上建筑物（包括临时建
筑）或构筑物的有关情况，内蒙矿业使用土地及地上建筑物（包括临时建筑）或
构筑物严格按照规划用途实施，符合《二连浩特市国土空间规划（2020-2035 年）》，
截至目前未发现相关违法违规事宜，未侵害第三人利益，未发生过权属纠纷或存
在潜在纠纷。经综合考虑后，同意内蒙矿业租赁/使用土地以现用途使用相关土
地及自有/租赁/使用土地上的建筑物（包括临时建筑）/构筑物，不存在拆除或因
此处罚内蒙矿业。
矿业项目使用二连浩特市格日勒敖都苏木陶力嘎查的集体草地，在生产经营过程
中，对征用、使用和临时占用的土地，不存在未批先占、批临常占和批小占大等
违法行为。
针对前述发行人及其境内控股子公司新增租赁、使用的土地，发行人控股股
东已出具承诺函，承诺发行人及其上市范围内子公司如因租赁/使用未取得土地
权属证书的土地或未获得出租方合法授权/同意对外转租的土地，而导致发行人
或其上市范围内子公司无法正常使用该等土地或被处罚而遭受损失的，在发行人
或其上市范围内子公司未获得出租方足额赔偿的情况下，其将承担剩余全部损失；
发行人及其上市范围内子公司租赁或使用划拨地、集体建设用地、农用地、林地、
草地、耕地或其他土地、房产未依法履行必要的审批、备案手续，而导致发行人
或其上市范围内子公司无法正常使用该等土地及/或被处罚而遭受损失的，其将
承担由此造成的全部损失。
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针对前述存在权属瑕疵的租赁土地，发行人及其境内控股子公司已取得出租
方及相关有权主体出具的证明文件，确认由出租方或相关权利主体承担因租赁土
地存在权属瑕疵而可能造成的损失。针对出租方或相关权利主体未做承诺部分，
发行人控股股东已出具承诺，在发行人或其境内控股子公司未获得出租方足额赔
偿的情况下，将承担剩余全部损失。
根据发行人出具的说明文件及相关主管机关出具的证明，发行人或其境内控
股子公司在报告期内未因承租上述土地发生过纠纷或受到政府相关部门的处罚，
发行人或其境内控股子公司可正常使用该等租赁土地，不会对发行人及其境内控
股子公司的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司租赁上述土地用于生
产经营，不会造成发行人持续经营的重大风险，不会对本次发行构成重大法律障
碍。
（1）已取得权属证书的自有房屋
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，自 2025 年 1 月 1 日至 2025
年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司新增拥有 7 处已取得权属证书的房屋
所有权，具体情况如下：
建筑面积
所有权人 证号 位置 用途 权利性质 他项权利
（m2）
赣（2024）崇义县不动 崇义县丰州乡丰
中核南方 64.1 其它 自建房 无
产权第 0004678 号 州村大河背
赣（2024）崇义县不动 崇义县丰州乡丰
中核南方 180.08 其它 自建房 无
产权第 0004672 号 州村大河背
赣（2024）崇义县不动 崇义县丰州乡丰
中核南方 14.78 其它 自建房 无
产权第 0004677 号 州村大河背
赣（2024）崇义县不动 崇义县丰州乡丰
中核南方 616.92 其它 自建房 无
产权第 0004676 号 州村大河背
赣（2024）崇义县不动 崇义县丰州乡丰
中核南方 758.36 其它 自建房 无
产权第 0004674 号 州村大河背
赣（2024）崇义县不动 崇义县丰州乡丰
中核南方 2102.06 办公 自建房 无
产权第 0004673 号 州村大河背
中核南方 赣（2024）崇义县不动 崇义县丰州乡丰 2,699.22 集体 自建房 无
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建筑面积
所有权人 证号 位置 用途 权利性质 他项权利
（m2）
产权第 0004675 号 州村大河背 宿舍
（2）尚待取得权属证书的自有房屋
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，自 2025 年 1 月 1 日至 2025
年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司新增尚待取得权属证书的房屋面积合
计约为 40,278.35 平方米，具体情况如下：
房屋所有 建筑面积 当前取得权属证书
位置 用途 当前状态
人 （m2） /证明情况
内蒙古自治区 公）、职工食堂+活动中心、
已取得证明，办理
鄂尔多斯市达 现场办公及倒班宿舍区综合 竣工验收
内蒙矿业 6,371.04 取得权属证书不存
拉特旗恩格贝 服务设施、现场办公及倒班 阶段
在实质性障碍
镇补碌梁村 宿舍区车库、现场办公及倒
班宿舍区值班室及围墙大门
内蒙古苏尼特
已取得证明，办理
左旗赛罕高毕
内蒙矿业 275.00 35kv 变电站 建设阶段 取得权属证书不存
苏木巴彦图古
在实质性障碍
日格嘎查
已取得权属证书
（粤（2025）武江
区不动产权第 0020
广东省韶关市 中核锦苑 4 栋 1401 房、中核
已取得权 粤（2025）武江区
锦原铀业 武江区科阳七 498.38 锦苑 5 栋 201 房、中核锦苑 5
属证书 不动产权第 002025
路中核锦苑 栋 2401 房
粤（2025）武江区
不动产权第 002027
磨矿厂房、分解厂房、萃取
厂房、产品厂房、综合回收 已取得权属证书，
厂房、公用工程房 A、公用 （湘（2025）耒阳
湖南省衡阳耒 已取得权
中核华中 19,481.66 工程房 B、丙类仓库 A、丙类 市不动产权第 0012
阳市大市镇 属证书
仓库 B、丙类仓库 C、综合楼、 921 号-第 0012935
研发检测中心、食堂、门卫 A、 号）
门卫 B
江西省赣州市 独居石处理厂房、工艺废水 已取得证明，办理
崇义县丰州乡 处理厂房、独居石原料库、 竣工验收 竣工验收备案手续
中核南方 13,547.27
丰州乡丰州村 产品及化工原料库、综合楼、 阶段 后，可依申请办理
大河背 生活污水处理设施 权属证书
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
房屋所有 建筑面积 当前取得权属证书
位置 用途 当前状态
人 （m2） /证明情况
已取得证明，按照
新疆生产建设
已完成竣 法律规定提交相关
天山铀业 兵团第四师 67 105.00 35kv 电站综合室
工验收 材料，即可办理不
团
动产权证
针对上述 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间新增尚待取得权属证书
的房屋，锦原铀业系购置商品房，房屋用途为员工宿舍，且截至本补充法律意见
书出具之日已取得房屋权属证书；其他新增尚待取得权属证书的房屋，为内蒙矿
业募投项目“中核内蒙古矿业有限公司内蒙古纳岭沟铀矿床原地浸出采铀工程”
和“中核内蒙古矿业有限公司内蒙古巴彦乌拉铀矿床原地浸出采铀二期（芒来矿
段）工程”、中核华中募投项目“中核华中新材料有限公司年产 1000 吨钽铌新
材料项目”、中核南方募投项目“江西共伴生铀资源（独居石）综合利用项目”、
天山铀业募投项目“新疆中核天山铀业有限公司七三七、七三九地浸采铀扩建工
程”新建厂房等，截至本补充法律意见书出具之日，中核华中已取得该等新建厂
房的房屋权属证书，内蒙矿业、中核南方和天山铀业新建厂房当前仍处于建设、
竣工验收或竣工验收完成阶段，且已取得主管部门出具的办理取得权属证书不存
在实质性障碍或办理竣工验收备案手续后可依申请办理权属证书或按照法律规
定提交相关材料即可办理不动产权证的证明文件，预计办理取得房屋权属证书不
存在实质性障碍。
截至报告期末，发行人及其境内控股子公司尚待取得权属证书的房屋均建设
在发行人合法拥有土地使用权的土地上，全部为发行人所有，不存在与其他第三
方的权属纠纷，不存在其他权利负担的情形。截至本补充法律意见书出具之日，
锦原铀业已取得全部 3 处房屋的不动产权证书，中核华中已取得全部 15 处房屋
的不动产权证书，其余相关境内控股子公司未取得权属证书的房屋尚在建设、竣
工验收或竣工验收完成阶段，相关境内控股子公司已取得当地主管部门出具的证
明，预计办理取得权属证书不存在障碍或可依申请办理权属证书。
发行人控股股东中核铀业已出具专项承诺函，承诺该等房屋办理权属证书不
存在实质性障碍，如因发行人或其上市范围内子公司无法办理取得该等房屋的权
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
属证书导致其无法正常使用该等房屋而遭受损失的，其将承担由此给发行人及其
上市范围内子公司造成的全部损失。
综上，经本所律师核查：
（1）对于上述发行人及其境内控股子公司已取得权属证书的房屋，发行人
及其境内控股子公司合法拥有该等房屋所有权，权属清晰、完整，不存在产权纠
纷。
（2）对于未取得房屋权属证书的房屋，发行人境内控股子公司将依照法定
程序办理房屋权属证书。相关主管机关已出具相关办证无障碍或可依申请办证证
明，并且发行人控股股东已承诺就该等房屋无法办证而导致发行人或其境内控股
子公司无法正常使用造成的损失承担赔偿责任。
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司未取得权属证书的房屋面积较小，
且均由发行人或其境内控股子公司占有及正常使用，相关主管机关已出具办证无
障碍或可依申请办证的相关证明，该等房屋暂未取得权属证书的情形不会对发行
人的持续经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
根据发行人提供的资料及确认，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，
发行人及其境内控股子公司承租或使用的租赁房产变更情况如下：
序 租赁面积
出租权利人 承租方 租赁期限 位置 变更情况
号 （m2）
北京市通州区九棵树
北京达瑞森化工有 2023.4.28-202 已续期（下
限责任公司 5.4.27 表第 2 项）
层
新疆乌鲁木齐市新市
核集团大厦 11 楼
乌鲁木齐市水磨沟区
昆仑东街 469 号绿城
住楼 1 单元 1601、
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
乌鲁木齐市新市区桂
阿拉山口综合保税区
阿拉山口市陆通新 新疆供应 2024.1.1-2024. 总部经济大楼 已续期（下
城建设有限公司 链 12.31 304-311、352-354、 表第 11 项）
呼和浩特市赛罕区万
单元 202
达拉特旗恩格贝镇补
录梁村纳林沟社
北京市朝阳区和平街
北京二商集团有限 2023.7.1-2025. 已续期（下
责任公司 6.30 表第 16 项）
楼 4 层 401 室
北京市朝阳区和平街
北京二商集团有限 2023.7.1-2025. 已续期（下
责任公司 6.30 表第 17 项）
楼 4 层 402 室
海南省洋浦经济技术
开发区嘉洋路与兴浦
洋浦财通实业有限 2024.1.30-202 已续期（下
公司 5.1.29 表第 18 项）
物流园一号楼三楼
耒阳市五里牌街道办
园 10 号楼 1402 室
耒阳市五里牌街道办
园 12 号楼 204 室
耒阳市五里牌街道办
园 15 号楼 902 室
赣州市章贡区兴国路
赣州发展资产经营 2023.6.1-2025. 61 号赣州总部经济区 已续期（下
管理有限责任公司 5.31 东座办公大楼 19 楼整 表第 20 项）
层写字楼
中核国际
控股（深 北京市东城区和平里
北京中核和平里招 2024.5.1-2025. 已续期（下
待所有限公司 4.30 表第 24 项）
公司北京 110 室
分公司
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人提供的相关资料，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发
行人及其境内控股子公司续租或新增承租 24 处房屋，面积合计约为 13,890.74
平方米，均已取得相关房屋权属证书，发行人已签订相关房屋租赁合同，具体情
况如下：
序 租赁面积 租赁
出租方 承租方 租赁期限 租赁地址 房产证号
号 （m2） 用途
中国核工业 2025.1.1-20 北京市东城区和平里 东全移字第
地质局 25.12.31 七区十四号楼 00039 号
北京达瑞森 北京市通州区九棵树
任公司 层
新（2025）乌鲁
乌鲁木齐市新市区中
新疆中合金 木齐市不动产
天山铀 2025.1.1-20 核金原名居 4-1-402 员工
业 27.12.31 室、4-1-601 室、5-2-202 宿舍
公司 0165188、
室
新（2019）乌鲁
乌鲁木齐市新市区北
核工业新疆 天山铀 2025.1.1-20 木齐市不动产
矿冶局 业 27.12.31 权第 0203606
团大厦 11 层
号
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核工业新疆 天山铀 2025.3.1-20 京南路 439 号综合业 木齐市不动产
矿冶局 业 27.2.28 务楼即中核集团大厦 权第 0203606
新（2025）乌鲁
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天山铀 2025.6.20-2 员工 木齐市不动产
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公司 4-1-801 室
号
乌鲁木齐市新市区桂 新（2023）乌鲁
天山铀 2025.6.1-20 林路 236 号万科公园 员工 木齐市不动产
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天山铀 2025.4.18-2 员工 X 京房权证西
业 026.4.17 宿舍 字第 118189 号
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出租方 承租方 租赁期限 租赁地址 房产证号
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核工业新疆 新疆供 2025.3.1-20 京南路 439 号综合业 木齐市不动产
矿冶局 应链 26.2.28 务楼即中核集团大厦 权第 0203608
阿拉山口综合保税区 新（2024）阿拉
阿拉山口市
新疆供 2025.1.1-20 总部经济大楼 山口市不动产
应链 25.12.31 304-311、352-354、 权第 0000074
设有限公司
蒙（2021）呼和
赛罕区万铭总部基地
康淑娟、奇 内蒙矿 2025.2.5-20 员工 浩特市不动产
格 业 28.2.4 宿舍 权第 0008916
号
蒙（2020）呼和
内蒙矿 2025.1.14-2 赛罕区上东领海上东 员工 浩特市不动产
业 026.1.13 A 三单元 701 宿舍 权第 0022482
号
蒙（2022）呼和
内蒙矿 2025.5.25-2 赛罕区万铭总部基地 员工 浩特市不动产
业 026.5.24 小区 8 号楼二单元 202 宿舍 权第 0014719
号
内蒙矿 蒙（2024）呼和
业苏尼 2025.3.10-2 赛罕区上东领海小区 员工 浩特市不动产
特左旗 026.3.9 C1-2-202 宿舍 权第 0060770
分公司 号
北京二商怡 北京市朝阳区和平街
中核资 2025.7.1-20 京房权证朝国
源 27.6.30 字第 00570 号
有限公司 楼
北京二商怡 北京市朝阳区和平街
中核华 2025.7.15-2 京房权证朝国
盛 027.9.14 字第 00570 号
有限公司 楼
海南省洋浦经济技术
开发区嘉洋路与兴浦 琼（2022）洋浦
洋浦财通实 中核华 2025.1.30-2
业有限公司 盛 026.1.29
物流园一号楼三楼 0000605 号
湘（2018）衡阳
湖南红光物 湘核新 2025.3.21-2 湖南省衡阳市珠晖区
流有限公司 材 026.3.20 东阳渡镇南村 389 号
赣州发展资 赣州市章贡区兴国路
赣（2018）赣州
产经营管理 中核南 2025.6.1-20 61 号赣州总部经济区
有限责任公 方 27.5.31 东座办公大楼 19 楼整
司 层写字楼
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序 租赁面积 租赁
出租方 承租方 租赁期限 租赁地址 房产证号
号 （m2） 用途
二连浩特市乌珠穆沁 蒙房权证二连
内蒙矿 至 街北、诚信路东国检小 员工 浩特市字第
业 2025.9.13 区 B 区 19 号楼 2 单元 宿舍 117021200055
耒阳市西湖路与 107 湘（2022）耒阳
中核华 2025.1.1-20 员工
中 25.12.31 宿舍
耒阳市五里牌街道办
湘（2024）耒阳
李康文、李 中核华 2025.4.1-20 事处陵园路 40 号华衡 员工
正常 中 26.3.31 花苑（九三·华樾）1 宿舍
栋 2103 室
中核国
际控股
北京中核和 北京市东城区和平里
（深圳） 2025.5.1-20 东全移字第
有限公 26.4.30 00038 号
有限公司 110 室
司北京
分公司
上述房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续。根据《民法典》第 706 条之规
定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合
同的效力。因此，该等房屋租赁合同未办理备案登记手续不影响该等租赁合同的
有效性，不会对发行人及其境内控股子公司依据租赁合同约定使用该等房产造成
实质性障碍。此外，发行人控股股东已就此作出承诺，发行人及其上市范围内子
公司如因未办理租赁备案手续受到处罚，本公司将代为承担罚款并承担因此给发
行人及其上市范围内子公司造成的全部损失。
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司主要使用其自有房屋用于生产
经营并完成核心工序，租赁房屋作为辅助、补充。并且发行人及其境内控股子公
司承租的上述房屋均已取得房屋权属证书，出租方有权对外出租，租赁行为合法
有效。
综上，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司租赁上述房屋用于生产经
营，不会造成发行人持续经营的重大风险，不会对本次发行上市构成重大法律障
碍。
（二）发行人境外控股子公司土地、房产情况
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
根据《境外补充法律意见书》及发行人的确认，报告期末，罗辛铀业出售自
有土地（包括其上房产8）一宗，被出售的土地情形如下：
所有权人 转让契据/证号 产权名 地址 面积（m2） 使用期限
T 1193/1998 Erf No.548 Ibesess Street,
罗辛铀业 527 永久
Arandis Arandis
根据《境外补充法律意见书》，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，
中核海外停止租赁位于北京市东城区和平里七区 18 号楼东侧 1 间 60.5 平方米的
房屋，另 1 处租赁房产情况发生变化，具体情况如下：
协议 业主/出租 不动产面积
不动产坐落 租赁期限 用途
名称 人 m2
北京市东城区和
《房屋租 北京中核
平里七区 15 号楼 自 2025 年 1 月 1
赁协议书 和平里招
一层 101-109、 305.46 日至 2025 年 12 月 办公
（十五号 待所有限
楼）》 公司
此外，发行人境外控股子公司自有、租赁不动产情况未发生变化。
（三）专利
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，自 2025 年 1 月 1
日至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司在境内新增取得的授权专利
共计 9 项，具体情况如下：
序 专利 申请 权利 取得 他项
权利人 专利名称 专利号
号 类型 日期 期限 方式 权利
ZL
一种地浸采铀矿山 实用 2023.12. 原始
气液混合加入装置 新型 52.8
一种切割钻孔内套 ZL
发明 2020.12. 原始
专利 25 取得
切割器 92.8
一种伸缩式内置过 发明 ZL 2020.12. 原始
滤器固定装置 专利 2020115573 25 取得
根据当地法律，建筑物所有权与土地所有权不区分也不分离，土地所有权包括其上所有建筑物的所有权，
契据登记册仅记录土地测量面积，不进行独立房产登记。
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ZL
一种分步沉淀制备 发明 2023.11. 原始
重铀酸盐的方法 专利 10.9
湘核新材、
江苏久吾高 钽铌酸性生产废水 ZL
发明 2020.11. 原始
专利 11 取得
限公司、中 装置 39.1
核华中
一种采用集成式设 ZL
发明 2024.10. 原始
专利 25 取得
统 88.1
ZL
一种含铀废水铀回 发明 2024.4.2 原始
收辅料及回收方法 专利 34.0
一种铀原矿矿石铀 ZL
发明 原始
专利 取得
法 26.7
矿冶科技集 一种未烘干含铜铼
ZL
团有限公 碳的钼精矿湿法制 发明 原始
司、沽源铀 备高溶工业氧化钼 专利 取得
业 的方法
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，自 2025 年 1 月 1
日至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司在境内取得的授权实用新型
专利共有 2 项因权利人申请发明专利主动放弃专利权而失效，具体情况如下：
专利 权利 取得 他项权
权利人 专利名称 专利号 申请日期
类型 期限 方式 利
一种深井潜水
天山铀 实用 原始取
泵标准间隙值 ZL 202023177485.1 2020.12.25 10 年 无
业 新型 得
校正装置
一种铀矿山地
天山铀 实用 原始取
浸树脂空气水 ZL 202023267717.2 2020.12.30 10 年 无
业 新型 得
力提升装置
除上述情况外，发行人及其境内控股子公司在境内取得的授权专利未发生其
他变更。
经本所律师核查发行人及其境内控股子公司提供的相关资料，本所律师认为，
截至报告期末，发行人及其境内控股子公司在境内以合法方式拥有上述专利权及
专利使用权。
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根据发行人及其境内控股子公司的确认，并经本所律师适当核查，自 2025
年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司被授权许可使用专
利的情况未发生变更。
根据发行人及其境内控股子公司的确认，并经本所律师适当核查，自 2025
年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司对外授权许可使用
专利变更情况如下：
费用
权利 被授权许 变更情
专利名称 类型 专利号 许可方式 许可期限 （万
人 可使用人 况
元）
ZL
天山 石家庄铁 一种绳索活 实用 2025.6.20- 到期续
铀业 道大学 塞洗孔装置 新型 2026.3.20 期
经本所律师核查发行人及其境内控股子公司提供的相关资料，本所律师认为，
截至报告期末，发行人及其境内控股子公司对外授权许可使用的专利均已与被授
权许可使用人签署合法合规的许可使用合同，该等专利技术对外授权不会影响发
行人及其境内控股子公司的使用。
根据《境外补充法律意见书》，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，
发行人境外控股子公司在中国境外未新增自有专利。
（四）商标
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，自 2025 年 1 月 1
日至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司在境内拥有的已注册且尚在
有效期内的商标情况未发生变更。
根据《境外补充法律意见书》，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，
发行人境外控股子公司未新增注册商标。
（五）域名
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，自 2025 年 1 月 1
日至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司新增拥有 1 项正在使用中的
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注册域名，该域名注册人原为中核国际，截至报告期末，该域名注册主体变更为
中核国际控股（深圳）有限公司，具体情况如下：
域名 所有权人 有效期 ICP 备案证号
中核国际控股（深圳）
cnncintl.com 2008.12.19-2026.12.19 粵 ICP 备 2025359460 号
有限公司
根据《境外补充法律意见书》，中核国际仍在使用的上述域名注册人变更为
中核国际控股（深圳）有限公司。除上述情形外，自 2025 年 1 月 1 日至 2025
年 6 月 30 日，发行人境外控股子公司拥有的域名未发生变化。
（六）著作权
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，自 2025 年 1 月 1
日至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司未新增拥有经注册登记的作
品著作权，新增拥有 4 项软件著作权，具体情况如下：
首次发 开发完 取得 他项
著作权人 登记号 软件名称 登记日期
表日期 成日期 方式 权利
智慧矿山环网安
锦原铀业 全管理平台 - 2025.2.12 无
（V1.0）
锦原铀业 - 2025.2.12 无
锦原铀业 - - 2025.2.12 无
天山铀业 - - 2025.2.13 无
发行人拥有的上述软件著作权合法有效，不存在权属纠纷和限制权利行使的
情形。除上述情形外，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其境
内控股子公司拥有的软件著作权相关情况未发生变化。
根据《境外补充法律意见书》，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，
发行人境外控股子公司在中国境外未新增软件著作权或经注册登记的作品著作
权等其他无形资产。
（七）控股子公司
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人提供的资料及确认、《境外补充法律意见书》，并经本所律师适
当核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人无新增控股子公司。
（八）参股子公司
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，自《补充法律意见
书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增参股子公司。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，发行人及其控股子公司将要履行的、正在履行的、以及已
履行的报告期内单笔或合同累计交易金额为人民币 100,000 万元及以上的，对发
行人报告期生产经营、财务状况或未来发展具有重要影响的重大合同具体情况如
下：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
发行人报告期内借款金额在人民币 100,000 万元及以上的重大借款合同情况如下：
借款9额度
序号 合同名称 借款人 贷款人 借款额度有效期 履行情况
（亿元）
中核集团（委托人）、中核
财务公司（受托人）
中核集团（委托人）、中核
财务公司（受托人）
中国农业银行股份有限公司流
中国农业银行股份有限公
司总行营业部
（01010120250000083）
发行人报告期内单笔或累计销售金额在人民币 100,000 万元及以上的重大销售合同情况如下：
本附表“借款金额（亿）”列所载金额为发行人在借款期限内可累计提款的最高额度，报告期内，本附表中“委托贷款合同（L20-2020011）”的实际提款金额为人民币 25 亿元；“委
托贷款合同（L20-2019027）”的实际提款金额为 36 亿元；“借款合同（L10-2023043）”的实际提款金额为人民币 20 亿元；“中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
公司对外签 合同金额（人民币
序号 合同名称 合同对方 合同标的 履行情况
署主体 万元）
天然铀购销框架协议
框架协议，按实际
订单结算
AMENDED AND RESTATED
AGREEMENT FOR THE SALE Rio Tinto
框架协议，按实际
订单结算
NATURAL URANIUM Ltd
CONCENTRATE
GENERAL TERMS AND
WMC
CONDITIONS FOR URANIUM 框架协议，按实际
SALE AND PURCHASE 订单结算
B.V.
（ZY2020HT-28)
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
MASTER AGREEMENT FOR Urangesellsch
SUPPLY OF aft mbH, UG
框架协议，按实际
订单结算
CONCENTRATES(ZY2020HT-3 UG Asia
MASTER AGREEMENT FOR
SALE AND PURCHASE OF
URANIUM
CONCENTRATES(ZY2020HT-1
CGN Global 框架协议，按实际
Uranium Ltd 订单结算
AGREEMENT NO.1TO
MASTER AGREEMENT FOR
SALE AND PURCHASE OF
URANIUMCONCENTRATES
天然铀购销框架协议
华能核电开 框架协议，按实际
发有限公司 订单结算
（2025-2030 年度）
发行人报告期内单笔或累计采购金额在人民币 100,000 万元及以上的重大采购合同情况如下：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
合同金额（人民
序号 合同名称 签署主体 供应商 合同标的 履行情况
币万元）
MASTER AGREEMENT FOR SALE
AND PURCHASE OF URANIUM
CONCENTRATES(ZY2020HT-1) &
CGN Global 框架协议，按实
Uranium Ltd 际订单结算
MASTER AGREEMENT FOR SALE
AND PURCHASE OF
URANIUMCONCENTRATES
同（ZY2022-091)
Joint-stock
LONG-TERM CONTRACT FOR SALE "National
AND PURCHASE OF NATURAL Atomic 按合同约定的定
URANIUM Company" 价机制据实结算
CONCENTRATES(COUH2023-50) Kazatomprom
"
按合同约定的定
价机制据实结算
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
Urangesellsch
MASTER AGREEMENT FOR SUPPLY aft mbH, UG
框架协议，按实
际订单结算
CONCENTRATES(ZY2020HT-35) UG Asia
Limited
“National
Atomic
铀产品购销现货合同 (Spot Contract
Company
for Sale and Purchase of Natural 框架协议，按实
Uranium Concentrates) 际订单结算
om”
(CNOL-2024-156)
Joint-Stock
Company
铀精矿供应协议（URANIUM
CAMECO
CONCENTRATES SUPPLY 中核国际 框架协议，按实
AGREEMENT）（CNIC Contract No.: 集团 际订单结算
G INC.
CNIC-CMMO-2022-P-2234）
铀产品购销一般条款与条件 (General
WMC Energy 框架协议，按实
B.V.公司 际订单结算
and Purchase) (ZY2020HT-28)
框架协议，按实
Sale and Purchase of Uranium OLYMPIC
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
Concentrates) (ZY2021HT-52)（后经 DAM 际订单结算
月 7 日第五次补充修订）
销合同 际订单结算
经本所律师核查，并结合《境外补充法律意见书》及发行人的说明，上述发行人及其控股子公司的重大合同的内容和形式合法有
效，合同后续履行不存在实质性障碍。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
（二）侵权之债
经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
报告期内，发行人存在将境外子公司理想矿业所持阿矿股权质押给中核集团
的情况。具体情况参见《律师工作报告》“第十一章发行人的重大债权债务/（三）
与关联方之间的重大债权债务及担保”。自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，
该担保情况未发生变化。
根据《审计报告》并经核查，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，除
在本补充法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行人与
关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款
经本所律师核查，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人合并报
表范围内金额较大的其他应收、应付款项系因正常的生产经营活动发生，不会对
本次发行上市造成实质障碍。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人自 2025 年 1 月 1 日
至 2025 年 6 月 30 日，不存在合并或分立的情况。
（二）增资扩股、减少注册资本
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人自 2025 年 1 月 1 日
至 2025 年 6 月 30 日，不存在增资扩股、减少注册资本的情况。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
（三）收购或出售资产
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人自 2025 年 1 月 1 日
至 2025 年 6 月 30 日，不存在重大收购或出售资产的行为。
（四）拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人自 2025 年 1 月 1 日
至 2025 年 6 月 30 日，不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
行《公司法》及《上市公司章程指引（2023）》修订后的《公司章程》及《公司
章程（草案）》。
自 2025 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人修订《公司章程》
及《公司章程（草案）》情况如下：
《上市公司章程指引（2025）》于 2025 年 3 月 28 日生效并实施后，发行人
根据《上市公司章程指引（2025）》等相关规定修订了《公司章程》及《公司章
程（草案）》，拟取消监事会及监事，由董事会审计与风险管理委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权。
修订后的《公司章程》及《公司章程（草案）》；2025 年 11 月 6 日，发行人召
开股东会，审议并通过了修订后的《公司章程》及《公司章程（草案）》。
综上，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》的上述修订已履行股东会
审议和决策程序，本次修订符合中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实
施相关过渡期安排》的要求，修订后的《公司章程》《公司章程（草案）》其内
容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有健全的组
织机构。
（二）发行人的股东会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，自 2025 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行
人目前适用及本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》修改情况如下：
《上市公司章程指引（2025）》于 2025 年 3 月 28 日生效并实施后，发行人
根据《上市公司章程指引（2025）》等相关规定修订了包括《公司章程》《公司
章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关制度，并拟废
止《监事会议事规则》。
修订后的《公司章程》《公司章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事
规则》；2025 年 11 月 6 日，发行人召开股东会，审议通过了修订后的《公司章
程》《公司章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，并因取消
监事会和监事，同时废止《监事会议事规则》。
（三）发行人的历次股东会、董事会、监事会
经本所律师核查，自 2025 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行
人召开股东会、董事会、监事会的具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
序号 会议届次 会议时间
序号 会议届次 会议时间
经本所律师核查，上述会议的会议通知、会议议案、会议决议等文件，本所
律师认为，自 2025 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，上述历次股东会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、有效，上述股东会及董事会历次
授权或重大决策等行为合法、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，《补充法律意见书（三）》出具后至本补充法律意见书出
具之日，发行人的董事及高级管理人员未发生变化。根据《上市公司章程指引
（2025）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
等相关规定，发行人已于 2025 年 11 月 6 日召开股东会，取消监事会及监事，由
董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，报告期内发行人董事、高级
管理人员的变化系因工作调动、完善公司治理等原因，属于正常变化，已履行了
必要的法律程序，不会对发行人经营管理构成重大不利影响，亦不会对发行人本
次发行上市构成实质性障碍。
十六、 发行人的税务、政府补助
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，自 2025
年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、
税率情况如下：
序号 税种 计税依据 税率
矿产品 4%、8%；水资源税 0.2
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司正在执行的主要税种、税率符
合现行法律、法规的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补助
根据《审计报告》、发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人及
其境内控股子公司自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日享受重要税收优惠的
具体情况如下：
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家
需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
享受此优惠政策的公司有：沽源铀业、内蒙矿业、锦原铀业、湘核新材。
（2）根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告财政部》（税
务总局公告 2022 年第 13 号）《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公
告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号）及《关于进一步支持小微企业和个
体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）
文件规定：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税；
得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。
享受此优惠政策的公司包括：
（3）根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部，税务
总局，国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）规定，自 2021 年 1 月 1 日至 2030
年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得
税（此公告所称西部地区包括内蒙古自治区、广西壮族自治区、重庆市、四川省、
贵州省、云南省、西藏自治区、陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新
疆维吾尔自治区和新疆生产建设兵团。湖南省湘西土家族苗族自治州、湖北省恩
施土家族苗族自治州、吉林省延边朝鲜族自治州和江西省赣州市，可以比照西部
地区的企业所得税政策执行）。
享受此优惠政策的公司有：
核燃料生产加工：铀矿地质勘查和铀矿采冶、铀精制、铀转化，天山铀业符合按
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
产业下的（四）云南省 4.矿产资源综合利用及装备制造、（十一）内蒙古自治区
制造、钍资源开发利用、高纯锗及光纤通讯，中核南方符合按 15%税率缴纳企业
所得税条件。
增鼓励类产业下的（十一）内蒙古自治区/8.锗、铀等新材料研发及应用：重水堆、
压水堆、气冷堆系列民用核电燃料组件制造、钍资源开发利用、高纯锗及光纤通
讯生产，达拉特旗分公司报告期内符合按 15%税率缴纳企业所得税条件，苏尼特
左旗分公司 2023 年-2025 年 6 月 30 日符合按 15%税率缴纳企业所得税条件。
（4）根据《财政部 税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通
知》（财税〔2020〕31 号）及《财政部 税务总局关于延续实施海南自由贸易港
企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2025〕3 号）的规定，对注册在海南自由
贸易港(以下简称自贸港)并实质性运营的鼓励类产业企业，减按 15%的税率征收
企业所得税。执行日期自 2020 年 1 月 1 日起延长至 2027 年 12 月 31 日止。
享受此优惠政策的公司有：
中核华盛，注册地址海南省洋浦经济开发区嘉洋路与兴浦路交叉口东南侧宗
本）二、海南自由贸易港新增鼓励类产业（四）批发和零售业）60.大宗商品贸
易（国家实行配额管理的商品除外），2024 年-2025 年 6 月符合按 15%税率缴纳
企业所得税条件。
（5）资源税
（2025 年）于 2025 年 1 月 1 日起施行，
（2020
年）同时废止。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
根据《中华人民共和国资源税法》第七条规定，有下列情形之一的，省、自
治区、直辖市可以决定免征或者减征资源税：（一）纳税人开采或者生产应税产
品过程中，因意外事故或者自然灾害等原因遭受重大损失；（二）纳税人开采共
伴生矿、低品位矿、尾矿。
根据《广东省人民代表大会常务委员会关于广东省资源税具体适用税率等事
项的决定》（广东省人民代表大会常务委员会公告第 61 号）规定，纳税人开采
低品位矿，减征百分之二十资源税。
享受此优惠政策的公司有：锦原铀业。
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司自 2025 年 1 月 1 日至 2025
年 6 月 30 日，享受的上述税收优惠符合法律法规的规定。
根据《审计报告》、发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人及
其境内控股子公司自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，新增 10 万元以上财
政补助情况如下：
序号 名称 金额（人民币元）
高新技术企业研发费用奖励-新疆维吾尔自治区财政
厅（天山铀业）
高新企业扶持资金科研创新研发项目奖励-伊犁科学
技术局（天山铀业）
经本所律师核查，发行人自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日享受上述
财政补助真实、有效。
（三）完税证明
根据发行人及其境内控股子公司税务主管部门出具的证明文件并经核查，自
务主管部门重大处罚的情形。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
根据《境外补充法律意见书》，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，
发行人境外控股子公司不存在因重大税务违法被税务主管机构重大处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动涉及的环境保护情况
根据发行人及其境内控股子公司环保主管部门出具的证明文件、环保主管部
门网站的查询结果、《境外补充法律意见书》，并经本所律师核查，自 2025 年
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被重大处罚的情况。
（二）发行人的募集资金投资项目涉及的环境保护情况
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的募
集资金投资项目涉及的环境保护情况，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，
发行人的募集资金投资项目涉及的环境保护情况没有发生变化。
（三）发行人的安全生产
根据发行人及其境内控股子公司安监主管部门出具的证明文件、安监主管部
门网站的查询结果、《境外补充法律意见书》，并经本所律师核查，自 2025 年
面的法律法规而受到重大处罚。
（四）发行人的劳动用工和社会保障
根据发行人提供的相关资料并经核查，截至报告期末，发行人及其境内控股
子公司已与其员工签署了劳动合同，建立了合法的劳动关系，根据发行人及其境
内控股子公司劳动主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其境内
控股子公司自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，未因违反劳动用工方面的
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
法律法规而受到重大处罚。根据《境外补充法律意见书》，自 2025 年 1 月 1 日
至 2025 年 6 月 30 日，发行人境外控股子公司不存在因劳动用工重大违法而被当
地主管机关处罚的情形。
根据发行人及其境内控股子公司社会保险主管部门出具的证明文件并经本
所律师核查，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子
公司未因违反社会保险方面的法律法规而受到重大处罚。
根据发行人及其境内控股子公司住房公积金主管部门出具的证明文件并经
本所律师核查，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股
子公司未因违反住房公积金方面的法律法规而受到重大处罚。
根据发行人控股股东出具的相关承诺函，承诺“发行人及其上市范围内子公
司如因本承诺函出具日之前的社会保险及住房公积金缴纳事项受到行政处罚，本
公司将代为承担罚款；如发行人及其上市范围内子公司因存在社会保险、住房公
积金缴纳不合规、逾期不缴或少缴等情形而被责令限期补缴或被处罚，而给发行
人或其上市范围内子公司造成损失的，本公司将代为承担罚款并承担由此给发行
人及其上市范围内子公司造成的全部损失。”
综上，本所律师认为，截至报告期末：（1）发行人及其境内控股子公司已
与其员工签署了劳动合同，与该等员工建立了合法的劳动关系；（2）发行人及
其境内控股子公司不存在因违反社会保险、住房公积金管理等方面的法律法规而
受到重大处罚的情形；（3）发行人境外控股子公司不存在因劳动用工重大违法
而被当地主管机关处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的募集资金投资项目符合国家产业
政策、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章规定。
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十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的业务发展目标与其主营业务相一
致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的相关资料、《境外补充法律意见书》，并经本所律
师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司未新增标的金额超过人民币 1,000 万元的重大诉讼、仲裁。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司无涉案标的金额超过人民
币 1,000 万元的重大诉讼、仲裁案件。
本所律师认为，发行人的诉讼仲裁对发行人的资产状况、财务状况不存在重
大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）根据发行人提供的相关资料、《境外补充法律意见书》，并经本所律
师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行
人及其控股子公司无新增重大处罚情况。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对发行人的持
续经营产生重大不利影响，对本次发行上市构成实质性障碍的重大违法行为。
（三）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见
书（三）》至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上（含 5%）的主要
股东、发行人的控股股东不存在导致其所持发行人股份发生变动及对发行人本次
发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见
书（三）》至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了
结的且对发行人生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师查阅了《招股说明书（注册稿）》等相关资料。发行人为本次发行
上市编制的《招股说明书（注册稿）》系由发行人与保荐机构共同编制，本所律
师参与了《招股说明书（注册稿）》部分章节的讨论。本所律师已阅读《招股说
明书（注册稿）》，确认《招股说明书（注册稿）》与本所出具的本补充法律意
见书和《律师工作报告》无矛盾之处。
本所对发行人在《招股说明书（注册稿）》中引用本补充法律意见书和《律
师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书（注册稿）》不致因引用上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于《招股说明书（注册稿）》的
其他内容，根据发行人、发行人董事、监事和高级管理人员、保荐人和有关中介
机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
(一) 失信相关信息核查
（1）基本情况
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐人、
承销商、证券服务机构及其相关人员不存在因证券违法违规被中国证监会采取认
定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的
其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不
适合担任发行人董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合
从事相关业务等相关措施，尚未解除的情况。
（2）核查程序
就上述问题，发行人律师履行了以下核查程序：
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（3）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，保荐人、承销商、证券服务机构及其相关人员不存在因证券违法
违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证
券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具
的相关文件、公开认定不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员，或者被证
券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情况。
(二) 发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高等相关人员所持股份是否
发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
（1）基本情况
发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份不存在被质押、冻结
或发生诉讼纠纷等情形。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
了网络核查。
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持
股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形，发行人董监高未持有公司股份。
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(三) 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
（1）基本情况
截至报告期末，发行人在册员工人数如下：
单位：人
类别 2025 年 6 月 30 日
境内合同制员工 1,412
境外员工 838
退休返聘员工 26
公司员工合计 2,276
截至报告期末，发行人及其境内控股子公司已根据我国相关法律法规，与员
工签署劳动合同并为其缴纳社会保险及住房公积金。报告期末，发行人及其境内
控股子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
单位：人
项目
已缴纳人数 未缴纳人数
养老保险 1,412 26
医疗保险 1,412 26
工伤保险 1,412 26
失业保险 1,412 26
生育保险 1,412 26
住房公积金 1,412 26
境内员工总人数（包含退休返聘） 1,412 -
针对上述报告期末发行人及其境内控股子公司存在的未为部分员工缴纳社
会保险及住房公积金的情形，具体原因如下：
单位：人
未缴纳原因
社保未缴纳人数 公积金未缴纳人数
退休返聘 26 26
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
未缴纳原因
社保未缴纳人数 公积金未缴纳人数
合计人数 26 26
占境内总人数占比 1.81% 1.81%
截至报告期末，上述因达到法定退休年龄退休返聘的人员，发行人及其境内
控股子公司与其签署劳务合同，无需为其缴纳社会保险和住房公积金。
根据发行人及其境内控股子公司所在地社会保险主管部门分别出具的证明，
自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司未发生社
会保险违法情况，未因违反社会保险法律、法规和规范性文件规定的行为受到社
会保险主管部门的行政处罚。根据发行人及其境内控股子公司所在地住房公积金
主管部门分别出具的证明，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人及
其境内控股子公司住房公积金缴存状态正常，未因住房公积金缴存违法违规受到
行政处罚。
此外，发行人控股股东中核铀业已出具书面承诺函：“发行人及其上市范围
内子公司如因截至本承诺函出具日之前的社会保险及住房公积金缴纳事项受到
行政处罚，本公司将代为承担罚款；如发行人及其上市范围内子公司因存在社会
保险、住房公积金缴纳不合规、逾期不缴或少缴等情形而被责令限期补缴或被处
罚，而给发行人或其上市范围内子公司造成损失的，本公司将代为承担罚款并承
担由此给发行人及其上市范围内子公司造成的全部损失。”
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
明细；
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：截至报告期末，发行人虽存在未为部分员工缴纳社
会保险及住房公积金的情形，但系因退休返聘人员，发行人及其境内控股子公司
无需为其缴纳社会保险和住房公积金，且上述行为未受到相关主管部门的行政处
罚，发行人控股股东已作出承诺代为承担补缴费用或罚款，前述情形未对发行人
生产经营产生重大不利影响，不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市
构成实质性法律障碍。
(四) 发行人是否按规定披露环保及安全生产相关情况
（1）基本情况
经核查，发行人境内控股子公司所在地环保主管部门均已出具合规证明，报
告期内除湘核新材存在一笔环保行政处罚外，发行人境内控股子公司在日常生产
经营过程中遵守国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件，不存在因违反国
家或地方环境保护法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形，也未发生过对环
境造成严重损害的事件。
手续
经核查，发行人境内控股子公司主要已建项目和在建项目已取得的环评批复
如下：
序号 建设单位 项目名称 环评批复意见
《关于中核韶关金宏铀业有限责任公司内蒙古
内蒙古巴彦乌拉铀矿
床地浸采铀工程
的批复》（环审[2015]33 号）
《关于湖南独居石综合利用项目铀钍资源回收
湖南共伴生铀资源（独
居石）综合利用项目
号）
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
序号 建设单位 项目名称 环评批复意见
《关于湖南共伴生铀资源（独居石）综合利用
项目（氯化稀土制备部分）环境影响报告书的
批复》（湘环评[2018]29 号）
《关于中核韶关锦原铀业公司综合技术改造工
号）
《关于中核韶关锦原铀业公司安全技术改造项
[2005]13 号）
《关于中核韶关锦原铀业公司棉花坑矿井深部
棉花坑矿井深部开拓
延深技术改造工程
见的复函》（环审[2004]8 号）
《关于中核韶关锦原铀业有限公司核设施安全
核设施安全隐患应急
（环
整治工程
审[2013]61 号）
《关于中核韶关锦原铀业有限公司节能减排技
锦原铀业 节能减排技术改造工
程
[2010]340 号）
《关于中核韶关锦原铀业有限公司综合技术改
（环审〔2013〕63 号）
《关于中核韶关锦原铀业有限公司书楼丘铀矿
（环审[2014]84
号）
程 书的批复》（环审[2014]220 号）
《关于中核韶关锦原铀业有限公司中核大厦及
商住楼建设项目环境影响报告表审批意见的
施）
函》（韶环函[2007]27 号）
《关于中核北方铀业有限公司 460 矿床铀钼综
矿冶项目
[2007]549 号)
沽源铀业
《关于中核沽源铀业有限责任公司复杂钼矿氧
浸出技改项目
审[2019]5 号）
《关于新疆中核天山铀业公司 739 地浸采铀工
[2005]12 号）
天山铀业
《关于对 738 地浸工业采铀试验研究项目环境
影响报告书的批复》（环审[2005]793 号）
床）
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
序号 建设单位 项目名称 环评批复意见
《关于新疆中核天山铀业有限公司综合技术改
号
库尔其矿床） 的批复》（环审[2009]564 号）
《关于新疆中核天山铀业有限公司综合技术改
七三七减排技术改造
（环审[2008]35
项目
号）
《关于新疆中核天山铀业有限公司蒙其古尔铀
蒙其古尔铀矿床原地
浸出采铀工程
（环审[2012]258 号）
蒙其古尔铀矿床原地 《关于新疆中核天山铀业有限公司蒙其古尔铀
工程 报告书的批复》（环审[2015]191 号）
中核华中新材料有限 《关于中核华中新材料有限公司年产 1000 吨
新材料（募投项目） 环评[2023]14 号）
内蒙古巴彦乌拉铀矿 《关于中核内蒙矿业有限公司内蒙古巴彦乌拉
矿段）工程 影响报告书的批复》（环审[2023]64 号）
内蒙矿业 中核内蒙古矿业有限
《关于中核内蒙矿业有限公司内蒙古纳岭沟铀
公司内蒙古纳岭沟铀
矿床原地浸出采铀工
（环审[2023]79 号）
程（募投项目）
《关于江西共伴生铀资源（独居石）综合利用
项目（铀钍资源回收部分）环境影响报告书的
江西共伴生铀资源（独 批复》（环审[2023]67 号）
（募投项目） 项目（伴生放射性矿综合利用部分）环境影响
报告书的批复》（赣市行审证（1）字[2023]99
号）
《建设项目环境影响登记表》（备案号：
《关于中核韶关锦原铀业有限公司 745 矿退役
程
[2021]4 号)
锦原铀业
《关于中国韶关锦原铀业公司新村铀矿冶工程
环境影响报告书的批复》（环审[2008]157 号）
中核韶关锦原铀业有 关于中核韶关锦原铀业有限公司棉花坑矿井三
（环审[2023]65
期工程（募投项目） 号）
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
序号 建设单位 项目名称 环评批复意见
日处理 120m 钼酸沉母 《关于中核沽源铀业有限责任公司日处理
工程 影响报告表的批复》环审[2022]157 号
沽源铀业
中核沽源铀业有限责 《关于中核沽源铀业有限责任公司水冶综合技
（环审[2023]62
项目（募投项目） 号）
究延续项目 影响报告表的批复》（环审[2022]33 号）
新疆中核天山铀业有
天山铀业 《关于新疆中核天山铀业有限公司七三七、七
限公司七三七、七三九
地浸采铀扩建工程（募
复》（环审[2023]63 号）
投项目）
《关于中核新疆供应链有限公司阿拉山口天然
新疆供应 阿拉山口天然铀保税
链 库建设项目
审[2023]174 号）
经本所律师查阅发行人境内控股子公司报告期内的《检测报告》
《监测报告》，
发行人每年均委托第三方环境检测机构对生产经营过程中的废渣、废气、废水、
噪音排放情况进行了抽样检测，并出具报告，未发现不达标情况。
报告期内，发行人境内控股子公司接受环保部门的日常现场检查，主要为当
地生态环境局对发行人建设项目环评验收的例行检查。经本所律师查询当地生态
环境局官网，环保部门在相关现场检查过程中，未发现发行人境内控股子公司生
产经营存在重大违法行为。
根据生态环境保护主管部门出具的证明文件，报告期内，除湘核新材收到衡
阳市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（衡环法支罚字〔2022〕1 号）外，
发行人境内控股子公司不存在因违反国家及地方环境保护法律、法规及规范性文
件而受到行政处罚情形。根据衡阳市生态环境局出具的《证明》，湘核新材被处
罚事项不涉及重大违法行为。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
经核查，发行人报告期内没有发生环保事故或重大群体性的环保事件，没有
关于发行人环保方面违法的媒体报道。
经核查，发行人成立了安防环保部，建立健全了安全管理制度体系，发行人
董事长、法定代表人是本单位的安全环保第一责任人，总经理承担安全环保直接
主要责任。发行人制定了包括《中国铀业股份有限公司安全环保管理规定》《中
国铀业股份有限公司安全环保事故报告及调查处理管理办法》《中国铀业股份有
限公司安全环保风险管理办法》《中国铀业股份有限公司安全环保隐患排查治理
管理办法》等在内的安全生产管理制度，子公司建立了全员安全生产责任制。报
告期内，公司高度重视安全生产工作，安全生产投入具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
安全生产投入 526.11 4,495.12 4,995.31 4,518.77
经核查，报告期内发行人控股子公司未受到与安全生产相关的行政处罚，未
发生安全生产事故，不存在关于发行人安全生产方面违法的媒体报道。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
价办法（试行）》、《环境保护综合名录（2021 年版）》等相关规定；
复、环评批复、环境影响报告书及环评验收文件；
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
（衡环法支罚字〔2022〕
体报道。
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：
评手续；
况进行了抽样检测，发行人每年均委托第三方环境检测机构对生产经营过程中的
废渣、废气、废水、噪音排放情况进行了抽样检测，并出具报告，未发现不达标
情况；
反国家和地方环保要求的情形；
处罚；
的环保或安全事件，没有关于发行人环保、安全方面违法的媒体报道。
违法行为。
(五) 发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必
需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
（1）基本情况
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
备案、注册或者认证的情况
发行人及其境内控股子公司取得的从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证文件详见《律师工作报告》“八、发行人的业务/（二）发行
人的业务资质”、《补充法律意见书（二）》“八、发行人的业务/（一）发行
人的境内业务”、《补充法律意见书（三）》“八、发行人的业务/（一）发行
人的境内业务”及本补充法律意见书“八、发行人的业务/（一）发行人的境内
业务”部分。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司以下已过期及
临期主要资质正在开展续期工作，具体情形如下：
公司
证书名称 证书编号 有效期限 续期进展情况
名称
根据自然资源部 2025 年 1 月 13 日出具的
采矿许可证 《申请材料接收回执单》（编号：100000
（新疆中核 C10000020 922320250001），2025 年 1 月 9 日，天山
天山 2015.2.15-2
天山铀业有 1502114013 铀业向自然资源部提交的新疆中核天山铀
铀业 025.2.13
限公司十红 7572 业有限公司十红滩铀矿放射性采矿延续申
滩铀矿） 请，经审查，材料齐全，予以接收，天山
铀业换发取得新证不存在实质性障碍
采矿许可证 根据伊犁州自然资源局 2025 年 9 月 30 日
（新疆中核 C10000020 出具的《关于新疆中核天山铀业有限公司
天山 2015.9.1-20
天山铀业有 0811112000 扎吉斯坦铀矿采矿权延续调查意见》，2025
铀业 25.11.5
限公司扎吉 1438 年 9 月 4 日，其已收到天山铀业扎吉斯坦
斯坦铀矿） 铀矿采矿权延续申请
中国 辐射安全许 国环辐证 有效期至 发行人将于有效期届满 30 日前向原发证
铀业 可证 [00508] 2025.12.31 机关提出续期申请
新疆中核天山铀业有限公司十红滩铀矿非发行人在产矿山，其采矿许可证到
期暂未完成续期的情况不会对发行人的生产经营造成实质性不利影响；扎吉斯坦
铀矿采矿权延续申请已按时提交，预计完成续期不存在实质性障碍，其采矿许可
证到期暂未完成续期的情况不会对发行人的生产经营造成实质性不利影响。根据
发行人的确认，天山铀业正在办理临期资质的续期手续，发行人承诺将于辐射安
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全许可证到期 30 日前向原发证机关提出续期申请，预计完成续期或换发不存在
实质性障碍。
除上述外，根据我国现行有效的法律法规并经核查，发行人及其境内控股子
公司取得的从事生产经营所必需的其他行政许可、备案、注册或认证等不存在被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
注册或者认证的情况
自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人境外控股子公司取得的从
事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证文件详见本补充法律意
见书“八、发行人的业务/（二）发行人在中国大陆以外的业务”。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
备案、注册或者认证文件；
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人及其境内控股子公司已取得从事生产经营活
动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等。其中，天山铀业、发行人已到期
或临期的资质正在积极推进续期或换发，预计完成续期或换发不存在实质性障碍，
不会对公司的生产经营造成重大不利影响。除上述情形外，发行人及其境内控股
子公司已取得的从事生产经营活动所必需的其他行政许可、备案、注册或者认证
文件，经本所律师核查，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者
到期无法延续的风险；根据《境外补充法律意见书》，截至报告期末，发行人境
外控股子公司已取得其开展天然铀相关主营业务所需的资质。
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(六) 是否披露主要客户基本情况
（1）基本情况
根据《审计报告》，报告期内，发行人向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
主要销售内
序号 客户名称 是否关联方 销售金额 占比
容
合计 841,789.79 88.13%
Curzon Resources
Limited
合计 1,333,973.65 77.20%
Anchorage Capital
Group, L.L.C.
合计 1,197,903.23 80.93%
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主要销售内
序号 客户名称 是否关联方 销售金额 占比
容
Curzon Resources
Limited
合计 823,700.13 78.18%
注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。
除中核集团为发行人实际控制人外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大客户不存在
关联关系。
报告期内，前述客户的基本情况如下：
序 注册资本 是否正
客户名称 经营范围
号 （万元） 常经营
核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、
专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备
的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放
射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；
核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相
关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、
技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有
资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、
核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化
工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、
总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑
代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与
民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服
务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、
化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有
色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、
售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
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序 注册资本 是否正
客户名称 经营范围
号 （万元） 常经营
动。）
一般经营项目是：，许可经营项目是：从事以核
电和其他清洁能源为主的开发、投资建设、经营
和管理；组织电力（热力）生产和销售；开展核
电技术研发、咨询服务；开展以核电为主的工程
承包与咨询服务，核电站在役、退役服务；开展
核技术应用、以清洁能源为主的能源资源综合利
用、节能环保等相关产业投资建设与经营管理。
开展天然铀资源的勘查、境外天然铀资源的开发
及相关贸易与服务。开展核废料处置及乏燃料中
间贮存、运输、处理等业务。从事与核电开发相
关的国内外投融资业务，从事清洁能源产业配套
服务及现代综合服务业。
WMC Energy 是一家实货交易商和工业资产开
发公司。WMC 主要服务于核燃料和锂离子电池
WMC
Energy
提供原材料和风险缓解服务，公司的客户包括世
界上一些最大的电力公司和矿业公司。
力拓集团是全球最大的资源开采和矿产品供应
商之一，世界第二大铁矿石生产商，在勘探、开
包括铝、铜、钻石、能源产品（煤和铀）、金、
工业矿物和铁矿等。
欧安诺是一家跨国核燃料循环公司，总部位于法
国。该公司从事铀矿开采、转化浓缩、乏燃料回
年末，欧安诺是世界第三大铀生产商，在全球铀
产量中占有 11%的份额。
Anchorage Anchorage 为一家位于美国纽约的对冲基金管理
Group, 国证券交易委员会（“SEC”）注册为投资顾问
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序 注册资本 是否正
客户名称 经营范围
号 （万元） 常经营
L.L.C. （CRD # 135657/SEC#:801-65582），2018 年起
涉足国际天然铀市场，在业内 Cameco、Orano、
ConverDyn 三大转化厂均已开立账户，并被列入
UxC’s Sellers List 金融机构名单中。
Curzon Resources 专注发展两个位处非洲的资
产、铁和天然铀贸易、铀矿承购协议，于 2017
Curzon 年初在英国注册成立分公司 Curzon Uranium
Limited 丰富的国际铀贸易商和金融机构网络。Curzon
Uranium Ltd.于 2020 年 12 月在塞浦路斯注册成
立，从 2021 年 8 月起作为天然铀贸易合同主体。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
核查其与主要客户的资金往来情况；
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：
户经营范围与采购内容匹配，具有商业合理性，合同条款不存在异常；
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其他客户不存在关联关系。
(七) 是否披露主要供应商基本情况
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（1）基本情况
根据《审计报告》报告期内，发行人向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
序
供应商名称 是否关联方 主要采购内容 采购金额 采购总额占比
号
Curzon Resources
Limited
天然铀、天然铀
服务、矿山服务
合计 548,297.98 71.82%
天然铀、天然铀
服务、矿山服务
合计 1,276,812.25 71.90%
天然铀、天然铀
服务、矿山服务
合计 649,183.16 61.79%
天然铀及相关服
务、矿山服务
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序
供应商名称 是否关联方 主要采购内容 采购金额 采购总额占比
号
合计 506,747.07 64.74%
注：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。
除中核集团为发行人实际控制人、单位 E 为发行人参股企业外，发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与发行人前五大供应商不存在关联关系。
报告期内，前述供应商的基本情况如下：
序 注册资本 是否正
客户名称 经营范围
号 （万元） 常经营
核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、
专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的
生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性
废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、
风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的
科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、
技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投
资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、
工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交
通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装
饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工
业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标
工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪
器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材
料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供
应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医
疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中广核集 一般经营项目是：，许可经营项目是：从事以核电
团 和其他清洁能源为主的开发、投资建设、经营和管
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序 注册资本 是否正
客户名称 经营范围
号 （万元） 常经营
理；组织电力（热力）生产和销售；开展核电技术
研发、咨询服务；开展以核电为主的工程承包与咨
询服务，核电站在役、退役服务；开展核技术应用、
以清洁能源为主的能源资源综合利用、节能环保等
相关产业投资建设与经营管理。开展天然铀资源的
勘查、境外天然铀资源的开发及相关贸易与服务。
开展核废料处置及乏燃料中间贮存、运输、处理等
业务。从事与核电开发相关的国内外投融资业务，
从事清洁能源产业配套服务及现代综合服务业。
哈原工是世界上最大的铀生产商，公司拥有铀行业
最大的资源储备，并通过其子公司，合资企业和联
采矿业务均位于哈萨克斯坦，并使用 ISR 技术进行
开采。
力拓集团是全球最大的资源开采和矿产品供应商之
一，世界第二大铁矿石生产商，在勘探、开采和加
铜、钻石、能源产品（煤和铀）、金、工业矿物和
铁矿等。
欧安诺是一家跨国核燃料循环公司，总部位于法国。
该公司从事铀矿开采、转化浓缩、乏燃料回收、核
安诺是世界第三大铀生产商，在全球铀产量中占有
许可经营项目：无一般经营项目：铀及其它金属矿
开采、加工、铀产品及其它附属产品的经营销售；
铀产品技术研发及咨询服务；机械设备租赁、安装
询、策划；普通货物运输（危险品出外）、仓储（危
险品出外)、搬运。（国家法律法规规定应经审批的
未获审批前不得生产经营）
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序 注册资本 是否正
客户名称 经营范围
号 （万元） 常经营
卡梅科位于加拿大，其主要股份由机构投资者持有，
并在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，是
全世界最大的天然铀生产商之一，主要经营天然铀
山分布于美洲、亚洲、澳洲，大型矿山包括 McArthur
River、Cigar Lake 等。根据 WNA 数据，2022 年，
卡梅科共生产天然铀 5,675tU。
Curzon Resources Limited 专注发展两个位处非洲的
资产、铁和天然铀贸易、铀矿承购协议，于 2017 年
初在英国注册成立分公司 Curzon Uranium Trading
Curzon Ltd.专门开拓国际天然铀贸易市场，拥有丰富的国际
Limited 2020 年 12 月在塞浦路斯注册成立，从 2021 年 8 月
起作为天然铀贸易合同主体。Curzon Resources
Limited 自成立以来天然铀交易规模合计已超过 10
亿美元
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
核查其与主要供应商的资金往来情况；
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
供应商经营范围与销售内容匹配，具有商业合理性，合同条款不存在异常；
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其他供应商不存在关联关系。
(八) 发行人主要客户是否存在异常情形
（1）基本情况
根据《审计报告》，报告期内，发行人向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 是否关联方 主要销售内容 销售金额 占比
合计 841,789.79 88.13%
Curzon Resources
Limited
合计 1,333,973.65 77.20%
Anchorage Capital
Group, L.L.C.
合计 1,197,903.23 80.93%
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
序号 客户名称 是否关联方 主要销售内容 销售金额 占比
合计 841,789.79 88.13%
Curzon Resources
Limited
合计 823,700.13 78.18%
（2）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
通过公开信息查询了境外客户的基本情况；
大客户履行了函证程序；
人员的银行流水，核查其与前五大客户的资金往来情况。
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：
的前五大客户；
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
度依赖发行人的情形；
情形：
①前五大客户存在上述情形具有合理性，并非异常客户情况；
②发行人与其交易具有真实的商业实质，具有合理性和必要性，符合行业
特征和企业经营模式；
③发行人与其发生的相关销售真实，定价公允；
④中核集团及其下属单位与发行人存在关联关系，其余前五大客户与发行
人不存在关联关系，前五大客户与发行人及关联方不存在异常资金流转。
(九) 发行人主要供应商是否存在异常情形
（1）基本情况
根据《审计报告》，报告期内，发行人向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
序
供应商名称 是否关联方 主要采购内容 采购金额 采购总额占比
号
Curzon Resources
Limited
天然铀、天然铀
服务、矿山服务
合计 548,297.98 71.82%
天然铀、天然铀
服务、矿山服务
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
序
供应商名称 是否关联方 主要采购内容 采购金额 采购总额占比
号
Curzon Resources
Limited
天然铀、天然铀
服务、矿山服务
合计 548,297.98 71.82%
合计 1,276,812.25 71.90%
天然铀、天然铀
服务、矿山服务
合计 649,183.16 61.79%
天然铀及相关服
务、矿山服务
合计 506,747.07 64.74%
（2）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
情况，通过公开信息查询了境外供应商的基本情况；
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五大供应商履行了函证程序；
人员的银行流水，核查其与前五大供应商的资金往来情况。
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：
的前五大供应商；
务高度依赖发行人的情形；
的情形：
①前五大供应商存在上述情形具有合理性，并非异常客户情况；
②发行人与其交易具有真实的商业实质，具有合理性和必要性，符合行业
特征和企业经营模式；
③发行人与其发生的相关销售真实，定价公允；
④中核集团及其下属单位、单位 E 与发行人存在关联关系，其余前五大供
应商与发行人不存在关联关系，前五大供应商与发行人及关联方不存在异常资金
流转。
(十) 发行人是否存在对其主要业务具有重大影响的商标、发明专利、特许经
营权、非专利技术等无形资产
（1）基本情况
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
发行人矿产资源勘查许可证、采矿许可证自《补充法律意见书（三）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日及土地使用权、商标、专利、软件著作权自
行人的业务/（一）发行人的境内业务”以及“十、发行人的主要财产”部分。
截至报告期末，发行人于中国境外共有 1 项独占勘探许可证、2 项采矿许可
证。截至报告期末，发行人于中国境外共有 7 项土地所有权及 4 项土地使用权、
充法律意见书（三）》及本补充法律意见书“八、发行人的业务/（二）发行人在
中国大陆以外的业务”以及“十、发行人的主要财产”部分。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
出具的专利查册证明，并在国家知识产权局网站进行了专利检索；
可证和采矿许可证；
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：
就发行人及其境内控股子公司于境内拥有的上述对其主要业务具有重大影
响的无形资产，发行人均合法取得并持有其所有权和使用权，除新疆中核天山铀
业有限公司十红滩铀矿、扎吉斯坦铀矿《采矿许可证》外，均在有效期内；针对
新疆中核天山铀业有限公司十红滩铀矿《采矿许可证》，该矿山非发行人在产矿
山，其采矿许可证到期暂未完成续期的情况不会对发行人的生产经营造成实质性
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
不利影响；扎吉斯坦铀矿采矿权延续申请已按时提交，预计完成续期不存在实质
性障碍。综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，上述无形资产不存在权属
纠纷和法律风险，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
就发行人境外控股子公司于境外拥有的 7 项土地所有权，发行人境外控股子
公司为依法登记的所有权人；就发行人于境外拥有的 4 项土地使用权，真实、合
法、有效；前述土地所有权、土地使用权及发行人境外控股子公司拥有的注册商
标、域名均在有效期内，且不存在抵押、质押等权利限制，不存在对发行人的持
续经营造成重大不利影响的情形。
(十一) 发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、
耕地、基本农田及其上建造的房产等情形
（1）基本情况
自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人新增使用或租赁使用土地、
房产的情况详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产/（一）发行人及其境
内控股子公司的土地、房产情况”部分。根据发行人提供的资料及确认，截至报
告期末，就其中新增涉及使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、
基本农田及其上建造的房产的情形，说明如下：
及使用集体建设用地、划拨地及其上建造的房产情形
自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人新增自有土地、房产不涉
及使用集体建设用地及其上建造的房产的情形，发行人不存在新增自有土地涉及
划拨地的情形，发行人境内控股子公司天山铀业新增尚待取得权属证书的自有房
屋涉及使用划拨地的情形，详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产/（一）
发行人及其境内控股子公司的土地、房产情况/3、自有房产/（2）尚待取得权属
证书的自有房屋”部分。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
涉及使用农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产情形
及使用划拨地、集体建设用地及其上建造的房产情形
自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人新增租赁土地不涉及使用
划拨地、集体建设用地及其上建造的房产情形，发行人不存在新增租赁房产涉及
使用集体建设用地的情形，发行人及其境内控股子公司天山铀业、新疆供应链、
中核资源、中核华盛和中核国际控股（深圳）有限公司北京分公司存在新增租赁
房产涉及使用划拨地的情形，具体情况如下：
序 租赁面积 租赁
出租方 承租方 租赁期限 2 租赁地址 房产证号
号 （m ） 用途
中国核工 2025.1.1-20 北京市东城区和平里 东全移字第 00039
业地质局 25.12.31 七区十四号楼 号
北京达瑞
北京市通州区九棵树
森化工有 2025.4.28-2
限责任公 027.4.27
层
司
乌鲁木齐市新市区北 新（2019）乌鲁木
核工业新 天山铀 2025.1.1-20
疆矿冶局 业 27.12.31
团大厦 11 层 0203606 号
乌鲁木齐市新市区北
新（2019）乌鲁木
核工业新 天山铀 2025.3.1-20 京南路 439 号综合业
疆矿冶局 业 27.2.28 务楼即中核集团大厦
乌鲁木齐市新市区北
新（2019）乌鲁木
核工业新 天山铀 2025.4.1-20 京南路 439 号综合业
疆矿冶局 业 27.3.31 务楼即中核集团大厦
乌鲁木齐市新市区北
新（2019）乌鲁木
核工业新 新疆供 2025.3.1-20 京南路 439 号综合业
疆矿冶局 应链 26.2.28 务楼即中核集团大厦
北京二商
北京市朝阳区和平街
怡和阳光 中核资 2025.7.1-20 京房权证朝国字
置业有限 源 27.6.30 第 00570 号
楼
公司
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
序 租赁面积 租赁
出租方 承租方 租赁期限 2 租赁地址 房产证号
号 （m ） 用途
北京二商
北京市朝阳区和平街
怡和阳光 中核华 2025.7.15-2 京房权证朝国字
置业有限 盛 027.9.14 第 00570 号
楼
公司
中核国
北京中核 际控股
北京市东城区和平里
和平里招 （深圳） 2025.5.1-20 东全移字第 00038
待所有限 有限公 26.4.30 号
公司 司北京
分公司
及使用农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形
自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人新增租赁房产不涉及使用
农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产的情形；租赁土地不涉及使用基本农
田的情形。发行人境内控股子公司内蒙矿业、天山铀业、沽源铀业存在租赁使用
农用地的情形，租赁的农用地主要类型为林地、草地；内蒙矿业存在租赁土地涉
及部分耕地的情形。发行人境内控股子公司内蒙矿业、天山铀业、沽源铀业租赁
的上述农用地总面积共 1,039.82 亩，其中内蒙矿业 410.32 亩租赁土地涉及少量
耕地。根据发行人的确认，截至报告期末，内蒙矿业因租赁土地补偿目的，租赁
合同签署租赁面积大于实际使用面积，截至本补充法律意见书出具之日，内蒙矿
业租赁的上述耕地处于正常耕种状态。
发行人不存在生产经营用的主要房产系租赁土地上所建房产的情形。针对上
述发行人境内控股子公司新增租赁土地及其上房产，具体情况说明如下：
内蒙矿业、天山铀业、沽源铀业租赁土地上无房产。上述租赁土地的审批和
租赁备案情况详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产/（一）发行人及其
境内控股子公司的土地、房产情况/2、租赁土地”部分。
针对上述土地的情况，内蒙矿业、天山铀业、沽源铀业取得当地主管部门出
具的如下证明：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
察布查尔锡伯自治县加尕斯台镇人民政府已出具《证明》，经核查后，同意
租赁合同的签署，并同意天山铀业租赁/使用该等土地：“该等土地为依法确定
给集体经济组织使用的国家所有的草原，出租权利人拥有相应草原的草原使用权。
截至本证明出具日，使用权人尚未办理取得该等草原的草原使用权证。该等草原
四至界限清楚无纠纷，尚未发包到户或由其他单位或个人承包经营，可依法由天
山铀业租赁/使用。”
察布查尔锡伯自治县林业和草原局已出具《证明》：“兹证明天山铀业该等
土地权属清晰，四至界限清楚无纠纷，土地性质与证载/规划信息相同，不涉及
基本草原和生态保护红线。本单位同意天山铀业租赁/使用，实际使用用途未改
变证载/规划用途，同意天山铀业在维持现状的情况下继续使用土地及地上建筑
物（包括临时建筑）/构筑物，不对地上建筑物（包括临时建筑）/构筑物进行拆
除，不因此处罚天山铀业。”
察布查尔锡伯自治县自然资源局已出具《证明》，兹证明天山铀业租赁/使
用本辖区内土地及自有/租赁/使用土地的有关情况属实，天山铀业使用土地及地
上建筑物（包括临时建筑）/构筑物未改变土地用途，不违反当地土地利用总体
规划的要求，未侵害第三人利益，未发生过权属纠纷或存在潜在纠纷。其同意天
山铀业在维持现状的情况下继续使用上述土地及地上建筑物（包括临时建筑）/
构筑物，不因此处罚天山铀业，不拆除地上建筑物（包括临时建筑）/构筑物。
达拉特旗林业和草原局已出具《证明》：“本单位已充分知悉内蒙矿业及达
拉特旗分公司使用林地、草地的有关情况，相关土地权属清晰，四至界限清楚无
纠纷，土地性质与证载/规划信息一致，不涉及基本草原和生态保护红线。经综
合考虑后，同意内蒙矿业及达拉特旗分公司使用该等土地，实际使用用途未改变
证载/规划用途，同意在维持现状的情况下继续使用该等土地及地上建筑物（包
括临时建筑）/构筑物，不对地上建筑物（包括临时建筑）/构筑物进行拆除，不
因此处罚内蒙矿业或达拉特旗分公司。”
特旗恩格贝镇核实，中核内蒙古矿业有限公司达拉特旗分公司自 2021 年 1 月 1
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日起至本证明出具之日，不存在因违反国家及地方有关国有土地管理方面的法律、
法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。”2025 年 1 月 9 日，达拉特旗自然资
源局已出具《证明》：“经我局与达拉特旗恩格贝镇核实，中核内蒙古矿业有限
公司达拉特旗分公司自 2024 年 9 月 30 日起至本证明出具之日，不存在因违反国
家及地方有关国有土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情
形。”2025 年 7 月 1 日，达拉特旗自然资源局已出具《证明》：“经我局与达拉
特旗恩格贝镇核实，中核内蒙古矿业有限公司达拉特旗分公司自 2025 年 1 月 1
日起至本证明出具之日，不存在因违反国家及地方有关国有土地管理方面的法律、
法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。”
达拉特旗恩格贝镇人民政府已出具《证明》，同意租赁合同的签署，并同意
内蒙矿业租赁/使用所涉土地。相关主体拥有相应土地使用权，权利人均尚未办
理取得相关土地使用权证书。该等土地四至界限清楚无纠纷，可依法由内蒙矿业
租赁/使用。
业协议租赁/使用本辖区内集体土地及自有/租赁/使用土地上建筑物（包括临时建
筑）或构筑物的有关情况，内蒙矿业使用土地及地上建筑物（包括临时建筑）或
构筑物严格按照规划用途实施，符合《二连浩特市国土空间规划（2020-2035 年）》，
截至目前未发现相关违法违规事宜，未侵害第三人利益，未发生过权属纠纷或存
在潜在纠纷。经综合考虑后，同意内蒙矿业租赁/使用土地以现用途使用相关土
地及自有/租赁/使用土地上的建筑物（包括临时建筑）/构筑物，不存在拆除或因
此处罚内蒙矿业。
矿业项目使用二连浩特市格日勒敖都苏木陶力嘎查的集体草地，在生产经营过程
中，对征用、使用和临时占用的土地，不存在未批先占、批临常占和批小占大等
违法行为。
控股股东已出具《专项承诺函》：“发行人及其上市范围内子公司如因租赁
或使用划拨地、集体建设用地、农用地、林地、草地、耕地、基本农田或其他土
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地、房产未依法履行必要的审批、备案手续，而发生被责令拆除地上建筑物/构
筑物及相关设施或强制搬迁、处罚等情形，导致发行人或其上市范围内子公司无
法正常使用该等土地而遭受损失的，本公司将承担由此给发行人或其上市范围内
子公司造成的全部损失。”
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
证书、不动产权证书、签订的相关土地、房产租赁协议、出租方提供的权属证书
等；
/说明；
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：
的规定，已依法办理必要的审批手续。发行人生产经营用的主要房产均建设在发
行人自有土地上，系合法建筑。
用，不构成重大违法行为，不会对发行人持续经营构成重大影响。
到过相关主管部门的处罚，持续使用不存在实质性障碍。且发行人控股股东已作
出承诺，将最终承担相应的处罚责任及搬迁费用，不会对本次发行上市构成实质
性障碍。
(十二) 发行人是否租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或存在主要无
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形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形
（1）基本情况
截至报告期末，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或存
在主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
产的权属证书以及房产、土地租赁合同；
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：截至报告期末，发行人不存在租赁控股股东、实际
控制人主要固定资产或存在主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
的情形。
(十三) 发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否发生涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为
（1）基本情况
发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚，具体情况详见《律师工作报告》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见书“二
十、重大诉讼仲裁、行政处罚”。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
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告》、以及相关政府主管部门对发行人出具的合规证明文件；
税务、海关等主管部门的公开披露信息；
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：除上述已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公
司、发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全领域的违法行为。
(十四) 发行人董监高和其他核心人员最近三年是否存在违法违规行为，是
否存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查等情形
（1）基本情况
发行人董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在违法违规行为，不存在
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查等情形。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
信息公开网对发行人及其董事、监事及高级管理人员是否存在行政处罚或公开谴
责情况进行检索；
犯罪记录证明。
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（3）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人董事、监事及高级管理人员最近三年内不存
在违法违规行为，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查等情形。
(十五) 发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其亲属共同投资行为
（1）基本情况
自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人在经营中未新增与其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同投资情形。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
事、高级管理人员及其亲属对外投资企业的相关信息进行了检索。
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人
在经营中未新增与其控股股东、实际控制人共同投资行为。
(十六) 发行人报告期内是否存在关联方非关联化后继续交易的情形
（1）基本情况
发行人自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日不存在关联方非关联化后继
续交易的情形。
（2）核查程序
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就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
联关系调查表，了解其是否与发行人客户存在关联关系或关联交易的情况；
关联交易情况取得函证；
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人报告期内不存在关联方非关联化后继续交易
的情况。
(十七) 是否存在税收优惠到期或即将到期的情形
（1）基本情况
发行人目前享有的税收优惠情况，具体详见本补充法律意见书“十六、发行
人的税务/（二）发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠及财政补贴”。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人报告期内享受的税收优惠符合现行法律法规
的规定，不存在税收优惠到期或即将到期的情形。
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(十八) 发行人是否存在对外担保
（1）基本情况
报告期内发行人对外担保情况详见本补充法律意见书“十一、发行人的重大
债权债务/（三）与关联方之间的重大债权债务及担保”。发行人自 2025 年 1 月 1
日至 2025 年 6 月 30 日未新增对外担保。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
示系统网站对发行人是否存在股权质押、动产抵押情况进行检索。
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日未
新增对外担保。
(十九) 研发人员认定
（1）基本情况
经核查，报告期内发行人不存在研发人员。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人报告期内不存在研发人员。
(二十) 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人是否出具上市后业绩
下滑延长股份锁定期限的承诺
（1）基本情况
发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已根据《招股说明书准则》
第九十三条的规定，承诺出现发行人上市当年及之后第二年、第三年较上市前一
年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上等情形的，延长其届时所持股份
锁定期限。
（2）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
查阅了发行人实际控制人、控股股东及其他股东出具的《关于延长股份锁定
期的承诺函》。
（3）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已
根据《招股说明书准则》之规定，出具了《关于延长股份锁定期的承诺函》，发
行人已按照《监管规则适用指引——发行类第 10 号》之规定，披露了《关于延
长股份锁定期的承诺函》。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
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综上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合本次发行上市条件，不
存在重大违法行为。
（二）发行人本次发行上市已经深交所审核同意并经中国证监会同意注册。
（三）本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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