上海金茂凯德律师事务所
关于海安橡胶集团股份公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市
参与战略配售的投资者
专项核查法律意见书
Jin Mao Partners
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于海安橡胶集团股份公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市
参与战略配售的投资者专项核查法律意见书
致：国泰海通证券股份有限公司、东方证券股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰海通证券股份有限
公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”、“联席主承销商”或“保荐人（联
席主承销商）”）及东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”，国泰海通
与东方证券合称为“联席主承销商”）的委托，委派游广律师、张博文律师（以
下简称“经办律师”、“本所律师”），担任国泰海通作为保荐人（联席主承销
商）、东方证券作为联席主承销商的海安橡胶集团股份公司（以下简称“海安集
团”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本
次发行”）过程中的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行战略配售中有关的参
与战略配售的投资者之选取标准、配售资格以及是否存在配售禁止性情形等事项
进行了核查，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）
《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳
证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）等
有关法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出具本法律意见书（以下
简称“本法律意见书”）。
第一部分 声 明
依据《管理办法》《业务规则》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规
定，根据联席主承销商的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在参与
战略配售的投资者、发行人、联席主承销商等各方的配合下，在对发行人、联席
主承销商为申请本次发行提供的材料和有关文件核查、验证以及采取本所律师认
为其他必要的查验方式之基础上，就相关投资者参与本次发行战略配售的合规性
进行审查，完成并出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文
件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师仅就与本次发行之参与战略配售的投资者资格的有关的
法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述，本所及经办律
师就该等引述履行法律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做
出任何明示或默示保证，亦不表明对发行人股票的价值或者投资者的收益、风险
作出实质性判断或者保证。
三、本所律师采用的核查、验证方法主要包括召开会议、书面审查、访谈、
查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/）、中国证券投资基
金业协会（https：//https://www.amac.org.cn/）等官方网站及采取其他符合法律、
法规规定的查验方法，本所律师认为通过上述方法可以保证本所律师出具的法律
意见之真实性、完整性和准确性，如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验
证即包括上述方法。
四、本次发行参与战略配售的投资者已保证并承诺其提供了为出具本法律意
见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承
诺或确认函，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符
的。
五、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已经
进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于参与战略配售的投资者或其他有关
单位出具的证明文件并在对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意
义务后出具本法律意见书。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为联席主承销商为发行人本次发
行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人及联席主承销商就本次发行之目的而使用，未
经本所及经办律师书面许可，本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意见
书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述或分解使用。
第二部分 正 文
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范及勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，
对发行人、参与战略配售的投资者、联席主承销商提供的相关文件进行了审查，
现就本次发行参与战略配售的投资者核查事项等相关法律问题发表意见如下：
一、关于本次发行参与战略配售的投资者的主体资格
经本所律师查阅《海安橡胶集团股份公司首次公开发行股票并在主板上市战
略配售方案》（以下简称“《配售方案》”）《国泰海通证券股份有限公司、东
方证券股份有限公司关于海安橡胶集团股份公司首次公开发行股票并在主板上
市参与战略配售的投资者专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”）等资料，
共有 5 家参与战略配售的投资者参与本次战略配售，该等参与战略配售的投资者
的名称和类型如下表所示：
获配股票限
序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型
售期限
国泰君安君享海安橡胶 1 号战略配 发行人的高级管理人员与核心员工参与本
售集合资产管理计划 次战略配售设立的专项资产管理计划
江铜（北京）股权投资基金 与发行人经营业务具有战略合作关系或长
（有限合伙） 期合作愿景的大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或长
期合作愿景的大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或长
期合作愿景的大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或长
期合作愿景的大型企业或其下属企业
注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。
（一）国泰君安君享海安橡胶 1 号战略配售集合资产管理计划
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为国泰君安君享海安橡胶 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简称“海安
经本所律师查阅海安 1 号资管计划的《国泰君安君享海安橡胶 1 号战略配售
集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《海安 1 号资管计划资产管理合
同》”）、资产管理计划备案证明、发行人董事会会议决议等资料，并登陆中国
证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）进行查询，具体信息如下：
海安 1 号资管计划成立时间为 2025 年 6 月 16 日，管理人为上海国泰海通证
券资产管理有限公司（以下简称“国泰海通资管”），托管人为招商银行股份有
限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员与核心员工。海安 1 号资管计划目
前合法存续，已完成相关备案程序，并于 2025 年 6 月 20 日获得了中国证券投资
基金业协会的备案证明，产品编码为 SBAC27。
参与设立海安 1 号资管计划的发行人高级管理人员与核心员工（以下简称
“份额持有人”或“参与人”）姓名、职务与份额比例等情况如下：
实缴金额 资管计划份额
用工合同所属
序号 姓名 职务 持有比例 员工类别
（万元） 单位
（%）
高级管理 海安橡胶集团
人员 股份公司
海安橡胶集团
高级管理
人员
公司
高级管理 海安橡胶集团
人员 股份公司
董事、副总经理、 高级管理 海安橡胶集团
总工程师 人员 股份公司
副总经理、财务 高级管理 海安橡胶集团
总监 人员 股份公司
海安橡胶集团
副总经理、国际 高级管理
事业部总经理 人员
公司
高级管理 海安橡胶集团
人员 股份公司
监事会主席、副 海安橡胶集团
总工程师 股份公司
海安橡胶集团
股份公司
党委书记、海旷 海安橡胶集团
工程总经理 股份公司
国内事业部总经 海安橡胶集团
理 股份公司
国内事业部副总 海安橡胶集团
经理 股份公司
国内事业部副总 海安橡胶集团
经理 股份公司
国内事业部副总 海安橡胶集团
经理 股份公司
国内事业部副总 海安橡胶集团
经理 股份公司
国内事业部项目 海安橡胶集团
经理 股份公司
国内事业部项目 海安橡胶集团
经理 股份公司
海安橡胶集团
国际事业部副总
经理
公司
海安橡胶集团
国际事业部副总
经理
公司
海安橡胶集团
国际事业部亚太
市场副总经理
公司
海安橡胶集团
股份公司
海安橡胶集团
股份公司
海安橡胶集团
股份公司
海安橡胶集团
股份公司
海安橡胶集团
股份公司
海安橡胶集团
总经理助理、采
购部副总监
公司
审计监察部副总 海安橡胶集团
监 股份公司
海安橡胶集团
股份公司
海安橡胶集团
公司
海安橡胶集团
股份公司
总经理助理、基 海安橡胶集团
建部副总监 股份公司
海安橡胶集团
股份公司
海安橡胶集团
股份公司
海安橡胶集团
股份公司
海安橡胶集团
股份公司
海安橡胶集团
股份公司
合计 16,645.00 100.00 - -
注 1：表中“海旷工程”系指发行人全资子公司福建省海旷工程建设有限公司；海安橡胶集
团（上海）有限公司、海安橡胶集团（厦门）有限公司均为发行人全资子公司；
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 3：最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认；
注 4：海安 1 号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略
配售的价款。
经本所律师适当核查并经发行人确认，海安 1 号资管计划份额持有人均为发
行人的高级管理人员与核心员工，均与发行人或发行人全资子公司签署了有效的
劳动合同或劳务合同。海安 1 号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员
工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
根据发行人提供的《海安 1 号资管计划资产管理合同》等材料并经本所律师
核查，海安 1 号资管计划的实际支配主体为国泰海通资管。国泰海通资管能独立
管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管
人行使相应权利，因此海安 1 号资管计划的实际支配主体为国泰海通资管，委托
人即发行人的高级管理人与核心员工非海安 1 号资管计划的支配主体。
司高级管理人员、核心员工设立集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并
在主板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员与核心员工设立专
项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。
经本所律师核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员
与核心员工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或发行人全资子公
司签署了劳动合同或劳务合同并建立了劳动关系或劳务关系；发行人的相关高级
管理人员与核心员工设立海安 1 号资管计划参与本次发行战略配售，已经发行人
董事会审议通过；海安 1 号资管计划符合《管理办法》第二十三条、
《实施细则》
第三十七条、第三十八条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定。
经本所律师核查，海安 1 号资管计划参与人为发行人部分高级管理人员与核
心员工，海安 1 号资管计划的参与人与发行人存在关联关系；国泰海通资管系保
荐人（联席主承销商）的全资子公司；除上述外，海安 1 号资管计划与发行人及
保荐人（联席主承销商）之间不存在其他关联关系。
经本所律师核查海安 1 号资管计划份额持有人提供的出资凭证、收入证明、
银行流水、资产证明及承诺函等材料，并经对海安 1 号资管计划份额持有人进行
访谈，海安 1 号资管计划参与人员参与战略配售的认购资金均为自有资金，没有
使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，参与本次战略配售符合该资金的
投资方向。参与人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者
委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。海安 1 号资管计划及参与人与
发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述，本所认为，海安 1 号资管计划系发行人的高级管理人员与核心员
工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理计划，符合《管理办法》
《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，海安 1 号资管计划具备参与
战略配售的投资者的主体资格。
海安 1 号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开
发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，海安 1 号资管计划对获配股份的减
持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（二）江铜（北京）股权投资基金（有限合伙）
经本所律师查阅江铜（北京）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“江铜
股权基金”）持有的《营业执照》等资料，江铜股权基金现持有北京市通州区市
场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91110112MAE353EG0X，
类型为有限合伙企业，成立日期为 2024 年 10 月 21 日，执行事务合伙人为江铜
（北京）私募基金管理有限公司（委派代表：樊桦），主要经营场所为北京市通
州区贡院街 1 号院 1 号楼 2 层 206-306 室，出资额为 22,000 万元人民币，经营范
围为“一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投
资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，江铜股权基金已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》
等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募投资基金备案登记手续，基
金编号为 SAQK12，备案日期为 2024 年 11 月 6 日。江铜股权基金的基金管理人
为江铜（北京）私募基金管理有限公司（以下简称“江铜基金”）。
经本所律师核查江铜股权基金的《营业执照》及现行有效的合伙协议，江铜
股权基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性
文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告
破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。
据此，本所认为，江铜股权基金为合法存续的有限合伙企业。
根据江铜股权基金提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，江铜股权基金的出资结构如下：
根据江铜股权基金提供的材料并经本所律师核查：
（1）从控制权角度而言，
江铜基金为江铜股权基金的执行事务合伙人，江西铜业集团有限公司（以下简称
“江铜集团”）通过其全资子公司江西铜业集团产融控股有限公司持有江铜基金
西铜业（北京）国际投资有限公司合计持有江铜股权基金 100%的合伙份额。因
此，江铜股权基金属于江铜集团的下属企业，江铜集团持有江铜股权基金 100%
的合伙份额。
此外，江西省国有资产监督管理委员会通过其控制的江西省国有资本运营控
股集团有限公司持有江铜集团 90%的股权，为江铜股权基金的实际控制人。
因此，江铜集团为江铜股权基金的控股股东，江西省国有资产监督管理委员
会为江铜股权基金的实际控制人。
根据江铜股权基金提供的相关材料，江铜集团成立于 1979 年，先后隶属于
冶金工业部、国家有色金属工业局、中国有色金属工业总公司等中央部、局，2000
年划归江西省管理，是中国有色金属行业特大型集团公司，是目前全球最大的铜
企业之一。江铜集团阴极铜产能中国第一、世界第二，是中国铜行业和江西省首
家世界 500 强企业。截止 2024 年 12 月 31 日，江铜集团总资产为 2,498.55 亿元，
净资产为 931.41 亿元，营业收入为 5,588.31 亿元，净利润为 70.28 亿元。江铜股
权基金是江铜集团的全资子企业，根据江铜集团战略布局，江铜股权基金的发展
定位之一为“股权投资平台”，肩负配合江铜集团发展战略的需要进行战略投资
等协同功能。江铜股权基金系首次参与 A 股战略配售事宜，除此之外，未曾参
加其他 A 股项目的战略配售事宜。
因此，江铜集团系大型企业，江铜股权基金系大型企业的下属企业。
根据发行人（作为“甲方”）与江铜集团（作为“乙方”）及江铜股权基金
（作为“丙方”）签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
“1、甲乙双方建立以‘矿用轮胎费用定额承包运营管理模式’（以下简称
‘定额承包模式’）为核心的战略合作体系。江铜集团确认将海安集团列为江铜
集团及其下属单位定额承包模式战略优先级供应商，并承诺在满足合法合规程序
的前提下，优先与海安集团达成合作。
具有深度协同效应的合作关系。定额承包模式的合同期限采用‘3 年’模式，合
同到期时若甲乙双方无异议则续约。继续巩固甲乙双方在矿山卡车使用的巨型工
程子午线轮胎领域的合作，持续建立长期稳定的战略合作关系。”
综上，本所律师认为，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，
江铜股权基金作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型
企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》
第三十八条第（一）项的规定。
经本所律师核查并经江铜股权基金确认，江铜股权基金的有限合伙人江西铜
业（北京）国际投资有限公司持有发行人 600 万股股份，占发行人本次发行前股
份总数的 4.30%。
除上述情况外，江铜股权基金与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联
关系。
经本所律师核查并根据江铜股权基金提供的截至 2025 年 8 月 31 日的财务报
表和存款证明等材料，江铜股权基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略
配售协议的认购资金上限。同时，根据江铜股权基金出具的相关承诺，江铜股权
基金参与战略配售的认购资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向，不存
在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。江铜股权基
金作为江铜集团实际控制的企业，系大型企业的下属企业，由大型企业江铜集团
最终享有或承担本次战略配售的收益或损失。
江铜股权基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月。限售期届满后，江铜股权基金对获配股份的减持适用中
国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（三）紫金矿业投资（上海）有限公司
经本所律师查阅紫金矿业投资（上海）有限公司（以下简称“紫金投资”）
持有的《营业执照》等资料，紫金投资现持有上海市虹口区市场监督管理局核发
的《营业执照》，统一社会信用代码为 91310109MA7E0G0L8N，类型为有限责
任公司（非自然人投资或控股的法人独资），成立日期为 2021 年 11 月 25 日，
法定代表人为高文龙，住所为上海市虹口区东大名路 501 号 4707 单元，注册资
本为 100,000 万元人民币，经营范围为“一般项目：投资管理；资产管理；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；投资咨询；国内贸易代理；贸易经纪；
企业总部管理；销售金属材料，金属矿石，有色金属合金，金银制品。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；
货物进出口；外汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
经本所律师核查紫金投资的《营业执照》及现行有效的公司章程，紫金投资
不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销
营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家
法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
据此，本所认为，紫金投资为合法存续的有限责任公司。
根据紫金投资提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
紫金投资的股权结构如下：
根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”，股票代码：601899）
披露的《紫金矿业集团股份有限公司 2025 年第三季度报告》，截至 2025 年 9
月 30 日，紫金矿业前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例（%）
中国工商银行－上证 50 交易型开放式指数证
券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保
险产品－005L－CT001 沪
中国建设银行股份有限公司－易方达沪深
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－
高毅晓峰 2 号致信基金
根据紫金投资提供的材料并经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，紫金矿业集团
股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）持有紫金投资 100%的股权，为紫金投
资的控股股东。闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有紫金矿业 22.89%的股
权，上杭县财政局持有闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 100%的股权，系闽
西兴杭国有资产投资经营有限公司的唯一股东，暨紫金投资的实际控制人。
因此，紫金矿业为紫金投资的控股股东，上杭县财政局为紫金投资的实际控
制人。
根据紫金投资提供的相关材料，紫金矿业是一家在全球范围内从事铜、金、
锌、锂、银、钼等金属矿产资源勘查、开发及工程设计、技术应用研究的大型跨
国矿业集团，是分别在香港联合交易所（2899.HK）和上海证券交易所整体上市
的“A+H 股”上市公司。
紫金矿业在中国 17 个省（区）和境外 17 个国家拥有重要矿业投资项目，包
括境内的西藏巨龙铜矿、黑龙江多宝山/铜山铜矿、福建紫金山铜金矿等，境外
的塞尔维亚丘卡卢-佩吉铜金矿及博尔铜矿、刚果（金）卡莫阿铜矿及苏里南罗
斯贝尔金矿等。截至 2024 年底，按控股企业 100%口径及联营合营企业权益口径
计算，紫金矿业保有探明、控制及推断的总资源量为铜 11,037 万吨、金 3,973 吨、
锌（铅）1,298 万吨、银 31,836 吨，锂（LCE）1,788 万吨，年产矿产铜 107 万
吨、矿产金产 73 吨、矿产锌（铅）45 万吨、矿产银 436 吨，主要指标中国领先、
位于全球前 6 位。紫金矿业 2025 年 9 月末总资产为 4,830.08 亿元，归属母公司
股东的权益为 1,693.12 亿元。紫金矿业 2025 年 1-9 月实现营业收入为 2,542.00
亿元，归属母公司股东的净利润 378.64 亿元。
紫金投资是紫金矿业金融投资业务的总部管理中心，利用集团内、外部金融
资源，构建“矿业+金融”的战略平台，实现紫金矿业金融要素整合协同和集约
化经营。紫金投资主营业务包括直接股权投资、私募股权基金管理、私募股权基
金投资。紫金投资系首次参与 A 股战略配售事宜，除此之外，未曾参加其他 A
股项目的战略配售事宜。
因此，紫金矿业系大型企业，紫金投资系大型企业的下属企业。
根据发行人（作为“甲方”）和紫金矿业（作为“乙方”）签署的《战略合
作协议》，主要合作内容如下：
“（一）双方建立长期战略合作关系。紫金矿业将海安集团列为下属单位巨
胎产品采购的战略供应商，并重点推行矿用轮胎费用定额承包运营管理模式。在
满足内部合规程序的前提下，无论是现有合作项目还是新增项目，均以降本为核
心原则，在同等条件下优先与海安集团开展长期合作。
（二）海安集团承诺为紫金矿业提供产品供应优先保障，并在长期合作中体
现战略互惠关系。双方现有合作项目的矿用轮胎费用定额承包运营管理合同期满
前 2 个月，如双方均无异议，将启动续签谈判，优先采用‘3+3 年’的合同期限
模式推进续签，合同单价将根据市场行情及运营实际情况协商调整。”
综上，本所律师认为，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，
紫金投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业
的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三
十八条第（一）项的规定。
经本所律师核查并经紫金投资确认，紫金投资的全资子公司紫金矿业集团资
本投资有限公司出资设立的紫金矿业紫海（厦门）投资合伙企业（有限合伙）直
接持有发行人 600 万股股份，占发行人本次发行前股份总数的 4.30%。
除上述情况外，紫金投资与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。
经本所律师核查并根据紫金投资提供的 2024 年度财务报表及 2025 年 1-6 月
议的认购资金上限。同时，根据紫金投资出具的相关承诺，紫金投资参与战略配
售的认购资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。紫金投资作为紫金矿业实际
控制的企业，系大型企业的下属企业，由大型企业紫金矿业最终享有或承担本次
战略配售的收益或损失。
紫金投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，紫金投资对获配股份的减持适用中国证监会
和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（四）徐州徐工投资有限公司
经本所律师查阅徐州徐工投资有限公司（以下简称“徐工投资”）持有的《营
业执照》等资料，徐工投资现持有徐州经济技术开发区行政审批局核发的《营业
执照》，统一社会信用代码为 91320301586611852K，类型为有限责任公司（法
人独资），成立日期为 2011 年 11 月 23 日，法定代表人为陆川，住所为徐州经
济技术开发区工业一区，注册资本为 225,000 万元人民币，经营范围为“投资与
资产管理（非金融性投资管理）；企业管理服务；财务顾问业务；商品经纪与代
理；机械设备及配件、五金产品、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查徐工投资的《营业执照》及现行有效的公司章程，徐工投资
不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销
营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家
法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
据此，本所认为，徐工投资为合法存续的有限责任公司。
根据徐工投资提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
徐工投资的股权结构如下：
根据徐工集团工程机械股份有限公司（以下称“徐工机械”，股票代码：
截至 2025 年 9 月 30 日，徐工机械前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
天津茂信企业管理合伙企业（有
限合伙）
湖州盈灿投资合伙企业（有限合
伙）
淄博金石彭衡股权投资合伙企业
（有限合伙）
中国工商银行股份有限公司－华
数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－易
发起式证券投资基金
根据徐工投资提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，
徐州工程机械集团有限公司持有徐工机械 20.94%的股份，为徐工机械的控股股
东。徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持有徐州工程机械集团有限公司
东，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会为徐工投资的实际控制人。
徐工机械是工程机械行业具有全球竞争力和影响力的千亿级龙头企业，是我
国装备制造业的标志性品牌，是工程机械行业内领先的全系列工程装备解决方案
服务提供商。公司秉承“工程科技引领，装备美好未来”的使命愿景，位居全球
工程机械行业前列，稳居国内行业第 1 位，连续六年、国内行业唯一入围世界品
牌实验室“世界品牌 500 强”榜单，位列第 379 位，品牌价值 1,271.36 亿元，连
续十一年蝉联国内行业最具价值品牌。根据《徐工集团工程机械股份有限公司
产为 613.38 亿元。徐工机械 2025 年 1-9 月实现营业收入为 781.57 亿元。徐工机
械 2024 年度共计采购发行人产品 7,445 万元，为发行人 2024 年度第四大客户。
徐工投资为徐工机械的全资子公司，是徐工机械下属专业的产业投资平台，
主要业务为根据徐工机械的战略和需要，投资符合徐工机械主业发展要求的标的。
截至 2025 年 6 月，徐工投资总资产为 95,953.83 万元，净资产为 95,946.37 万元。
徐工投资系首次参与 A 股战略配售事宜，除此之外，未曾参加其他 A 股项目的
战略配售事宜。
因此，徐工机械系大型企业，徐工投资系大型企业的下属企业。
根据发行人（作为“甲方”）与徐工机械（作为“乙方”）签署的《战略合
作协议》，主要合作内容如下：
“1、在同等市场条件下，乙方承诺优先采购甲方的巨胎产品及服务;甲方承
诺优先保障对乙方的产品供应，并在长期合作中体现战略互惠原则。
议中明确调价机制，该机制自供货协议签订后的第二个自然年度起，每自然年度
执行一次。具体操作以供货协议约定为准。
甲方产品与服务得以顺利应用。
体竞争力与合作价值。”
综上，本所律师认为，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，
徐工投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业
的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三
十八条第（一）项的规定。
经本所律师核查并经徐工投资确认，徐工投资控股股东徐工机械持有徐州徐
工产业投资合伙企业（有限合伙）99.99%份额，持有徐州徐工股权投资有限公司
伙）0.01%份额。徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）、徐州徐工股权投资
有限公司分别持有扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙）79.84%、0.20%份
额，扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙）持有发行人 3.79%股份。即徐工
投资控股股东徐工机械间接持有发行人 3.03%股份。
除上述情况外，徐工投资与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。
经本所律师核查并根据徐工投资提供的 2024 年度审计报告及 2025 年 1-6 月
的财务报表，徐工投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认
购资金。同时，根据徐工投资出具的相关承诺，徐工投资参与战略配售的认购资
金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。徐工投资作为徐工机械实际控制的企业，
系大型企业的下属企业，由大型企业徐工机械最终享有或承担本次战略配售的收
益或损失。
徐工投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，徐工投资对获配股份的减持适用中国证监会
和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（五）福建省仙游县新能创投有限公司
经本所律师查阅福建省仙游县新能创投有限公司（以下简称“新能创投”）
持有的《营业执照》等资料，新能创投现持有仙游县市场监督管理局核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为 91350322678450742Y，类型为有限责任公司（法
人独资），成立日期为 2008 年 7 月 29 日，法定代表人为陈琼萍，住所为福建省
仙游县鲤城街道南大路 655 号，注册资本为 5,000 万元人民币，经营范围为“一
般项目：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；企业总部管理；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；发电技术服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经本所律师核查新能创投的《营业执照》及现行有效的公司章程，新能创投
不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销
营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家
法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
据此，本所认为，新能创投为合法存续的有限责任公司。
根据新能创投提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
新能创投的股权结构如下：
根据新能创投提供的材料并经核查，新能创投为福建省仙游县九仙溪水电开
发有限公司的全资子公司，福建省仙游县九仙溪水电开发有限公司为福建省木兰
投资集团有限公司（以下简称“木兰集团”）的全资子公司，木兰集团的股份
能创投的控股股东，仙游县财政局为新能创投的实际控制人。
根据新能创投提供的相关材料，木兰集团属国有独资企业，成立于 2012 年
资产重组工作。经过多次优质资产的划拨，公司转变为兼具食品销售（生猪屠宰
与销售）、水力发电、PPP 项目运营、建筑施工及文旅教育等多元业务板块的综
合性国有企业。
作为仙游县最大的市场化转型主体，木兰集团承担当地食品销售、能源供给、
文旅发展等关键职能：木兰集团子公司仙优食品拥有仙游县唯一生猪屠宰资质，
市场份额占当地 70%；公司参股国家“十四五”重点工程——木兰抽水蓄能电站
项目（总投资约 89 亿元），预计将带来稳定的长期收益；在建工程规模达 15.62
亿元，包括停车场智能化改造、污水处理厂、分布式光伏等项目，体现木兰集团
大型项目运营能力。木兰集团被授权运营九鲤湖、菜溪岩、仙水洋等当地知名景
区，2024 年接待游客超 85 万人次。
木兰集团于 2025 年 9 月取得“AA+级”主体信用。截至 2024 年 12 月 31
日，木兰集团总资产 94.86 亿元，净资产 50.25 亿元。2024 年，木兰集团营业收
入为 8.11 亿元，净利润为 1.00 亿元。
根据木兰集团出具的《福建省木兰投资集团有限公司关于授权福建省仙游县
新能创投有限公司参与海安橡胶战略配售的授权说明》，根据木兰集团战略布局，
新能创投的发展定位之一为“产业投资平台”，配合木兰集团发展战略的需要进
行战略投资等。新能创投作为木兰集团的下属企业，具有较强的资金实力，木兰
集团现授权新能创投参与海安集团的战略配售。新能创投系首次参与 A 股战略
配售事宜，除此之外，未曾参加其他 A 股项目的战略配售事宜。
因此，木兰集团系大型企业，新能创投系大型企业的下属企业。
根据发行人（作为“甲方”）与木兰集团（作为“乙方一”）、新能创投（作
为“乙方二”）签署的《战略合作备忘录》，主要合作内容如下：
业，木兰集团业务版图涵盖建筑施工、文旅教育、绿色能源、物业管理等多元领
域，凭借广泛的投资布局与完善的业务生态网络，将重点探索为海安集团核心业
务领域的上下游生态构建提供精准支持。具体而言，支持内容可能包括但不限于：
（1）对接优质技术合作方，辅助公司在计算机仿真设计方法,分子水平上的配方
优化设计、激光无损检测技术等新技术应用上实现突破。（2）筛选高匹配度设
备供应商，以满足公司用于生产全钢巨胎的定制化非标设备的采购以及日常保养、
检修及更换零部件。（3）对接多样化的原材料采购及物流渠道：协助公司对接
生产所必需的天然橡胶、钢帘线、炭黑、煤炭和天然气采购及物流渠道。通过资
源整合与优势互补，共同营造利于创新突破与协同发展的产业生态圈。此举旨在
助力海安集团进一步拓展发展空间，强化其在产业链中的关键地位，提升价值创
造能力，实现双方在产业协同中的互利共赢。
深刻理解，木兰集团可针对海安集团的实际需求，在遵循商业原则的前提下，就
国际化发展战略规划制定、巨胎生产核心技术保密、防控技术人才流失及数字化
管理工具落地等维度，与海安集团展开经验共享与双向学习。此举旨在通过务实
合作，共同找到提升企业管理效能、加速运营效率提升的可行方案，为双方增强
内生发展动力提供支撑。
综上，本所律师认为，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，
新能创投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业
的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三
十八条第（一）项的规定。
经本所律师核查并经新能创投确认，新能创投与发行人、联席主承销商之间
不存在关联关系。
经本所律师核查并根据新能创投提供的 2024 年度及 2025 年 1-9 月的财务报
表，新能创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
同时，根据新能创投出具的相关承诺，新能创投参与战略配售的认购资金均为其
自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形。新能创投作为木兰集团实际控制的企业，系大型
企业的下属企业，由大型企业木兰集团最终享有或承担本次战略配售的收益或损
失。
新能创投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，新能创投对获配股份的减持适用中国证监会
和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
二、关于本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格
（一）战略配售方案
根据《配售方案》，本次发行战略配售数量、战略配售对象、参与规模、配
售条件、限售期限等如下：
本次拟公开发行股票 4,649.3334 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比
例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开
发行后总股本为 18,597.3334 万股。
本次发行初始战略配售发行数量为 929.8666 万股，占本次发行数量的
资产管理计划的初始认购数量为 464.9333 万股，占本次发行数量的 10.00%，且
认购金额不超过 16,645.00 万元；其他参与战略配售的投资者预计认购金额合计
不超过 25,500.00 万元。
参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分将回拨至
网下发行。最终战略配售数量将于 T-2 日发行人和联席主承销商依据网下询价结
果确定发行价格后确定。战略配售股份数量不会影响海安集团股票上市后必要流
动性。
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况
后综合决定，包括以下二类：
（1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划：海安 1 号资管计划；
（2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业：江铜股权基金、紫金投资、徐工投资和新能创投。
（1）海安 1 号资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量
的 10%，即 464.9333 万股，且认购金额不超过 16,645.00 万元；
（2）其他参与战略配售的投资者预计认购金额合计不超过 25,500.00 万元。
发行人、联席主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及
实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象及认购金额如下：
限售期 拟认购金额上限
序号 名称 机构类型
（月） （万元）
国泰君安君享海安 发行人的高级管理人员与核心
集合资产管理计划 专项资产管理计划
与发行人经营业务具有战略合
江铜（北京）股权投
资基金（有限合伙）
企业或其下属企业
限售期 拟认购金额上限
序号 名称 机构类型
（月） （万元）
与发行人经营业务具有战略合
紫金矿业投资（上
海）有限公司
企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合
徐州徐工投资有限
公司
企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合
福建省仙游县新能
创投有限公司
企业或其下属企业
注 1：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。
注 2：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协
议中约定的认购金额上限。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配
售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获
配的申购款项金额/发行价格。
本次共有 5 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 929.8666
万股（认购股票数量上限）。符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投
资者应不超过 10 名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次
公开发行股票数量的 20%的要求。
发行人与联席主承销商在确定发行价格后，将参与战略配售的投资者按如下
顺序依次确定本次最终配售股数：
（1）优先向海安 1 号资管计划进行配售，如海安 1 号资管计划的最终配售
数量合计小于初始配售数量（本次发行数量的 10.00%，即 464.9333 万股），则
其差额部分将向其他战略投资者配售；
（2）在满足海安 1 号资管计划配售的前提下，剩余初始战略配售数量按照
承诺认购金额上限的比例，向江铜股权基金（承诺认购金额不超过 10,000.00 万
元）、紫金投资（承诺认购金额不超过 9,500.00 万元）、徐工投资（承诺认购金
额不超过 3,000.00 万元）和新能创投（承诺认购金额不超过 3,000.00 万元）进行
配售（向下取整）。
若参与战略配售的投资者承诺认购金额与实际缴款金额不一致，以两者孰低
值为准。
根据上述配售原则得出的最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部
分将在 T-2 日回拨至网下发行。
经核查，参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，承诺按
照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，不参与本
次公开发行股票网上发行与网下发行，符合《实施细则》第四十三条的规定。
参与本次战略配售的海安 1 号资管计划、江铜股权基金、紫金投资、徐工投
资和新能创投获配股票限售期为 12 个月。限售期自本次公开发行的股票在深交
所上市之日起开始计算。江铜股权基金、紫金投资和徐工投资的限售期安排已充
分考虑与发行人原有股东的关联关系，与关联股东的限售期保持一致。限售期届
满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股
份减持的有关规定。
（二）本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格
根据《实施细则》第三十八条之规定，可以参与战略配售的投资者主要包括：
其下属企业；2、具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大
型投资基金或者其下属企业；3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资
战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；4、按照《实施细则》规定
实施跟投的保荐人相关子公司；5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划；6、符合法律法规、业务规则规定的其他投
资者。
《管理办法》第二十一条第三款规定，参与战略配售的投资者应当使用自有
资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投
资目的的证券投资基金等除外。
本次参与战略配售的投资者的配售资格之详情参见本法律意见书之“一、关
于本次发行参与战略配售的投资者的主体资格”。
经核查，本所认为，本次发行的参与战略配售的投资者的选取标准、配售资
格符合《管理办法》《实施细则》《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，各参与战略配售的投资者符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准，
具备参与本次发行战略配售的配售资格。
三、参与战略配售的投资者战略配售协议
发行人与上述确定的认购对象分别签署了《附有生效条件之战略配售协议》，
（以下简称“《战略配售协议》”）约定了认购的金额；认购款项支付；双方权
利和义务；保密条款；违约责任等内容。
发行人与本次发行参与战略配售的投资者分别签署的《战略配售协议》的内
容不存在违反《中华人民共和国民法典》《证券法》等法律、法规和规范性文件
规定的情形，内容合法、有效。
基于上述，本所认为，本次参与战略配售的投资者为依法设立并有效存续的
资管计划、有限合伙企业及有限责任公司，符合发行人选取参与战略配售的投资
者的标准，同时亦符合《管理办法》《实施细则》《业务规则》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。
四、关于本次发行战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的情形
经本所律师查阅本次发行相关的承销协议、《配售方案》、《核查报告》、
发行人董事会决议以及各参与战略配售的投资者分别出具的战略配售承诺函等
资料，本次发行向参与战略配售的投资者配售股票的过程中，不存在以下情形：
（一）发行人和联席主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上
涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售
等作为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与
该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行
人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投
资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其
他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。
基于上述，本所认为，发行人和联席主承销商在本次发行向参与战略配售的
投资者配售股票的过程中，与拟参与认购战略配售的投资者之间不存在不正当的
利益安排或其他利益输送的情形，相关参与战略配售的投资者具备参与本次发行
承诺认购金额的合法资金来源，且均已出具书面承诺，确认不存在《实施细则》
第三十九条规定的禁止性情形，符合《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》
及《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资
格符合《证券法》《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《业务规则》等
法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行参与战略配售的投资者符合
本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资
者的配售资格；发行人与联席主承销商向本次发行参与战略配售的投资者配售股
票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本三份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于海安橡胶集团股份公司首次公
开发行股票并在深圳证券交易所主板上市参与战略配售的投资者专项核查法律
意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
沈 琴
经办律师
游 广
张博文
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