（2025 年 11 月 11 日公司董事会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善居然智家新零售集团股份有限公司（下称“公司”）的治理结构，
促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
为独立董事履职创造良好的条件，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办
法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文
件以及《居然智家新零售集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的
影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、《公
司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 1 名会计专业人
士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全
职工作经验。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第七条 公司独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，参加中国证监会、证券交
易所、中国上市公司协会等组织的培训，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合有关法律、行政法规和《公司章程》及本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他
条件。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在证券交易所规定的不得被提名
为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事
处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
明确结论意见的；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间，因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事
会会议，被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业（附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业）任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事任职期间出现
明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
符合独立性及担任独立董事的其他条件发表意见。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符
合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出
声明与承诺。
第十三条 被提名人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事职责，并应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所规则有关独立董事任职
条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
第十四条 公司董事会提名和薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
第十五条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照本制度第十二条、第十三条、第
十四条的规定披露相关内容，并将独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关材料应真实、
准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证券交易所的问
询，并按要求及时向证券交易所补充有关材料。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对
独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十六条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连
续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理
由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事不再具备担任上市公司董事的资格或不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会在知悉或者应当知悉该事实发生后，应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合有关法律法规、《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门
委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，并在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律法规、
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前述所
列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十条 独立董事任期届满、辞职或者被免职后对其掌握的公司商业秘密仍负有保密义务，
直至该等秘密资料成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第四章 独立董事的职责
第二十一条 独立董事审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十八条、第三十一条、第三十二条规定公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他职责。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。独
立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具
体情况和理由。
第二十三条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行
回避。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理
人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
第二十七条 独立董事应当持续关注本制度第二十八条、第三十一条、第三十二条所列事项
相关的董事会决议的执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相
关规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说
明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董
事专门会议”），本制度第二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第二十八条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当
为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议的议事规则如下：
（一）会议召集与主持
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
（二）会议通知
定期会议应于会议召开前三日书面通知全体独立董事，不定期会议根据本制度规定程序经提
议可随时召开，于会议召开前一天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，可免除前述通
知期限要求。会议通知可采用专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他可记录的书面通讯方式，
通知内容至少应包括会议召开时间、地点、期限、事由及议题、会议联系人及联系方式、发出通
知的日期，并随通知提供议题相关资料和信息。
（三）会议召开及决议
独立董事专门会议召开会议的方式为：现场、电子通信或者通讯方式。独立董事专门会议决
议表决方式为：记名投票表决或者举手表决方式。
独立董事专门会议在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以用书面决议、电话会议、视
频会议、信函、传真、电子邮件等方式进而替代现场会议并作出决议，并由参会独立董事签字。
以前述方式参加独立董事专门会议的独立董事应视为亲自出席会议，所签署的独立董事专门会议
决议应与独立董事专门会议现场会议所作出的决议具有同等约束力和效力。
独立董事专门会议应有过半数的独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事原则上应该亲
自出席会议，因故不能亲自出席会议的，可以事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。每名独立董事每次只能委托一名其他独立董事代为行使表决权，委托二
人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至
少包括：（1）委托人就被委托人姓名；（2）代理委托事项；（3）对会议议题行使投票权的指
示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意向表决的说明；（4）
授权委托的期限；（5）授权委托书签署日期。
会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。表决意向分为赞成、反对和弃权。与会独
立董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。
（四）会议记录
独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，并由董事会秘书按规定制作独立董事专门会
议会议记录。
独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事、董事会秘书做好记录并均应
当在会议记录上签名。会议记录应当妥善保存，且至少保存十年。
第三十条 独立董事在公司董事会专门委员会中，应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
第三十一条 公司董事会审计委员会主任委员由独立董事担任。审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
第三十二条 公司董事会提名和薪酬考核委员会主任委员由独立董事担任。提名和薪酬考核
委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名和薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名和薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定
期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会
议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以积极配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下
列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发
表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
同时披露。
第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，该独立董事认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整、论证不充分或提供不及时，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取
有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十八条、第三十一条、第三十二条所列事项进行审议和行使本制度第二
十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 独立董事的履职保障
第三十八条 公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会秘书、证券事务部门等专门人员和专门部门协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地
考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日
提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立
董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十二条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发
生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第四十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除前述津贴外，独立董事不得从
公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的
问题及时向公司核实。
第四十六条 为降低独立董事正常履行职责可能引致的风险，公司可以为独立董事购买责任
保险。
第六章 附则
第四十七条 本制度所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。
第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所规
则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所
规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所
规则以及《公司章程》的规定为准。
第四十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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