居然智家新零售集团股份有限公司
董事会提名和薪酬考核委员会实施细则
（2025 年 11 月 11 日公司董事会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员
产生、优化董事会组成，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考
核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公
司法》”
）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》等有关法律、行政法
规、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深交所”
）规定及《居然智家新零售集
团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）及其他有关规定，公司董事会特设立
提名和薪酬考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 提名和薪酬考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，是
董事会下属的专门委员会，主要负责本实施细则第九条规定的、有关公司董事、高级管
理人员提名及薪酬考核的相关事项。
第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指首
席执行官（CEO）
、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会聘任为
公司高级管理人员的人员。
第二章 人员组成
第四条 提名和薪酬考核委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董
事，并由董事会决定其他提名和薪酬考核委员会委员。
第五条 提名和薪酬考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、过半数独立
董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。公司董事长一般应作为提
名和薪酬考核委员会委员的候选人。
第六条 提名和薪酬考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员由委员选举并报请董事会批准产生。
主任委员负责召集和主持提名和薪酬考核委员会会议，当提名和薪酬考核委员会主
任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名和薪酬考核委
员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有
关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名和薪酬考核委员会主任
委员职责。
第七条 提名和薪酬考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，除已在
公司连续任职独立董事已满六年的，可连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》
、
《公司章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公
司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名和薪酬考核委员会职务，并由委员会
根据本实施细则第五条至第七条的规定补足委员人数。
第八条 提名和薪酬考核委员会下设人力资源工作组，由人力行政部门、证券事务
部门、财务相关部门负责人组成，其中人力行政部门负责人担任组长。人力资源工作组
是公司提名和薪酬考核委员会日常工作机构，主要负责筛选董事、高级管理人员人选；
收集整理董事、高级管理人员信息，审核任职资格；拟定薪酬考核及激励方案；筹备提
名和薪酬考核委员会会议并执行提名和薪酬考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 提名和薪酬考核委员会的主要职责包括：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序（包括任免、聘任及解聘事宜）
，
并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审查，并就提名或者任
免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议；
（五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平，制定、审查薪酬政策与方案，包括但不限于董事及高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等；
（六）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，制定董事及高级管理人员考
核标准并对其进行年度绩效考评；
（七）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（八）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十）有关法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名和薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名和薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名和薪酬考核委员会主任委员的职责权限如下：
（一）召集、主持提名和薪酬考核委员会会议；
（二）督促、检查提名和薪酬考核委员会会议决议的执行；
（三）签署提名和薪酬考核委员会重要文件；
（四）定期代表提名和薪酬考核委员会向董事会报告工作；
（五）提名和薪酬考核委员会主任应当履行的其他职责。
第四章 决策程序
第十一条 提名和薪酬考核委员会提出的公司董事薪酬政策或方案，须报经董事会
同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准后实施。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案。
第十二条 提名和薪酬考核委员会根据相关的法律法规和《公司章程》的规定，结
合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的选择标准、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照执行。
第十三条 提名和薪酬考核委员会关于提名的提案提交董事会审议决定，控股股东
的董事代表在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重委员会的建议。
第十四条 对董事、高级管理人员选任程序：
（一）提名和薪酬考核委员会下设的人力资源工作组对董事、高级管理人员选任负
责做好前期准备工作，包括积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理
人员的需求情况，并形成书面材料；在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等
广泛搜寻董事、高级管理人员人选；搜集候选人的职业、学历、职称、详细工作经历、
全部兼职等情况形成书面材料；征求候选人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；将前述材料提交提名和薪酬考核委员会。
（二）主任委员召集提名和薪酬考核委员会会议，对候选人进行资格审查；
（三）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（四）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。
第十五条 提名和薪酬考核委员会下设的人力资源工作组对薪酬与考核工作负责
做好前期准备工作，向提名和薪酬考核委员会提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况的相
关资料。
第五章 议事规则
第十六条 提名和薪酬考核委员会会议分为定期和临时会议，定期会议每年至少召
开一次。主任委员认为有必要的，或过半数委员联名提议的，应召开临时会议；独立董
事委员履职中关注到提名和薪酬考核委员会职责范围内的公司重大事项的，可以提请提
名和薪酬考核委员会进行讨论和审议。会议召开前 3 天须书面通知全体委员，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时，按本实施细则第六条确定代为履行职责人选。
第十七条 提名和薪酬考核委员会会议的通知方式为：专人送达、信函、传真、电
子邮件或者其他可记录的书面通讯方式；临时会议的通知时限为：会议召开 3 日前。
情况紧急，需要尽快召开提名和薪酬考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 提名和薪酬考核委员会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十九条 提名和薪酬考核委员会召开会议的方式为：现场、电子通信或者通讯方
式。提名和薪酬考核委员会决议表决方式为：记名投票表决或者举手表决方式。
提名和薪酬考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用书面决议、
电话会议、视频会议、信函、传真、电子邮件等方式进而替代现场会议并作出决议，并
由参会委员签字。以前述方式参加提名和薪酬考核委员会会议的委员应视为亲自出席会
议，所签署的提名和薪酬考核委员会决议应与提名和薪酬考核委员会现场会议所作出的
决议具有同等约束力和效力。
第二十条 提名和薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 提名和薪酬考核委员会委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事
项表达明确的意见。
第二十二条 提名和薪酬考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。提名和薪酬考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代
为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十三条 提名和薪酬考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。
第二十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意向表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十五条 提名和薪酬考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 提名和薪酬考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规
则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十七条 提名和薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决和通讯
表决。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 提名和薪酬考核委员会会议可以邀请公司董事及高级管理人员列席
会议，但非提名和薪酬考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十九条 如有必要，提名和薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第三十条 提名和薪酬考核委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该委员应
当回避表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。
委员会会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情
况。
董事会有权否决委员会违反前款规定所提出的任何方案。
第三十一条 提名和薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本实施细则的规定。
第三十二条 提名和薪酬考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录
人应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公
司证券事务部门保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十三条 提名和薪酬考核委员会会议记录至少应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和主任委员姓名；
（二）出席委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条 提名和薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应于会议决议生
效之日起 2 个工作日内以书面形式报公司董事会。
第三十五条 出席会议的委员需对会议所议事项及在会议中得知的内幕信息负有
保密义务，出席会议的人员不得擅自泄露、披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进
行或为他人进行内幕交易。
第六章 附则
第三十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效实施。
第三十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并及时予以修订，报董事会审议通过。
第三十八条 本细则由公司董事会负责制定、解释和修订。
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