居然智家新零售集团股份有限公司
章程修订案
（尚需经公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过）
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等规定,
结合公司实际，拟对《居然智家新零售集团股份有限公司章程》进行修订。该章
程中关于公司监事会、监事的条款，待公司股东大会审议通过、且第十届监事会
任期届满后正式生效。具体修改内容如下：
修订前条款 修订后条款
公司章程
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护居然智家新零售集团股份有 第一条 为维护居然智家新零售集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 1990 年 3 月 10 日经中国人民
第三条 公司于 1990 年 3 月 10 日经中国人民
银行武汉市分行武银管[1990]20 号文批准，
银行武汉市分行武银管[1990]20 号文批准，
首次向社会发行人民币普通股 1,375 万股。
首次向社会发行人民币普通股 1375 万股。
会〔1997〕第 363 号文件批准，公司社会公
会〔1997〕第 363 号文件批准，公司社会公
众股 1375 万股在深圳证券交易所上市。
众股 1375 万股在深圳证券交易所上市。
公司于 2019 年 11 月 26 日经中国证监会证监
公司于 2019 年 11 月 26 日经中国证监会证监
许可〔2019〕2512 号文件核准，公司实施重
许可〔2019〕2512 号文件核准，公司实施重
大资产重组，发行 5,768,608,403 股股份购
大资产重组，发行 5,768,608,403 股股份购
买资产，于 2019 年 12 月 20 日在深圳证券交
买资产，于 2019 年 12 月 20 日在深圳证券交
易所上市，更名为居然之家新零售集团股份
易所上市，更名为居然之家新零售集团股份
有限公司。公司于 2024 年 12 月 6 日更名为
有限公司。
居然智家新零售集团股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。 应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。法定代表人因执行职
修订前条款 修订后条款
务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级 起诉股东、董事、高级管理人员。
管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第二十条 公司现股份总数为 622,704.8814 第二十条 公司已发行的股份数为
万股。公司的股本结构为：普通股 622,704.8814 万股。公司的股本结构为：普
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
的人提供任何资助。 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
修订前条款 修订后条款
任。公司或公司的子公司有前两款行为的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但
收购本公司的股份： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 决议。
事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
修订前条款 修订后条款
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
新增 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员 第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
让其所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、
董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
由此所得收益归本公司所有，公司董事会将
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
有中国证监会规定的其他情形的除外。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
时间限制。
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
券。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
讼。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
有责任的董事依法承担连带责任。
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
修订前条款 修订后条款
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
监事会会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 行政法规的规定。
予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
法院认定无效。
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
议内容违反本章程的，股东有权自决议做出
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
修订前条款 修订后条款
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
请求董事会向人民法院提起诉讼。
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
修订前条款 修订后条款
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》第 189 条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 删除
自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十条 公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和其他 第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司
股东的利益。 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依
新增 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
修订前条款 修订后条款
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
新增
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所
新增 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
新增 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
修订前条款 修订后条款
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
事项； 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项。
（十五）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 除上述可以授权董事会行使的职权外，股东
项。 会的其他法定职权不得通过授权的形式由董
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由 事会或其他机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十五条 公司提供担保，除应当经全体董
东大会审议通过。 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
额达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 决议，并及时对外披露。公司下列对外担保
以后提供的任何担保； 行为，须经股东会审议通过。
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
的担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
产 10%的担保； 的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
近一期经审计总资产的 30%； 产 10%的担保；
修订前条款 修订后条款
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。
的担保。
第四十六条 公司提供财务资助，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并及时对外披露。财务资助事项
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议，证券交易所另有规定
的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过上市公司最近一期经审计净资产的
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。
新增 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
公司不得为证券交易所股票上市规则规定的
关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不
包括由公司控股股东、实际控制人控制的主
体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
会审议。本条所称关联参股公司，是指公司
参股且属于证券交易所股票上市规则规定的
公司的关联法人（或者其他组织）。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足八人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 者本章程所定人数的三分之二时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
修订前条款 修订后条款
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或股东大会会议通知中指定的地 第四十九条 公司召开股东会的地点为：公司
点。 住所地或者股东会会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 利。
东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律 第五十条 公司召开股东会时应聘请律师对
师对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第四节 股东会的召集
第三节 股东大会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
面反馈意见。
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
将说明理由并公告。
并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
修订前条款 修订后条款
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 员会的同意。
会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
式向监事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
第五十四条 审计委员会或者股东决定自行
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
在地中国证监会派出机构和证券交易所备
证券交易所备案。
案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
不得低于 10%。
有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
得低于 10%。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
修订前条款 修订后条款
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
的内容。
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
列明的提案或增加新的提案。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
的提案或者增加新的提案。
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
并作出决议。
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召开年度股东大会，召集人应在
第五十九条 召集人应在年度股东会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东会应
会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 变更。
第五十八条 股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第六十二条 股东会通知和补充通知中应当
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
布股东大会通知或补充通知时应同时披露独
立董事的意见及理由。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 股东会通知中应充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
控制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
修订前条款 修订后条款
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
授权委托书。 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除
思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件和投票代理委托书均需备
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
其他地方。
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
修订前条款 修订后条款
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或者单位名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 能履行职务或者不履行职务时，由过半数董
事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反公司股东 举代表主持。
大会议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
继续开会。 担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。 会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则作为本章程的附件，由董 股东会议事规则作为本章程的附件，由董事
事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
出报告。每名独立董事也应分别作出述职报
独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上应就股东的质询和建议作出解释和
就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
修订前条款 修订后条款
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
存，保存期限 10 年。 一并保存，保存期限 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 损方案；
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
修订前条款 修订后条款
（三）修改章程； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）修改本章程；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）股权激励计划； 经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
时，对中小投资者的表决予以单独计票。单
一股份享有一票表决权。
独计票结果应当在股东会决议中公告。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
项时，对中小投资者的表决予以单独计票。
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
单独计票结果应当在股东大会决议中公告。
数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
总数。
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
第八十五条 公司董事会、独立董事、持有
第八十二条 董事会、独立董事和符合相关规 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
票权提出最低持股比例限制。 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应 股东的表决情况。
当回避表决： 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当
（一）交易对方； 回避表决：
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （一）交易对方；
（三）被交易对方直接或间接控制的； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接 （三）被交易对方直接或者间接控制；
或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者 织）或者自然人直接或者间接控制；
修订前条款 修订后条款
间接控制该交易对方的法人单位或者该交易 （五）在交易对方任职，或者在能直接或者
对方直接或者间接控制的法人单位任职的 间接控制该交易对方的法人（或者其他组
（适用于股东为自然人的）； 织）、该交易对方直接或者间接控制的法人
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未 （或者其他组织）任职；
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 （六）交易对方及其直接、间接控制人的关
其表决权受到限制或影响的； 系密切的家庭成员；
（七）中国证监会或证券交易所认定的可能 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未
造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
关联股东的回避情况，载入会议记录。 其表决权受到限制或者影响；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 （八）中国证监会或者证券交易所认定的可
东的表决情况。 能造成公司对其利益倾斜的股东。
关联股东的回避情况，载入会议记录。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
删除
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
董事的提名方式和程序如下：
（一）更换、增补董事或董事会换届时，董
事候选人由本届董事会提出，以提案方式提 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式
交股东大会选举； 提请股东会表决。
（二）单独或者合计持有公司 3%以上股份的 董事的提名方式和程序如下：
股东，有权提名董事候选人； （一）更换、增补董事或董事会换届时，董
（三）独立董事候选人的提名方式和程序根 事候选人由本届董事会提出，以提案方式提
据有关规定办理。 交股东会选举；
监事的提名方式和程序如下： （二）单独或者合计持有公司 1%以上股份的
（一）更换、增补监事或监事会换届时，应 股东，有权提名董事候选人；
由股东大会选举的监事，监事候选人由本届 （三）独立董事候选人的提名方式和程序根
监事会提出，以提案方式提交股东大会选举； 据有关规定办理。
（二）单独或者合计持有公司 3%以上股份的 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
股东，有权提名应由股东大会选举的监事候 本情况。
选人；
（三）由职工代表担任的监事，由公司职工
民主选举产生或更换。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
修订前条款 修订后条款
历和基本情况。
第八十七条 公司同时选举两名以上的董事
或监事时，可实行累积投票制。公司第一大 第八十九条 公司同时选举两名以上的董事
股东及其一致行动人的持股比例达到 30%以 （含独立董事）时，应实行累积投票制。
上时，公司应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 积投票制的操作办法由股东会议事规则规
可以集中使用。累积投票制的操作办法由股 定。
东大会议事规则规定。
第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提
第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的本公司股东或其
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
己的投票结果。
的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交
对或弃权。
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
或者弃权。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
股东大会采用累积投票制选举董事或监事
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
时，股东投票方式按股东大会议事规则的规
定办理。
修订前条款 修订后条款
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇二条 公司董事为自然人。有下列情
第五章 董事会 形之一的，不能担任公司的董事：
第一节 董事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之 力；
一的，不能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
力； 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 之日起未逾二年；
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
政治权利，执行期满未逾 5 年； 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 之日起未逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
之日起未逾 3 年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责令关闭之日起未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
日起未逾 3 年； 被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的；
期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
他内容。 的；
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
事在任职期间出现本条情形的，公司应当解 其他内容。
除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务，停止其履
职。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换， 第一百〇三条 董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事总计不得超过公司董事 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
总数的 1/2。 董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
修订前条款 修订后条款
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 他个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入，不得侵占公司的财产； 收入；
（二）不得挪用公司资金； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
义或者其他个人名义开立账户存储； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 者进行交易；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
者以公司财产为他人提供担保； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 能利用该商业机会的除外；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
业务； 本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（八）不得擅自披露公司秘密； 己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 规定的其他忠实义务。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
任。 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
修订前条款 修订后条款
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
章程规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满， 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
时解除，在选举产生新的董事或董事会前仍 束后并不当然解除，在其辞任生效或者任期
然有效。 届满 6 个月内仍然有效。董事在任职期间因
董事在其任职结束后仍应承担对公司商业秘 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
密的保密义务，直至该商业秘密成为公开信 或者终止。
息。 董事在其任职结束后仍应承担对公司商业秘
密的保密义务，直至该商业秘密成为公开信
息。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
新增
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
任。董事执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
修订前条款 修订后条款
第一百〇九条 公司独立董事按照法律、行政
删除
法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负
第一百一十二条 公司设董事会，董事会由 12
责。
名董事组成，设独立董事 4 名。董事会设董
第一百一十一条 董事会由 12 名董事组成，
事长 1 人。
设独立董事 4 名。董事会设董事长 1 人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）审议批准公司的年度财务决算方案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；
案； （八）根据本章程的规定或者在股东会授权
（八）根据章程的规定或在股东大会的授权 范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项；
交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司首席执行官
（十）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、 （CEO）、董事会秘书及其他高级管理人员，
董事会秘书；根据首席执行官（CEO）的提名， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执
聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监 行官（CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，
事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作 （十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作
汇报并检查首席执行官（CEO）的工作； 汇报并检查首席执行官（CEO）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
程授予的其他职权。 程或者股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
东大会审议。 会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略和投资委
修订前条款 修订后条款
员会、提名和薪酬考核委员会、预算委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名和薪酬考核委员会中
独立董事应当在委员会成员中占有二分之一
以上的比例并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 公司应对交易事项建立严
格的审查和决策程序。重大交易应当经过董
事会下设的专业委员会评审后提交董事会审
议。
本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保； 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、
（五）租入或租出资产； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
受托经营等）； 立严格的审查和决策程序。重大投资项目应
（七）赠与或受赠资产； 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
（八）债权或债务重组； 股东会批准。
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内；上述签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）不
含日常经营签订的加盟、租入、租出合同。
第一百一十六条 公司关于交易的审批权限、 第一百一十七条 按上条规定，公司关于重大
审议程序应遵守如下规定： 交易的审批权限、审议程序应遵守如下规定：
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外） （一）除本章程第四十五条规定的对外担保
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 及第四十六条规定的提供财务资助外，公司
议： 发生的交易达到下列标准之一的，应当由董
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
计算数据； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
修订前条款 修订后条款
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
金额超过 5000 万元； 对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 为准；
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
万元； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 1,000 万元；
绝对金额超过 5000 万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
绝对值计算。但公司在一年内购买、出售重 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 绝对金额超过 1,000 万元；
的事项应按照公司章程的规定提交公司股东 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
大会审议。 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产 100 万元。
除外）均未达到本条第（一）项规定的任一 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝
标准的，董事会有权决定。 对值计算。
（三）公司发生的交易（公司受赠现金资产 （二）除本章程第四十五条规定的对外担保
除外）均未达到下列任一标准的，董事长可 及第四十六条规定的提供财务资助外，公司
以批准（提供担保除外）： 发生的交易达到下列标准之一的，应当提交
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
为计算数据； 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
度经审计主营业务收入的 10%以上； 对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 为准；
计净利润的 10％以上； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
公司最近一期经审计净资产的 10%以上。 审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
该交易为租入或出租资产的，交易的成交金 5,000 万元；
额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
审计净资产 10%以上； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
经审计净利润的 10％以上。 万元；
（四）在股东大会职权范围内，股东大会可 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
以以决议的形式将公司章程第四十一条规定 公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
修订前条款 修订后条款
的必须由股东大会批准的交易之外的其他交 绝对金额超过 5,000 万元；
易事项，授予董事会代为行使。 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（五）在公司章程规定的董事长的权限范围 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
内，董事长可以授权首席执行官（CEO）、执 500 万元。
行总裁审批有关交易。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝
对值计算。但公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项应按照公司章程的规定提交公司股东会
审议。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或
者公司发生的交易仅达到本条第（二）项下
第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，可以
免于按照本条规定提交股东会审议，但仍应
当按照有关规定履行信息披露义务。
（三）除本章程第四十五条规定的对外担保
及第四十六条规定的提供财务资助外，公司
发生的交易（公司受赠现金资产、获得债务
减免除外）均未达到本条第（一）项规定的
任一标准的，董事长可以批准。
（四）在股东会职权范围内，股东会可以以
决议的形式将公司章程第四十四条规定的必
须由股东会批准的交易之外的其他交易事
项，授予董事会代为行使。
（五）在公司章程规定的董事长的权限范围
内，董事长可以授权首席执行官（CEO）、执
行总裁审批有关交易。
第一百一十七条 本章程所称“关联交易”， 第一百一十八条 除本章程第一百一十九条
是指公司或其控股子公司与公司关联人之间 规定的事项外，公司与关联自然人发生的成
发生的转移资源或义务的事项，包括： 交金额超过 30 万元的交易，与关联法人（或
（一）第一百一十五条第二款规定的交易事 者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，
项； 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
（二）购买原材料、燃料、动力； 0.5％的交易，应当经全体独立董事过半数同
（三）销售产品、商品； 意后履行董事会审议程序，并及时披露。公
（四）提供或接受劳务； 司关联交易未达上述标准的，董事长可以批
（五）委托或受托销售； 准（提供担保除外）；但董事长为关联人的，
（六）与关联人共同投资； 该交易须经董事会批准。
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转 除本章程第一百一十九条规定的事项外，公
移的事项。 司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
元以上的关联交易，与关联法人发生的交易 超过 5％的，应当及时披露并提交公司股东
金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 会审议。
修订前条款 修订后条款
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，
应当经董事会审批。公司关联交易未达上述
标准的，董事长可以批准（提供担保除外）。
但董事长为关联人的，该交易须经董事会批
准。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的关联交易，应提交股东大会审批。
第一百一十九条 未经公司董事会或者股东
会批准，公司不得对外提供担保。本章程第
四十五条规定的对外担保事项，须在董事会
审议通过后提交股东会审议。
第一百一十八条 未经公司董事会或股东大
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会
会批准，公司不得对外提供担保。本章程第
议的三分之二以上董事审议同意。股东会审
四十二条规定的对外担保事项，须在董事会
议本章程第四十五条第（五）项规定的担保
审议通过后提交股东大会审议。
事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会
的三分之二以上通过。
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会
上市公司为关联人提供担保的，除应当经全
审议本章程第四十二条第（五）项规定的担
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
权的三分之二以上通过。
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
会审议。
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
表决权的半数以上通过。
项表决须经出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。公司为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券； （三）公司章程规定或者董事会授予的其他
（四）公司章程规定或董事会授予的其他职 职权。
权。 在公司章程规定的董事长的权限范围内，董
在公司章程规定的董事长的权限范围内，董 事长可以授权首席执行官（CEO）、执行总裁
事长可以授权首席执行官（CEO）、执行总裁 审批有关交易。
审批有关交易。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
名董事履行职务。 董事履行职务。
修订前条款 修订后条款
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股 东、1/3 以上董事或者审计委员会，或者由
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 独立董事专门会议审议并经全体独立董事过
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 半数同意，可以提议召开董事会临时会议。
持董事会会议。
第一百二十五条 董事会会议的通知方式为：
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会
专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他
议的通知方式为：信函、传真、电子邮件；
可记录的书面通讯方式；临时董事会会议的
通知时限为：会议召开 3 日前。
通知时限为：会议召开 3 日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下
内容：
内容：
（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（四）发出通知的日期。
（五）其他需要通知董事的事项。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，为关联董事， 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
的，应将该事项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
列情形之一的董事： 审议。
（一）交易对方； 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接 列情形之一的董事：
控制该交易对方的法人单位或者该交易对方 （一）交易对方；
直接或间接控制的法人单位任职的； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； 控制该交易对方的法人单位或者该交易对方
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的 直接或间接控制的法人单位任职的；
关系密切的家庭成员（具体范围适用于证券 （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
交易所股票上市规则的相关规定）； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的 关系密切的家庭成员（具体范围适用于证券
董事、监事和高级管理人员的关系密切的家 交易所股票上市规则的相关规定）；
庭成员（具体范围适用于证券交易所股票上 （五）交易对方或者其直接或间接控制人的
市规则的相关规定）； 董事、监事和高级管理人员的关系密切的家
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定 庭成员（具体范围适用于证券交易所股票上
修订前条款 修订后条款
的因其他原因使其独立的商业判断可能受到 市规则的相关规定）；
影响的人士。 （六）中国证监会、证券交易所或公司认定
的因其他原因使其独立的商业判断可能受到
影响的人士。
第一百二十九条 董事会召开会议的方式为：
现场、电子通信或者通讯方式。董事会决议
表决方式为：记名投票表决或者举手表决。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
名投票表决或举手表决方式。 下，可以用书面决议、电话会议、视频会议、
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 信函、传真、电子邮件等方式进而替代现场
前提下，可以用信函、传真、电子邮件方式 会议并作出决议，并由参会董事签字。以前
进行并作出决议，并由参会董事签字。 述方式参加董事会会议的董事应视为亲自出
席会议，所签署的董事会决议应与董事会现
场会议所作出的决议具有同等约束力和效
力。
第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
新增
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
新增
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
修订前条款 修订后条款
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职
权：
新增
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
修订前条款 修订后条款
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十七条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 董事会专门会议
新增 第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
修订前条款 修订后条款
第一百四十一条 审计委员会成员为五名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
新增
立董事应当过半数，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 公司董事会设置预算委员
会、战略和投资委员会、提名和薪酬考核委
员会等其他专门委员会，依照本章程和董事
新增
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第六章 首席执行官（CEO）及其他高级管理
第六章 高级管理人员
人员
第一百四十五条 公司设首席执行官（CEO）1
第一百三十二条 公司设首席执行官（CEO）1
名，由董事会决定聘任或者解聘。
名，由董事会聘任或解聘。
公司设执行总裁、副总裁若干名，由董事会
公司设执行总裁、副总裁若干名，由董事会
决定聘任或者解聘。
聘任或解聘。
第一百三十三条 公司首席执行官（CEO）、 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事
执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
修订前条款 修订后条款
以及其他由董事会聘任为公司高级管理人员 高级管理人员。
的人员为公司高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
本章程第一百条关于不得担任董事的情形， 定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百○二条关于董事的忠实义务和
第一百○三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东单位担任
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十六条 首席执行官（CEO）对董事 第一百四十九条 首席执行官（CEO）对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总
裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员； 裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会、董事长授予的其 （八）公司章程或董事会、董事长授予的其
他职权。 他职权。
首席执行官（CEO）列席董事会会议。 首席执行官（CEO）列席董事会会议。
第一百三十九条 首席执行官（CEO）可以在 第一百五十二条 首席执行官（CEO）可以在
任期届满以前提出辞职。有关首席执行官 任期届满以前提出辞职。有关首席执行官
（CEO）辞职的具体程序和办法由首席执行官 （CEO）辞职的具体程序和办法由首席执行官
（CEO）与公司之间的劳务合同规定。 （CEO）与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十条 公司副执行总裁、副总裁及公 第一百五十三条 公司执行总裁、副总裁及公
司高级管理人员的聘任或者解聘由首席执行 司其他高级管理人员的聘任或者解聘由首席
官（CEO）提出，董事会决定任免。 执行官（CEO）提出，董事会决定任免。
执行总裁、副总裁及公司高级管理人员与首 执行总裁、副总裁及公司其他高级管理人员
席执行官（CEO）的关系在首席执行官（CEO） 与首席执行官（CEO）的关系在首席执行官
及高级管理人员工作细则中规定，执行总裁、 （CEO）及高级管理人员工作细则中规定，执
副总裁及公司高级管理人员的职权等事项由 行总裁、副总裁及公司其他高级管理人员的
首席执行官（CEO）或 CEO 办公会议另行书面 职权等事项由首席执行官（CEO）或 CEO 办公
授权。 会议另行书面授权。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿
修订前条款 修订后条款
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
告。
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
和证券交易所报送季度财务会计报告。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
以上的，可以不再提取。
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
修订前条款 修订后条款
第一百六十一条 公司股东会对利润分配方
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
事项。
者股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配政策为： 第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）基本原则 （一）基本原则
利润分配应立足于公司可持续发展和维护股 利润分配应立足于公司可持续发展和维护股
东权益，重视对投资者的合理投资回报，利 东权益，重视对投资者的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法 润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法
律法规以及规范性文件要求。 律法规以及规范性文件要求。
（二）分配形式 （二）分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合
以及法律法规、规范性文件许可的其他方式 以及法律法规、规范性文件许可的其他方式
进行利润分配。 进行利润分配。
公司在进行利润分配时，具备现金分红条件 公司在进行利润分配时，具备现金分红条件
的，现金分红方式应当优先于股票股利方式。 的，现金分红方式应当优先于股票股利方式。
公司年度实现盈利且累计未分配利润为正 公司年度实现盈利且累计未分配利润为正
值，在不影响公司生产经营资金需求的情况 值，在不影响公司生产经营资金需求的情况
下，公司原则上每年进行一次现金分红。公 下，公司原则上每年进行一次现金分红。公
司可以进行中期利润分配。 司可以进行中期利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 不少于最近三年实现的年均可分配利润的
（三）决策程序 （三）决策程序
发表独立意见，由公司董事会、监事会分别 通过后，方可提交股东会。
审议通过后，方可提交股东大会。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 求等事宜。
宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
明、保留意见、无法表示意见或否定意见的 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
审计报告的，公司董事会应当将导致会计师 采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立
出具上述意见的有关事项及对公司财务状况 董事的意见及未采纳的具体理由。
和经营状况的影响向股东大会做出说明。如 2.注册会计师对公司财务报告出具解释性说
果该事项对当期利润有直接影响，公司董事 明、保留意见、无法表示意见或否定意见的
会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者 审计报告的，公司董事会应当将导致会计师
公积金转增股本预案。 出具上述意见的有关事项及对公司财务状况
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 该事项对当期利润有直接影响，公司董事会
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公
修订前条款 修订后条款
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 积金转增股本预案。
问题。 3.股东会对现金分红具体方案进行审议前，
润分配预案，董事会应当在定期报告中详细 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司的用途，独立董事应当对此发表独立意 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
见。 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
（四）利润分配政策的调整 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
展的需要，可以对利润分配政策作出调整。 于公司股东的净利润。董事会根据股东会决
公司调整利润分配政策，应当符合公司章程 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
规定的条件，在经过详细论证，并充分听取 分红方案。
和考虑股东(特别是中小股东）、独立董事和 4.公司合并资产负债表、母公司资产负债表
监事会意见的基础上，经公司董事会审议后 中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会 利，不进行现金分红或者现金分红总额低于
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 当年净利润 30%的，公司应当在披露利润分
配方案的同时，披露下列内容：结合所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行
现金分红或者现金分红水平较低原因的说
明；留存未分配利润的预计用途及收益情况；
公司在相应期间是否按照中国证监会相关规
定为中小股东参与现金分红决策提供了便
利；公司为增强投资者回报水平拟采取的举
措。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值
但合并资产负债表中未分配利润为正值，公
司应当在利润分配相关公告中披露公司控股
子公司向母公司实施利润分配的情况，以及
公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
（四）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，可以对利润分配政策作出调整。
公司调整或者变更利润分配政策，应当符合
公司章程规定的条件，在经过详细论证，并
充分听取和考虑股东(特别是中小股东）、独
立董事意见的基础上，经公司董事会审议后
提交公司股东会批准，并经出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
修订前条款 修订后条款
究等。公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。内部审计机构应当保
新增
持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
新增
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 删除
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必
所，经审计委员会全体成员过半数同意后提
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
交董事会审议，并由股东会决定，董事会不
决定前委任会计师事务所。
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议 第一百七十六条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行。 知，以公告进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通
删除
知，以邮寄、传真或电子邮件方式进行。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
修订前条款 修订后条款
到会议通知，会议及会议做出的决议并不因 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
此无效。 因此无效。
第二节 公告
第一百八十条 公司指定符合中国证监会规
第一百七十八条 公司指定中国证监会指定
定条件的媒体和巨潮资讯网站为刊登公司公
的信息披露媒体和巨潮网站为刊登公司公告
告和其他需要披露信息的媒体。
和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
新增 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的 债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定
信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
公司承继。 设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的
分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定
债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的信
条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系
息披露媒体上公告。
统公告。
第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时， 资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会 合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企
指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
者提供相应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百六
新增
十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
修订前条款 修订后条款
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十七条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
新增 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
新增
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
第二节 解散和清算 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第一百八十六条 公司因下列原因解散： 程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （二）股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散； 被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
被撤销； 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 东，可以请求人民法院解散公司。
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十 二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
程而存续。 者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者经股东会决
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
修订前条款 修订后条款
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 决议另选他人的除外。清算义务人未及时履
进行清算。 行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会
证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用
指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。 破产清算。
修订前条款 修订后条款
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。 记。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守， 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠
依法履行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司将修
当修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百条 释义 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不因同受国家控股而具有 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
关联关系。 联关系。
第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，制 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 抵触。
第二百〇三条 本章程所称“以上”、
“以内”、 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”
“多于”不含本数。 不含本数。
修订前条款 修订后条款
第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则和董事会议事规则。
除上述内容外，《居然智家新零售集团股份有限公司章程》下列修订不再单
独列示：
《上市公司章程指引》，仅涉及“股东大会”调整为“股
东会”、删去“监事”或者“监事会”的内容；
充、调整等。
居然智家新零售集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
