北京博星证券投资顾问有限公司
关于北京中迪投资股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年十一月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
第一节 释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、公司、ST 中迪 指 北京中迪投资股份有限公司
信息披露义务人/天微投资 指 深圳天微投资合伙企业（有限合伙）
润鸿富创 指 广东润鸿富创科技中心（有限合伙）
信息披露义务人通过司法拍卖并执行法院裁定的方式取
本次权益变动 指 得 上市 公 司 71,144,800 股 股份 （ 占上 市 公 司总 股 本 的
报告书/详式权益变动报告
指 《北京中迪投资股份有限公司详式权益变动报告书》
书
本核查意见/本财务顾问核 《北京博星证券投资顾问有限公司关于北京中迪投资股
指
查意见 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《成渝金融法院执行裁定书》（2025）渝87执2425号之十
《执行裁定书》 指
一
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式
准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接
受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进
行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。
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第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核
查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，
未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，
信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均
真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《北京中迪投资股份有限公司详式权益变动报告书》相关
内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中
国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
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真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不
承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
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第四节 财务顾问意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告
书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格
式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详
式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人看好上市公司的长期投资价值，通过司法拍卖并执行法院裁
定的方式取得上市公司股份后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东。信息
披露义务人将发挥自身优势，切实履行控股股东权利及义务，规范运作上市公司，
完善上市公司的经营和管理，依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资
源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行
法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，天微投资基本情况如下表所示：
公司名称 深圳天微投资合伙企业（有限合伙）
住所 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 13 号清华紫光科技园 A1006
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执行事务合伙人 门洪达
注册资本 25,498.31 万元
统一社会信用代码 91440300MAER734840
公司类型 有限合伙企业
以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）
营业期限 2025-07-22 至无固定期限
通讯地址 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 13 号清华紫光科技园 A1006
联系电话 18194069115
（二）对信息披露义务人财务状况的核查
信息披露义务人成立于2025年7月。截至本核查意见签署日，信息披露义务人设
立不满3年，不存在最近三年财务数据。
（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务
的核查
信息披露义务人于 2025 年 7 月 22 日设立，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人未控制其他企业。
信息披露义务人为有限合伙企业，非公司法人，无控股股东。
信息披露义务人的实际控制人系门洪达、张伟，截至本核查意见签署日，门
洪达、张伟控制的核心企业系深圳市天微电子股份有限公司，其基本情况和主营
业务如下：
企业名称 深圳市天微电子股份有限公司
统一社会信用代码 91440300755691145W
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 张伟
公司成立日期 2003 年 11 月 27 日
深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 10
注册地址
层 A1001;A1003;A1005
芯片的研发、设计、封测和销售及芯片封装及测试设备的研
主营业务
发、设计和制造与销售
（四）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司、金融机构 5%以上股权
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的情况核查
截至本核查意见签署日，除上市公司外，天微投资及其实际控制人不存在在
境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
截至本核查意见签署日，天微投资及其实际控制人不存在持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
（五）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务
人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
形。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市
公司的主体资格，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（六）对信息披露义务人及其主要负责人最近五年受行政处罚、刑事处罚
及涉及诉讼或仲裁情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要负责人为门洪达，其基本情
况详见本节之“五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人
支配信息披露义务人的方式”之“（一）对信息披露义务人控股股东、实际控制
人情况的核查”。
截至本核查意见签署日，天微投资及其主要负责人最近 5 年未受过行政处罚
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（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁事项。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作
的辅导，信息披露义务人主要负责人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，
了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，
具备良好的经营、管理企业的能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备
证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资
产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务能力的核查
除《详式权益变动报告书》披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义
务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信
息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担
的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人
支配信息披露义务人的方式
（一）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，天微投资出资结构如下所示：
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序
股东名称 合伙人性质 出资额（万元） 持股比例
号
北京久霖咨询管理中心（有限合
伙）
深圳天微聚诚投资合伙企业（有限
合伙）
合计
截至本核查意见签署日，门洪达先生直接持有天微投资 33.24%合伙份额并
担任其执行事务合伙人；张伟先生直接持有天微投资 33.24%合伙份额。门洪达
先生和张伟先生合计持有天微投资 66.47%合伙份额并通过协议明确了一致行动
关系，门洪达先生、张伟先生系天微投资的实际控制人。
天微投资实际控制人基本情况如下：
门洪达先生：1972 年 1 月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，
天微投资执行事务合伙人。目前担任深圳市天微电子股份有限公司副董事长、总
经理。
张伟先生：1975 年 9 月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，现
任深圳市天微电子股份有限公司董事长。
（二）对信息披露义务人的权益变动方式的核查
本次权益变动方式是信息披露义务人参与网络司法拍卖并经司法裁定取得
上市公司的股份。
告，于 2025 年 10 月 16 日 10：00 时起至 2025 年 10 月 17 日 10：00 时止（即
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出。
（(2025)
渝 87 执 2425 号之十一），天微投资可持本裁定书到登记机构办理相关权利过户
登记手续。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人已办理完毕标的股份的过户登记手
续。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，
信息披露义务人持有上市公司 71,144,800 股股份（占上市公司总股本的 23.77%），
为上市公司第一大股东及控股股东，天微投资的实际控制人门洪达先生、张伟先
生将成为上市公司实际控制人。
本次涉及的权益变动事项前后，天微投资、润鸿富创的持股比例具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
天微投资 - - 71,144,800 23.77%
润鸿富创 71,144,800 23.77% - -
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式合法合规，不存在损害上市公
司及其投资者利益的情形。
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查
经核查，信息披露义务人通过参与司法拍卖取得上市公司 71,144,800 股股
份，拍卖成交价格为 25,498.31 万元，信息披露义务人已交纳相关款项，具备本
次收购的能力。
信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动涉及支付的资金均来源于信息披
露义务人自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情
形，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律法规及监
管机构的规定。
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七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查
拍卖方式取得北京中迪投资股份有限公司 23.77%股份，合计 71,144,800 股。
八、对信息披露义务人收购后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展，截至本核查意见签署之
日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行
业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵
照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划。若在本次权益变动完成后未来 12 个月内，信息披露义务人根据上市公司
业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露义务人将按照有关法律法
规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资
者的合法利益。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事
和高级管理人员调整的明确计划。本次权益变动完成后未来 12 个月内，信息披
露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合
法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公
司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将
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严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制
权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款
进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务
人将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策
进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组
织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面
的独立性不会产生影响。本次权益变动完成后，为保持上市公司独立性，信息披
露义务人及其实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保
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证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。具体承诺如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在天微投
资及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的
财务人员不在天微投资及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职、领薪。
系完全独立于天微投资及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
务管理制度。
际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户。
人及其控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与天微投资及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业之间不产生机
构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
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及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若天微投资及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的
其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关
法律法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
十、对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在与上市公司同业
竞争的情况。
为保障上市公司及其股东的合法权益、避免与上市公司之间可能产生的同业
竞争，天微投资及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如
下：
“1、截至本承诺函签署日，本企业/本人（包括本企业/本人所控制的其他公
司、企业或其他经营实体，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司（包括其
直接或间接控制的企业，下同）主营业务构成竞争或实质性竞争的业务；亦未对
任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行重大投资或进行控制。
或境外不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司主营业务构成竞争关系的
业务或活动；
竞争的业务或商业机会，本企业/本人将积极采取相关措施，包括但不限于向上
市公司转让业务或商业机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公
司之间不发生实质性同业竞争。
损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
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效。”
十一、对关联交易情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在与上市公司关联
交易的情况。
为保障上市公司及其股东的合法权益、减少和规范在未来可能与上市公司产
生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于规范关联交易的承
诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函签署日，本企业/本人（包括本企业/本人所控制的其他公
司、企业或其他经营实体，下同）均未直接或间接与上市公司（包括其直接或间
接控制的企业，下同）之间发生任何关联交易。
司、在业务合作等方面给予本企业/本人优于市场第三方的权利，或谋求与上市
公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本企业/本人将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控
股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上
市公司资金。
则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交
易事项时主动依法履行回避义务。
担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司损失或利用关联交易侵
占上市公司利益的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
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十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，除本次权益变动披露的事项及法规要求外，信息披露义务人未在收
购标的上设定其他权利、不存在其他补偿安排。
十三、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的
核查
经核查，信息披露义务人以及其主要负责人在本核查意见签署日前 24 个月
内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司
及其子公司之间未发生资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近
一年经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
在本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司
董事、监事、高级管理人员之间不存在任何交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟
更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情
形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日，除报告书披露的事项外，信息披露义务人及其主要
负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况
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根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在本次收购事实发生
日前 6 个月内不存在买卖上市公司股票行为。
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据信息披露义务人主要负责人出具的自查报告，信息披露义务人的主要负
责人及其直系亲属在本次收购事实发生日前 6 个月内不存在买卖上市公司股票
的行为。
十五、第三方聘请情况说明
本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情
形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机
构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，已就本
次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等
相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书
所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于北京中迪投资股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）： 袁光顺
财务顾问主办人： 竟乾 单涛
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