广东小崧科技股份有限公司
审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《广东小崧科技股份有限公
司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，广东小崧科技股份有
限公司（以下简称公司或本公司）在董事会中设置审计委员会，并制定本议事规
则。
第二条 审计委员会是公司董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生和罢免。
第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责
主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任
期内间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具
有《公司章程》《公司独立董事工作制度》所规定的独立性，自动失去委员资格，
并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经
验。
第九条 公司内部审计机构为日常办事机构，负责审计委员会的资料收集与
研究、日常工作联络和会议组织等工作。内部审计机构每季度应当向董事会或者
审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交
一次内部审计报告。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章
程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执
行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计
委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规
定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十三条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级
管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、
独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告
并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《规范运
作指引》、深圳证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高
级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条 审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报
告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十八条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员
会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司董事会根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展
情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
第二十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介
机构协助其工作，费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会行使《公司章程》和本规则赋予的各项职权，对董
事会负责。
第四章 决策程序
第二十三条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供下
列资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部控制评价报告；
（三）内外部审计机构的工作报告；
（四）外部审计机构聘任意见；
（五）拟聘任或解聘财务负责人的资料；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正资料；
（七）公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告、内部核查报告；
（八）公司关联交易情况；
（九）其他相关资料。
第二十四条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并就下列
事项形成意见报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，及其聘用或解聘的意见；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、内部审计机构及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会召开会议的，原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和
信息。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，不受前述通知期限的限制，可以
随时通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由半数以上委员共同
推举一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十六条 审计委员会委员应当积极参加并亲自出席会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每名委员最多接受
一名委员委托。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委
员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会委员回
避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会会议表决方式为记名投票表决、举手表决、通讯表决及法律法规
允许的其他方式。
第二十八条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、董事会秘书、高级管理人员及财务顾问、法律顾问列席会议。
第二十九条 审计委员会召开会议时，有权要求公司相关人员到会进行陈述
或接受质询，该等人员不得拒绝。
第三十条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见。审计委员会履行职
责的有关费用由公司承担。
第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。
第三十二条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会
议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应
当妥善保存，由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。深圳证券交易所要
求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本规则由公司董事会负责制定与解释。
第三十七条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
广东小崧科技股份有限公司董事会
广东小崧科技股份有限公司
提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》
《广东小崧科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
及其他有关规定，广东小崧科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）在董事
会中设置提名委员会，并制定本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员为三名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
担任召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生和罢免。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任
期内如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备
《公司章程》《公司独立董事工作制度》所规定的独立性，自动失去委员资格，
并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会行使《公司章程》和本规则赋予的各项职权，对董事会
负责；提名委员会会议审议通过的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分
理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代
性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）提名委员会应搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，形成书面材料；
（四）提名委员会应征求被提名人对提名人的同意，否则不能将其作为董事、
高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会可根据需要不定期召开会议。两名及以上委员会委员
提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
提名委员会召开会议的，原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和
信息。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，不受前述通知期限的限制，可以
随时通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由半数以上委员共同
推举一名独立董事委员代为履行职责。
提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十二条 提名委员会委员应当积极参加并亲自出席会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每名委员最多接受一
名委员委托。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可
以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十三条 提名委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委
员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因提名委员会委员回
避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
提名委员会会议表决方式为记名投票表决、举手表决、通讯表决及法律法规
允许的其他方式。
第十四条 提名委员会认为必要时，可邀请公司董事、董事会秘书、高级管
理人员及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十五条 提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，提名委员会履行职
责的有关费用由公司承担。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。
第十七条 提名委员会决议应当按规定制作会议记录，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签字。会议记录应当
妥善保存，由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本规则由公司董事会负责制定与解释。
第二十二条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
广东小崧科技股份有限公司董事会
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薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《广东小崧科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，广东小崧科技股份有限公司（公司
或本公司）在董事会中设置薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及经理人员
的薪酬政策与方案。
第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（不包括独立董事）
及高级管理人员（董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请
董事会认定的其他高级管理人员）。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员为 3 名，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生和罢免。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员
不再具备《公司章程》《公司独立董事工作制度》所规定的独立性，自动失去委
员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会行使《公司章程》和本规则赋予的各项职权，
对董事会负责；薪酬与考核委员会会议审议通过的提案提交董事会审议决定。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会可根据需要不定期召开会议。两名及以上委员
会委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
薪酬与考核委员会召开会议的，原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关
资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，不受前述通知期限的限制，
可以随时通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由半数以上委员共同
推举一名独立董事委员代为履行职责。
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会委员应当积极参加并亲自出席会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每名委员最多
接受一名委员委托。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因薪酬
与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决、举手表决、通讯表决及法
律法规允许的其他方式。
第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、董事会秘书、
高级管理人员及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，薪酬与考核
委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则
的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会议记录，充分反映与
会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议
记录应当妥善保存，由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本规则由公司董事会负责制定与解释。
第二十六条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
广东小崧科技股份有限公司董事会
广东小崧科技股份有限公司
战略委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《广东小崧科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）及其他有关规定，广东小崧科技股份有限公司（公司或本公司）
在董事会设置战略委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责是对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员为三名，其中应至少包括一名独立董事，并由独立
董事担任召集人。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生和罢免。
第五条 战略委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
任期内如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具
备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三
至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会可下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组
长，另设副组长一名。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定或股东会授权须经董事会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定或股东会授权须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会行使《公司章程》和本规则赋予的各项职权，对董事会
负责；战略委员会会议审议通过的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、
资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股企业对外就协议、合同之签署、章程及可行性
报告之起草等工作进行洽谈，并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第十二条 战略委员会在对上述提案进行审查时，可以要求公司有关部门提
供补充资料，有关部门应当给予积极配合。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会可根据需要不定期召开会议。两名及以上委员会委员
提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
战略委员会召开会议的，原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和
信息。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，不受前述通知期限的限制，可以
随时通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由半数以上委员共同
推举一名独立董事委员代为履行职责。
战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 战略委员会委员应当积极参加并亲自出席会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每名委员最多接受一
名委员委托。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可
以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十五条 战略委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。战略委
员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因战略委员会委员回
避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
战略委员会会议表决方式为记名投票表决、举手表决、通讯表决及法律法规
允许的其他方式。
第十六条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、董事会秘书、高级管理人员及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十七条 战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，战略委员会履行职
责的有关费用由公司承担。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。
第十九条 战略委员会决议应当按规定制作会议记录，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录应当
妥善保存，由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本规则由公司董事会负责制定与解释。
第二十四条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
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