浙江万马股份有限公司
Zhejiang Wanma Co., Ltd.
章
程
二〇二五年十一月
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司系在原浙江万马集团电缆有限公司基础上变更设立的股份有限公司；
在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2009 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可〔2009〕557 号文件核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 5,000 万股，于 2009 年 7 月 10 日在深圳证券交易所上市。
经公司 2009 年度股东大会审议通过，以资本公积金每 10 股转增 10 股，公
司总股本变更为 40,000 万股。
经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可
〔2011〕517 号文核准，公司非公开发行股票 3,160 万股，公司总股本变更为
经公司 2011 年度股东大会审议通过，以资本公积每 10 股转增 8 股，公司
总股本变更为 77,688 万股。
经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可
〔 2012 〕 1332 号 文 核 准 ， 公 司 向 浙 江 万 马 电 气 电 缆 集 团 有 限 公 司 发 行
临达实业投资合伙企业发行 12,321,552 股，向张德生发行 11,675,822 股，向王
一群发行 18,614,747 股，向张云发行 7,119,213 股，向潘玉泉发行 6,190,620 股，
购买浙江万马高分子材料有限公司、浙江天屹通信线缆有限公司、浙江万马特
种电子电缆有限公司 100%股权，公司总股本变更为 928,937,488 股。
经公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过《浙江万马电缆股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由王震宇等 105 位自然人
以限制性股票授予价格 2.32 元/股认购，认购股数为 9,768,000 股。公司总股本
变更为 938,705,488 股。
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》，向 4 名激励对象授予预留限制性股票共 100 万股。公司总
股本变更为 939,705,488 股。
经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购限制性
股票 70,000 股并予以注销。公司总股本变更为 939,635,488 股。
经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购注销已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购限制性
股票 310,000 股并予以注销。公司总股本变更为 939,325,488 股。
经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于回购注销已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购限制性
股票 40,000 股并予以注销。公司总股本变更为 939,285,488 股。
经公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购限制性股票
经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可
〔2017〕90 号文核准，公司非公开发行股票 96,343,610 股，公司总股本变更为
经公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，由于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，11 名激
励对象离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其获授的限制
性股票合计 65.25 万股；公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于注
销回购专用证券账户剩余回购股份的议案》，鉴于公司回购专用证券账户的剩
余回购股份存续时间近期已期满三年，根据有关规定，同意公司将回购专用证
券账户中剩余回购股份 20,546,762 股全部予以注销。以上股份注销完成后，公
司股份总数由 1,035,489,098 股变更为 1,014,289,836 股。
经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于 2023 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调
整回购价格的议案》，根据公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，
鉴于激励计划部分激励对象离职不再具备激励资格，公司回购注销已离职激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 523,000 股；根据激励计划关于激励
对象个人绩效考核结果，公司按照其对应的解除限售系数回购注销其当期计划
解除限售额度中未能解除限售的限制性股票共计 108,840 股；由于 2024 年度公
司层面的业绩未达到考核要求，本激励计划首次及预留授予的第二个解除限售
期解除限售条件未成就，公司回购注销首次授予激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 2,281,050 股、预留授予部分对应的已获授但尚未解除限售的限
制性股票 301,500 股。综上，公司对上述涉及的共计 190 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票 3,214,390 股进行回购注销。以上股份注销完成后，
公司股份总数由 1,014,289,836 股变更为 1,011,075,446 股。
第四条 公司注册名称：浙江万马股份有限公司
Zhejiang Wanma Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街 896 号，邮编：
第六条 公司注册资本为人民币 1,011,075,446 元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长作为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人，
由董事会选举产生或者更换。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责
人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：本着“质量第一，用户至上”的理念，不断
加大产品研发和技术创新力度，为推进国家电力事业、经济发展、社会和谐做
出更大的贡献。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：控股公司服务，电线、电缆制
造，电线、电缆经营；金属丝绳及其制品制造，金属丝绳及其制品销售；电力
设施器材制造，电力设施器材销售；软件开发；软件销售；化工产品销售(不含
许可类化工产品) ；金属材料销售；货物进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股人民币一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 15,000.00 万股，均为普通股，
每股金额为人民币 1 元。公司设立时发起人姓名或者名称、认购的股份数、出
资方式和出资时间为：
认购的股份数
序号 发起人名称/姓名 出资方式 出资时间
（万股）
合 计 15,000.00 - -
第二十一条 公司已发行的股份总数为 1,011,075,446 股，公司的股本结构
为：普通股 1,011,075,446 股，无其他类别股份。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及关联人提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定需经股东会
审议通过的其他担保。
公司股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过；公司为关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。
如对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，公司将根据公司遭受的
经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分；给公司造
成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。
第四十八条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对
外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议通过：
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三） 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。公司向符合条件的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第四十九条 除本章程第四十七条、第四十八条的规定外，公司发生的重
大交易（“重大交易”以《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的
定义为准，下同）达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定的其他情
形。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义
务的交易，或者公司发生的交易仅达到前款第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照上述规
定履行股东会审议程序，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应
当提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除《深圳证券交易所股票上市规则》另有规定外，公司进行交易时，应当
对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
判断交易是否达到须经股东会、董事会等有权机构审议的标准。已按照规定履
行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本条规定
披露和履行相应程序。
第五十条 除本章程第四十七条及法律、行政法规、部门规章、规范性文
件另有规定外，公司与关联人发生的关联交易（“关联人”“关联交易”以
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的定义为准，下同）发生的
成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，
应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市
规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分
别适用本章程的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第五十一条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件对本章程第四十七
条至第五十条所涉交易的类型、审议或披露标准、免于审议或披露的标准以及
交易金额、成交金额、财务指标等计算标准等事项另有规定的，从其规定。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的三分之
二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者公司股东会通
知中的其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采
用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正
当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会釆用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统网络投票的，投票
时间为股东会召开当日深圳证券交易所的交易时间。通过互联网投票系统投票
的，开始投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东会结束
当日下午 3:00。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个
工作日，并与网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。股权登记日一旦
确定，不得变更。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十八条 本公司董事会和其他召集人将应当采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东会通知时披露。
第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
本条所称“股东”，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三） 公司分拆所属子公司上市；
（四） 本章程及附件的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六） 股权激励计划；
（七） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（八） 以减少注册资本为目的回购股份；
（九） 重大资产重组；
（十） 公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一） 公司申请其股票重新上市的；
（十二） 公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的且满足本章程规定的条件并经过详细论证的；
（十三） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（三）、（十）项，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人
员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称“股东”，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的
过半数通过，对于涉及本章程规定的需以特别决议通过的关联事项，应当由出
席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；
（五） 关联股东未回避而擅自作出表决的，其对关联事项的表决票按废票
处理。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接
控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任
职；
（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八） 中国证监会或者深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第九十条 董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，非职工代表董
事提名的方式和程序为：
（一） 提名委员会负责拟定董事的选择标准和程序，对董事人选及其任职
资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议，董事会决议通过后形成提案，提
交股东会表决。
（二） 符合本章程规定的股东会召集人可形成符合本章程要求的提案，提
交股东会表决。
（三） 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案提名董事候选人并提交股东会审议。
（四） 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以按照本章程的规
定提出临时提案提名董事候选人并书面提交召集人，召集人将该临时提案提交
股东会审议。
（五） 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（六） 相关提案中应当充分披露深圳证券交易所要求披露的资料，并说明
相关候选人是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规和本章程等规
定的任职要求。
第九十一条 股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事，
或者单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时选举两名以
上非独立董事的，应当实行累积投票制，且独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票
权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事当
选的表决权制度，具体按照公司制定的累积投票制度实施细则执行。
第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
者不予表决。
第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。出席会议的股东代表或者无关联关系的股东不足两名的，参加计票和监票
的股东代表人数可以少于前述规定的人数。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股
东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不
得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司非职工代表董事均由股东会选举产生，选举程序包括：
（一） 根据本章程第九十条的规定提名董事候选人；
（二） 在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解；
（三） 董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四） 由股东会审议表决。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或职工代表董事
辞任导致职工代表董事人数不符合本章程规定，或董事任期届满未及时改选，
或审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专
业人士，或独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务，但存在依照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则
及指引、本章程规定的应当立即停止履职或者应被解除职务的情形除外。
公司应当自董事提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及专门委
员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，
副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公
司董事会中独立董事三人、职工代表董事一人。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六） 拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七） 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定公司因本章程第
二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
事宜；
（八） 在公司相关专项制度及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程附件，由
董事会拟定，经股东会批准。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
董事会关于对外担保、关联交易及其他交易等事项的权限如下：
（一） 对外担保
董事会有权审议批准本章程第四十七条规定的股东会权限以外的其他对外
担保事项。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（二） 关联交易
除上述第（一）项的规定外，董事会有权审议批准达到下列标准之一且未
达到本章程第五十条规定的应提交股东会审议的关联交易：
公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
（三） 其他交易
董事会有权审议批准达到下列标准之一的其他交易事项：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
和评估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
二分之一以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、
电话、微信及其他电子通讯方式、邮寄、传真、电子邮件或公告等方式；通知
时限不晚于会议召开前五日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出
说明。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交
股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任
职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的董事。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决、电子表
决、通讯表决等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同
意，可以通过视频、电话、电子信息、传真或者电子邮件表决等方式召开并作
出决议，并由参会董事签字，传真或电子签名有效。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席会议。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十九条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 公司董事会设置战略与投资、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。
第一百四十三条 战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 对公司的长期发展战略进行研究并提出建议；
（二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资和融资方案进行研究并提
出建议；
（三） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对上述事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十六条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百五十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百五十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十二条 经理工作细则包括下列内容：
（一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十四条 副经理由经理提名，并由董事会聘任，副经理协助经理
工作。
第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司实施稳健的利润分配政策，给予投资者合理的投资
回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。采
用固定股利支付率及其他满足公司当期和未来经营发展需求的现金股利政策，
公司应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。
公司利润分配政策的相关事项如下：
（一） 利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定，坚持如下原则：
持续经营能力。
（二） 公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策和机制
金供给和需求情况提出并拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求
等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意
见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该
事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案
或者公积金转增股本预案。
议制订利润分配预案时，要详细记录董事的发言要点、董事会投票表决情况等
内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数
量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策
条件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。
特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。利润分配方案提交年度股东会审议时，应经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事
会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（三） 公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、
决策程序和机制
因国家颁布新的法律、法规及规范性文件或因自然灾害、社会动乱等不可
抗力因素、外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司利润分配
政策尤其是现金分红政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原
因，严格履行决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。股东会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
（四） 公司的利润分配政策
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施
前的实际股本为准。
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以
现金分红为主，公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（1） 公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润为正值。
（2） 公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于
（3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4） 公司出现下述情况之一，并导致公司营运资金不足或者影响公司正
常生产经营时，可以不进行利润分配：
A、最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或
者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现
金分红的；
B、报告期末资产负债率超过70%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，
现金分红金额超过当期净利润50%的。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本
规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足现金分红最低比例的前提下，同时
采取发放股票股利的方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑分配后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速
度相适应，并考虑未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股
东的整体利益和长期利益。
在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营、投资计划和可
持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述现金分红条件前
提下，原则上公司每年现金分配的利润不低于当年可分配利润的15%，并且任
何连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均
可分配利润的45%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价交易方式回
购股份的，视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规
定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润
可留待下一年度进行分配。
（五） 股东回报规划
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合股东（特别是公众投
资者）的意见制定股东回报规划。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，由公司董事会结合
具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及
当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
当确因不可抗力因素、外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报
规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东(尤其是社会公众股股东)
的意见，且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。
股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东会批准。
（六） 利润分配的约束及信息披露
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分配政策的执
行情况。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中
详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的
用途和使用计划。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十六条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，可以选择公告、专人送出、
邮件、电子邮件、传真、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数
据电文或本章程以及公司制定的董事会议事规则规定的其他方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、短信或电子数据交换等
可以有形表现所载内容的方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人应
及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未
及时传回回执，则以前述任一方式送出之日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司指定《证券时报》或者其他法定媒体为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在《证券时报》或者其他法定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》或者其他法定媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在《证券时报》或者其他法定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》或者其
他法定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在《证券时报》或者其他法定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章 修改章程
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一） 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三） 股东会决定修改章程的。
第二百〇六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十一章 附则
第二百〇九条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四） 中小投资者，是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合
并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（五） 签名、签字，包含手写签名、签字和符合条件的电子签名、签字，
但法律法规和监管部门规定不适用电子签名、签字的情形除外。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。公司其他制度相关条款与章程不一致的，以章程为准。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“过”“以
外”“低于”“多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十五条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
浙江万马股份有限公司
二〇二五年十一月
首页
微信公众号
证券之星APP
