证券代码：300687 证券简称：赛意信息 公告编号：2025-096
广州赛意信息科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 12
日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议
事规则的议案》，公司拟对《广州赛意信息科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及《股东会议事规则》（原名《股东大会议事规则》）、《董
事会议事规则》进行修订，废止《监事会议事规则》。本议案尚需提交公司股东
大会审议。本次修订后，公司将不再设置监事会或者监事，原监事会的相关职权
改由董事会审计委员会行使，现任监事职务将自股东大会审议通过本议案之日起
相应解除，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。现将具体内容公
告如下：
一、修订《公司章程》的具体情况
为完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，根据《公司法》《上市公
司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范
性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行修订和完善，
具体修订内容如下：
公司于 2024 年 7 月 22 日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会
第二十三次会议，并于 2024 年 8 月 7 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交
易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励计划或员
工持股计划，以及减少公司注册资本，其中，用于实施员工持股计划或股权激励
的股份数量不高于回购总量的 60%，用于注销减少注册资本的股份数量不低于回
购总量的 40%。
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截至 2025 年 7 月 24 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方
式累计回购公司股份 2,964,350 股，公司本次回购股份计划已实施完毕。
公司本次回购股份中 1,192,911 股已经用于公司第一期事业合伙人持股计划，
占本次回购总量的 40.24%，剩余回购股份 1,771,439 股用于注销减少注册资本，
占本次回购总量的 59.76%，与公司董事会及股东大会审议通过的回购方案不存在
差异。
公司于 2025 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成上述回购股份的注销事宜。本次注销完成后，公司总股本由 410,183,049 股
变更为 408,411,610 股，公司注册资本由 410,183,049 元变更为 408,411,610 元。
“监事”根据具体情况修改为“审计委员会”“审计委员会成员”等或删除相关
表述。
及格式的调整等。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
《公司章程》具体修订内容详见如下修订对照表：
序 修订前 修订后
号
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 简称《证券法》
）和其他有关规定，制订本
程。 章程。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
董事长辞任或者不再担任法定代表人的，
在选任新任董事长之前，由总经理兼任法
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定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 束力的文件，对公司、股东、董事、高级
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 管理人员具有法律约束力。依据本章程，
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
负责人。 财务负责人。
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
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公平、公正的原则，同种类的每一股份应 平、公正的原则，同类别的每一股份应当
当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
明面值。 明面值。
股，每股 1 元人民币，全部为普通股。 股，每股 1 元人民币，全部为普通股。
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司的股份提
司股份的人提供任何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
。
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 依照法律、法规的规定，经股东会作出决
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监
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（五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。
会批准的其他方式。
条第（一）项、第（二）项原因收购本公 条第（一）项、第（二）项原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因 司股份的，应当经股东会决议。公司因本
本章程第二十三条第（三）项、第（五） 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
份的，应当经三分之二以上董事出席的董 可以依照本章程的规定或者股东会的授
事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 议决议。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 后，属于第（一）项情形的，应当自收购
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
者注销；属于第（三）项、第（五）项、 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
第（六）项情形的，公司合计持有的本公 者注销；属于第（三）项、第（五）项、
司股份数不得超过本公司已发行股份总额 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 司股份数不得超过本公司已发行股份总数
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
为质押权的标的。 为质权的标的。
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 易之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
得转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
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况，在任职期间每年转让的股份不得超过 的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 后半年内，不得转让其所持有的本公司股
内不得转让。上述人员离职后半年内，不 份。
得转让其所持有的本公司股份。
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
有股份的种类享有权利，承担义务；持有 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权利，承 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
担同种义务。 承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协 公司应当与证券登记结算机构签订证券登
议，定期查询主要股东资料以及主要股东 记及服务协议，定期查询主要股东资料以
的持股变更（包括股权的出质）情况，及 及主要股东的持股变更（包括股权的出质）
时掌握公司的股权结构。 情况，及时掌握公司的股权结构。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 的会计账簿、会计凭证；
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的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 法律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 违反法律、行政法规的，股东有权请求人
求人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
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证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 成员执行公司职务时违反法律、行政法规
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 或者本章程的规定，给公司造成损失的，
院提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
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弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
提起诉讼。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
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益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
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（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
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定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
任何持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有本公司股份达到本公司已发行股
份 5%以上的股东，应按照法律、行政法规、
本章程及其他有关规定的要求，向公司及
有关监管机构提交书面报告并予公告。
人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划， 职权：
批准公司经营范围的重大变化； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
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项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告； 补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决议；
决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
补亏损方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）修改本章程；
决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）审议批准本章程第四十六条规定的
者变更公司形式作出决议； 担保事项；
（十）修改本章程及公司其他重要规章制 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
度； 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 之三十的事项；
作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
事项； 划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议批准公司发生的达到下列标
大资产超过公司最近一期经审计总资产百 准之一的交易（提供担保、提供财务资助
分之三十的事项； 除外）：
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； ……
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 （十四）公司年度股东会可以授权董事会
划； 决定向特定对象发行融资总额不超过人民
（十六）审议批准公司发生的达到下列标 币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%
准之一的交易（提供担保、提供财务资助 的股票，该项授权在下一年度股东会召开
除外）： 日失效。
…… （十五）审议法律、行政法规、部门规章
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
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或本章程规定应当由股东大会决定的其他 项。
事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 出决议。
由董事会或其他机构和个人代为行使。
当在董事会审议通过后提交股东大会审 在董事会审议通过后提交股东会审议：
议: （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净 计净资产 10%的担保；
资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 以后提供的任何担保；
资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 供的担保；
提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
最近一期经审计总资产的 30%； 超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）公司及其控股子公司提供的担保总
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
超过 5000 万元； 以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）连续十二个月内担保金额超过公司
供的担保； 最近一期经审计总资产的 30%；
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳 （七）对股东、实际控制人及其关联方提
证券交易所及本章程规定的其他担保情 供的担保；
形。 （八）法律、行政法规、部门规章、深圳
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 证券交易所及本章程规定的其他担保情
会会议的三分之二以上董事审议同意。股 形。
东大会审议前款第（四）项担保事项时， 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
必须经出席会议的股东所持表决权的三分 会会议的三分之二以上董事审议同意。股
之二以上通过。 东会审议前款第（六）项担保事项时，必
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其 须经出席会议的股东所持表决权的三分之
关联方提供担保的议案时，该股东或受该 二以上通过。
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
决，该项表决由出席股东大会的其他股东 联方提供担保的议案时，该股东或受该实
所持表决权的半数以上通过。 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 该项表决由出席股东会的其他股东所持表
子公司提供担保且控股子公司其他股东按 决权的半数以上通过。
所享有的权益提供同等比例担保，属于第 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
一款第（一）项至第（三）项、第（五） 子公司提供担保且控股子公司其他股东按
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 所享有的权益提供同等比例担保，属于第
一款第（一）项至第（四）项情形的，可
以免于提交股东会审议。
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
为：公司住所地或召开股东大会通知中写 公司住所地或召开股东会通知中写明的地
明的地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
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开。公司还将提供网络投票的方式为股东 公司还将提供网络投票的方式为股东参加
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 股东会提供便利。股东通过上述方式参加
式参加股东大会的，视为出席。 股东会的，视为出席。
公司股东大会实施网络投票，应按中国证
监会、证券交易所的有关规定办理。公司
依本章程第三十一条的规定，确认参加股
东大会的股东的身份。
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 律师对以下问题出具法律意见并公告：
告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定；
律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效；
是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效；
法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
的法律意见。 股东会决议及法律意见书应当在股东会结
股东大会决议及法律意见书应当在股东大 束当日在符合条件媒体披露。
会结束当日在符合条件媒体披露。
意，独立董事有权向董事会提议召开临时 按时召集股东会。
股东大会。对独立董事要求召开临时股东 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
大会的提议，董事会应当根据法律、行政 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
书面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 召开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
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会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的，将说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 本章程的规定，在收到提议后十日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 同意或者不同意召开临时股东会的书面反
面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
之十以上股份的股东有权向董事会请求召 之十以上股份的股东向董事会请求召开临
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
规和本章程的规定，在收到请求后十日内 的规定，在收到请求后十日内提出同意或
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
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收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司百分之十以上股份的股东 合计持有公司百分之十以上股份的股东向
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 审计委员会提议召开临时股东会，应当以
应当以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求五日内发出召开股东大会的通知， 收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
连续九十日以上单独或者合计持有公司百 会，连续九十日以上单独或者合计持有公
分之十以上股份的股东可以自行召集和主 司百分之十以上股份的股东可以自行召集
持。 和主持。
大会的，应当在发出股东大会通知前书面 召集股东会的，应当在发出股东会通知前
通知公司董事会并将有关文件报送深圳证 书面通知公司董事会并将有关文件报送深
券交易所备案。 圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
期间，召集股东的持股比例不得低于百分 通知及股东会决议公告时，向证券交易所
之十。 提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东的持股比
例不得低于百分之十。
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会应当提供股权登记日的股东
董事会未提供股东名册的，召集人可以持 名册。
召集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。
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东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
公告临时提案的内容。 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 规或者公司章程的规定，或者不属于股东
中已列明的提案或增加新的提案。 会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
五十二条规定的提案，股东大会不得进行 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
表决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 由，股东会不应延期或取消，股东会通知
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 取消的情形，召集人应当在原定召开日前
召开日前至少 2 个交易日公告并说明原 至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 有效证件或证明；代理他人出席会议的，
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
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件、股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
法人股东单位的法定代表人依法出具的书 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
面授权委托书。 授权委托书。
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 权票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的 托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
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由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 员列席会议的，董事、高级管理人员应当
总经理和其他高级管理人员应当列席会 列席并接受股东的质询。
议。
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或不履行职务时，由过半数审计
名监事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
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东大会对董事会的授权原则，授权内容应 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 确具体。股东会议事规则应作为章程的附
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。 年。
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和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
表决总数；股东大会决议的公告应当充分 决总数；股东会决议的公告应当充分披露
披露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东 股东会审议关联交易事项时，下列股东应
应当回避表决： 当回避表决：
…… ……
（八）中国证监会或证券交易所认定的可 （八）中国证监会或者深圳证券交易所认
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能造成公司对其利益倾斜的法人或自然 定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
人。 自然人。
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总经理和其它高级管理人员 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
管理交予该人负责的合同。 责的合同。
案的方式提请股东大会表决。 事候选人）名单以提案的方式提请股东会
董事、监事的提名程序为： 表决。
（一）董事会、单独或合并持股 3％以上 董事的提名程序为：
的股东可以向股东大会提出非独立董事候 （一）董事会、单独或合并持股 3％以上的
选人的提名议案。监事会、单独或合并持 股东可以向股东会提出非独立董事候选人
股 3％以上的股东可以向股东大会提出非 的提名议案。
职工监事候选人的提名议案； （二）董事会中的职工代表董事通过公司
（二）监事会中的职工代表监事通过公司 职工大会、职工代表大会或其他民主形式
职工大会、职工代表大会或其他民主形式 选举产生；
选举产生； （三）公司董事会、单独或者合计持有公
（三）公司董事会、监事会、单独或者合 司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候
计持有公司已发行股份百分之一以上的股 选人，并经股东会选举决定。依法设立的
东可以提出独立董事候选人，并经股东大 投资者保护机构可以公开请求股东委托其
会选举决定。依法设立的投资者保护机构 代为行使提名独立董事的权利。本项规定
可以公开请求股东委托其代为行使提名独 的提名人不得提名与其存在利害关系的人
立董事的权利。本款款规定的提名人不得 员或者有其他可能影响独立性履职情形的
提名与其存在利害关系的人员或者有其他 关系密切人员作为独立董事候选人。
可能影响独立性履职情形的关系密切人员 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。
作为独立董事候选人。 股东会在选举 2 名以上独立董事时，应当
董事、监事的选举，应当充分反映中 实行累积投票制。单一股东及其一致行动
小股东意见。股东大会在董事、监事选举 人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，
公
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中应当积极推行累积投票制。单一股东及 司应当采用累积投票制。选举独立董事时
其一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 中小股东的表决情况应当单独计票并披
及以上时，公司应当采用累积投票制。选 露。
举独立董事时中小股东的表决情况应当单 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
独计票并披露。 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 基本情况。
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 适用累积投票制选举公司董事的具体操作
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开
选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以其
有权选出的独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向该公司的独立董事候选人，得
票多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
其有权选出的非独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向该公司的非独立董事候选
人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定或者应
选董事的人数时，每位股东投票所选的独
立董事、非独立董事的人数不得超过本章
程规定的或者应选的独立董事、非独立董
事的人数，所投选票数的总和不得超过股
东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东会的监票人和点票人必须认真
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核对上述情况，保证累积投票的公正、有
效。
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 案进行修改，若变更，则应当被视为一个
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
上进行表决。
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
监票人、主要股东、网络服务方等相关各 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
沪港通股票的名义持有人，按照实际持有 与香港股票市场交易互联互通机制股票的
人意思表示进行申报的除外。 名义持有人，按照实际持有人意思表示进
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
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处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾 2 年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
清算完结之日起未逾三年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 清算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、?级管理?员等，期限
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
未满的；
本条情形的，公司解除其职务。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 选举或者更换，并可在任期届满前由股东
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连 会解除其职务。董事会设一名职工代表董
任。 事，由公司职工通过职工代表大会、职工
董事会换届选举时，更换董事不得超过全 大会或者其他形式民主选举产生后，直接
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体董事的三分之一，换届时连续任职已满 进入董事会，无须提交股东会审议。董事
六年的独立董事不计入上述全体董事中； 任期 3 年，任期届满可连选连任。
每一提案所提候选人不得超过全体董事的 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
三分之一。董事会任期未届满的每一年度 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
内的股东大会上改选董事的总数，不得超 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
过全体董事的四分之一，如因董事辞职或 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
违反法律、行政法规、本章程规定被解除 章程的规定，履行董事职务。
职务的，则不受该四分之一限制。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 1/2。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
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易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
同类的业务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
有； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（八）不得擅自披露公司秘密； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
程规定的其他忠实义务。 营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 为己有；
偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
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予的权利，以保证公司的商业行为符合国 者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
业务范围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （二）应公平对待所有股东；
完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 完整；
程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 低人数时，在改选出的董事就任前，原董
章和本章程规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
和股东承担的忠实义务，在任期结束后两 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
年内仍然有效，在本章程第九十六条第一 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
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款第（八）项的保密义务，为持续义务， 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
不因董事任期结束满两年而解除。 义务，在任期结束后两年内仍然有效；董
事对公司的商业秘密负有的保密义务，为
持续义务，在其任期结束后仍然有效，直
至该商业秘密成为公开信息。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
偿责任。
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
会负责。 名董事组成，其中 3 名独立董事，设董事
第一百零五条 董事会由 7 名董事组成， 长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
其中 3 名独立董事，设董事长 1 人。 半数选举产生。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 下列职权：
工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
发行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
的方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十）制定公司的基本管理制度；
和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
司审计的会计师事务所； 查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）法律、行政法规、部门规章、本
查总经理的工作； 章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）审议批准公司因本章程第二十三 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
条第（三）项、第（五）项、第（六）项 东会审议。
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规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
则，以确保董事会落实股东大会决议，提 规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。该规则规定 高工作效率，保证科学决策。该规则规定
董事会的召开和表决程序，董事会议事规 董事会的召开和表决程序，董事会议事规
则应列入公司章程或作为章程的附件，由 则应列入公司章程或作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬
与考核专门委员会。各专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披
露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解
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聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）
因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名
或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管
理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董
事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者
变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；（三）
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司
长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的
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固定资产投资、重大资本运作、资产经营
项目和合作开发等项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的
实施进行检查；
（六）对公司治理有关的制
度制定、修订工作提出建议,并对公司高级
管理人员执行董事会决议情况进行有效监
督,定期开展公司治理情况自查和督促整
改,推动公司结合实际情况不断创新治理
机制；（七）董事会授权的其他事宜。
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东会批准。
董事会对公司交易事项的决策权限如下： 董事会对公司交易事项的决策权限如下：
除本章程另有规定外，董事会对非关联交 （一）除本章程另有规定外，董事会对非
易事项的决策权限如下： 关联交易事项（提供担保、提供财务资助
交易达到下列标准之一的、但未到达股东 除外）的决策权限如下：
大会审议标准的，由董事会审议。 ……
…… （二）董事会对关联交易事项（提供担保、
董事会对关联交易事项的决策权限如下： 提供财务资助除外）的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人之间的单笔关联 1、公司与关联自然人发生的成交金额不超
交易金额低于人民币 30 万元的关联交易， 过人民币 30 万元的交易，公司与关联法人
公司与关联法人之间的单笔关联交易金额 发生的成交金额不超过人民币 300 万元且
低于人民币 300 万元或低于公司最近一期 占公司最近一期经审计净资产绝对值低于
经审计净资产值的 0.5%的关联交易，以及 0.5%的交易，以及公司与关联方就同一标
公司与关联方就同一标的或者公司与同一 的或者公司与同一关联方在连续 12 个月
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关联方在连续 12 个月内达成的关联交易 内达成的关联交易累计金额符合上述条件
累计金额符合上述条件的关联交易，由总 的关联交易，由总经理批准，但总经理本
经理批准，但总经理本人或其近亲属为关 人或其近亲属为关联交易对方的，应该由
联交易对方的，应该由董事会审议通过。 董事会审议通过。
（二）公司与关联自然人之间的单笔关联 2、公司与关联自然人发生的成交金额超过
交易金额在人民币 30 万元以上的关联交 人民币 30 万元的交易，公司与关联法人发
易，公司与关联法人之间的单笔关联交易 生的成交金额超过人民币 300 万元且占公
金额在人民币 300 万元以上且占公司最近 司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以
一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交 上的交易，以及公司与关联方就同一标的
易，以及公司与关联方就同一标的或者公 或者公司与同一关联方在连续 12 个月内
司与同一关联方在连续 12 个月内达成的 达成的关联交易累计金额符合上述条件的
关联交易累计金额符合上述条件的关联交 关联交易，应由总经理向董事会提交议案，
易，应由总经理向董事会提交议案，经董 经董事会审议批准。达到股东会审议标准
事会审议批准。达到股东大会审议标准的， 的，还应提交股东会审议。
还应提交股东大会审议。 3、公司与关联人发生的交易（提供担保除
（三）公司与关联人发生的交易（提供担 外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一
保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 易，以及公司与关联方就同一标的或者公
交易，以及公司与关联方就同一标的或者 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的
公司与同一关联方在连续 12 个月内达成 关联交易累计金额符合上述条件的关联交
的关联交易累计金额符合上述条件的关联 易，由董事会向股东会提交议案，经股东
交易，由董事会向股东大会提交议案，经 会审议批准后生效。
股东大会审议批准后生效。 （三）财务资助
公司提供财务资助，应当经出席董事会会
议的 2/3 以上董事同意并作出决议，及时
履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
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率超过 70%；
提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，免于适
用前两款规定。
事长由董事会以全体董事的三分之二以上
多数选举产生。
董事长应当从在职并连续三年以上任公司
高级管理人员的董事中产生。
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 者不履行职务的，由过半数董事共同推举
举一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
的股东、1/3 以上董事、监事会、经独立 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
董事专门会议审议并经全体独立董事过半 以提议召开董事会临时会议。董事长应当
数同意，可以提议召开董事会临时会议。 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 会议。
主持董事会会议。
下内容： 下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
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（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、
要求补充材料、提出意见建议等。董事会
及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反
馈议案修改等落实情况。
的董事出席方可举行。董事会作出决议， 董事出席方可举行。董事会作出决议，必
必须经全体董事的过半数通过。董事会审 须经全体董事的过半数通过。
议本章程约定担保事项时，必须经出席董 董事会决议的表决，实行一人一票。
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会提出修改公司章程议案和作出聘任
或解聘总经理的决议， 必须经全体董事的
三分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
人的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
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会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
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人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定的未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
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成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
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体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
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员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
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审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
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的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的
固定资产投资、重大资本运作、资产经营
项目和合作开发等项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
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董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘
解聘。 任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。
不得担任董事的情形、同时适用于高级管 事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
总经理连聘可以连任。 经理连聘可以连任。
总经理聘任时应具备如下条件：
（一）在公司任高级管理人员三年以上；
（二）具备在行业十年以上从业经验。
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
定。 规定。
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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之日起四个月内向中国证监会和证券交易 束之日起四个月内向中国证监会派出机构
所报送并披露年度报告，在每一会计年度 和证券交易所报送并披露年度报告，在每
上半年结束之日起两个月内向中国证监会 一会计年度上半年结束之日起两个月内向
派出机构和证券交易所报送并披露中期报 中国证监会派出机构和证券交易所报送并
告。在每个会计年度的前三个月、前九个 披露中期报告。
月结束后的一个月内披露季度报告。公司 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
第一季度报告的披露时间不得早于上一年 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
度的年度报告披露时间。 定进行编制。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 金。公司法定公积金累计额为公司注册资
资本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
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和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
序和机制： 序和机制：
…… ……
（五）监事会应当对董事会制订或修改的 （五）审计委员会应当关注董事会执行现
利润分配方案进行审议，并经过半数监事 金分红政策和股东回报规划以及是否履行
表决通过。若公司年度盈利但未提出现金 相应决策程序和信息披露等情况。审计委
分红方案，监事会应就相关政策执行情况 员会发现董事会存在未严格执行现金分红
发表专项说明和意见。监事会对董事会执 政策和股东回报规划、未严格履行相应决
行公司利润分配政策特别是现金分红政策 策程序或未能真实、准确、完整进行相应
的情况、董事会调整或变更利润分配政策 信息披露的，应当督促其及时改正；
以及利润分配的决策程序进行监督； ……
……
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 确内部审计工作的领导体制、职责权限、
和经济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
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公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 司业务活动、风险管理、内部控制、财务
和经济活动进行内部审计监督。 信息等事项进行监督检查。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 负责。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
审计负责人的考核。
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 务所必须由股东会决定，董事会不得在股
大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
通知，以专人、邮件、传真、电子邮件或
其他方式进行。
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超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 签订合并协议，并编制资产负债表及财产
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 者国家企业信用信息公示系统公告。债权
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
告。 国家企业信用信息公示系统公告。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自作出减少注册资本决议之日起 10
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 者国家企业信用信息公示系统公告。债权
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
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或者本章程另有规定的除外。
五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
十八条第（一）项情形的，可以通过修改 九条第（一）项、第（二）项情形，且尚
本章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 程或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
八条第（一）项、第（二）项、第（四） 十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 或者股东会决议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
下列职权： 下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 纸上或者国家企业信用信息公示系统公
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 内，向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 编制资产负债表和财产清单后，应当制订
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 司按照股东持有的股份比例分配。
公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
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清算期间，公司存续，但不能开展与 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 定清偿前，将不会分配给股东。
款规定清偿前，将不会分配给股东。
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 编制资产负债表和财产清单后，发现公司
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
民法院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 应当制作清算报告，报股东会或者人民法
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 院确认，并报送公司登记机关，申请注销
注销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 份的比例未超过 50%，但依其持有的股份
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或其他组织。
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…… ……
定，制订章程细则。章程细则不得与章程 制定章程细则。章程细则不得与章程的规
的规定相抵触。 定相抵触。
“以 第二百〇六条 本章程所称“以上”
“以内”，
内”、
“以下”， 都含本数；
“不满”、
“以外”
、 都含本数；
“不满”
“以外”
“低于”
“多于”
“低于”、“多于”不含本数。 “超过”“过半数”不含本数。
会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则、董事会议事规则。
事规则。
通过之日起实施。原公司章程自本章程实 之日起实施。
施之日起废止。
董事会提请股东大会授权由董事会指定人员办理修订后的《公司章程》备案
等工商手续。变更后《公司章程》有关条款以市场监督管理部门核定为准。
二、修订相关议事规则的具体情况
根据上述《公司章程》修订的情况，公司拟对章程附件《股东会议事规则》
《董事会议事规则》同步进行修订，废止《监事会议事规则》。
修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》及对应的修订对照表，已
于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。
特此公告
广州赛意信息科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十一月十二日
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