广州赛意信息科技股份有限公司
广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序 修订前 修订后
号
《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，删除“监事”、
“监事会”相关字样。前述修订因所涉及条目众多，
若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，
《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条
列示。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中华人
证券法》（以下简称《证券法》
）和其他有关规定，制订本章程。 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
董事长辞任或者不再担任法定代表人的，在选任新任董事长之前，由总经
理兼任法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的债务承担责任。
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
其他高级管理人员。
书、财务负责人。 会秘书、财务负责人。
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
通股。 通股。
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司
资助。 实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
。
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第 收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 议。
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及 义务。
主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股
东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司
的股权结构。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； 分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 人民法院提起诉讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司
已发行股份 5%以上的股东，应按照法律、行政法规、本章程及其他有关
规定的要求，向公司及有关监管机构提交书面报告并予公告。
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（一）决定公司的经营方针和投资计划，批准公司经营范围的重大变化； 法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）修改本章程及公司其他重要规章制度； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
总资产百分之三十的事项； （十三）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 财务资助除外）：
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ……
（十六）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供 （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
财务资助除外）： 超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下
…… 一年度股东会召开日失效。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
定的其他事项。 的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
为行使。
大会审议: 会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元；
绝对金额超过 5000 万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 资产 30%以后提供的任何担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及本章程规定的其他 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 （八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及本章程规定的其他
同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东 担保情形。
所持表决权的三分之二以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股 同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 持表决权的三分之二以上通过。
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（三） 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以免于提交股东会审议。
临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
通知中写明的地点。 中写明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
为出席。
公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会、证券交易所的有关规定办
理。公司依本章程第三十一条的规定，确认参加股东大会的股东的身份。
意见并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披 股东会决议及法律意见书应当在股东会结束当日在符合条件媒体披露。
露。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 股东会的书面反馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
告。 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 行召集和主持。
自行召集和主持。
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
可以自行召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。 会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
低于百分之十。 券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于百分之十。
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。
公司承担。 本公司承担。
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
不得进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
下列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
指示； 反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 章。
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 理人员应当列席并接受股东的质询。
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 一名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
任会议主持人，继续开会。 席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
件，由董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
以下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告； 其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
…… ……
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
或自然人。 的法人或自然人。
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
董事、监事的提名程序为： 提请股东会表决。
（一）董事会、单独或合并持股 3％以上的股东可以向股东大会提出非独 董事的提名程序为：
立董事候选人的提名议案。监事会、单独或合并持股 3％以上的股东可以 （一）董事会、单独或合并持股 3％以上的股东可以向股东会提出非独立
向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案； 董事候选人的提名议案。
（二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他 （二）董事会中的职工代表董事通过公司职工大会、职工代表大会或其他
民主形式选举产生； 民主形式选举产生；
（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一 （三）公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立 独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以
的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本项规定的提名人不
利。本款款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可 得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立性履职情形的
能影响独立性履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 关系密切人员作为独立董事候选人。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会在选举 2 名以上独立董
监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益 事时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
的股份比例在 30%及以上时，公司应当采用累积投票制。选举独立董事时 例在 30%及以上时，公司应当采用累积投票制。选举独立董事时中小股东
中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 的表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 告候选董事的简历和基本情况。
适用累积投票制选举公司董事的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独
立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司
的非独立董事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定或者应选董事的人数时，每位股东投票
所选的独立董事、非独立董事的人数不得超过本章程规定的或者应选的独
立董事、非独立董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的
选票数，否则该选票作废。
（五）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，保证累积投票的
公正、有效。
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 密义务。
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 外。
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
期满未逾五年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、?级管理?员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 满前由股东会解除其职务。董事会设一名职工代表董事，由公司职工通过
董事会换届选举时，更换董事不得超过全体董事的三分之一，换届时连续 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，
任职已满六年的独立董事不计入上述全体董事中；每一提案所提候选人不 无须提交股东会审议。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
得超过全体董事的三分之一。董事会任期未届满的每一年度内的股东大会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
上改选董事的总数，不得超过全体董事的四分之一，如因董事辞职或违反 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
法律、行政法规、本章程规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
实义务： 有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
（八）不得擅自披露公司秘密； 为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
勉义务： 有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 董事对公司负有下列勤勉义务：
过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 （二）应公平对待所有股东；
实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
行使职权； 实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
董事职务。 本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效，在本章 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
程第九十六条第一款第（八）项的保密义务，为持续义务，不因董事任期 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束满两年而解除。 结束后两年内仍然有效；董事对公司的商业秘密负有的保密义务，为持续
义务，在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
所的有关规定执行。
第一百零五条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事，设董事长 1 事，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
人。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；
公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）审议批准公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程 决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程
序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定， 序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 股东会批准。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）
聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、
中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）
法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行
政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；（三）对公司章程规定须经董事会批准的固定资产投
资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以
上事项的实施进行检查；（六）对公司治理有关的制度制定、修订工作提
出建议,并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督,定期
开展公司治理情况自查和督促整改,推动公司结合实际情况不断创新治理
机制；（七）董事会授权的其他事宜。
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
东大会批准。 股东会批准。
董事会对公司交易事项的决策权限如下： 董事会对公司交易事项的决策权限如下：
除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项的决策权限如下： （一）除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项（提供担保、提供
交易达到下列标准之一的、但未到达股东大会审议标准的，由董事会审议。 财务资助除外）的决策权限如下：
…… ……
董事会对关联交易事项的决策权限如下： （二）董事会对关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的决策权
（一）公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额低于人民币 30 万元的 限如下：
关联交易，公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币 300 万元 1、公司与关联自然人发生的成交金额不超过人民币 30 万元的交易，公司
或低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易，以及公司与关 与关联法人发生的成交金额不超过人民币 300 万元且占公司最近一期经
联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易 审计净资产绝对值低于 0.5%的交易，以及公司与关联方就同一标的或者
累计金额符合上述条件的关联交易，由总经理批准，但总经理本人或其近 公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条
亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。 件的关联交易，由总经理批准，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方
（二）公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额在人民币 30 万元以上 的，应该由董事会审议通过。
的关联交易，公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币 300 万元 2、公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的交易，公司与
以上且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易，以及公 关联法人发生的成交金额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经审计
司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关 净资产绝对值的 0.5%以上的交易，以及公司与关联方就同一标的或者公
联交易累计金额符合上述条件的关联交易，应由总经理向董事会提交议 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件
案，经董事会审议批准。达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审 的关联交易，应由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准。达到股
议。 东会审议标准的，还应提交股东会审议。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元， 3、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，以及公司与 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，以及公司与关联
关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交 方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累
易累计金额符合上述条件的关联交易，由董事会向股东大会提交议案，经 计金额符合上述条件的关联交易，由董事会向股东会提交议案，经股东会
股东大会审议批准后生效。 审议批准后生效。
（三）财务资助
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
公司最近一期经审计净资产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，免于适用前两款规定。
之二以上多数选举产生。
董事长应当从在职并连续三年以上任公司高级管理人员的董事中产生。
事共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 召集和主持董事会会议。
议。
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议本章程约定担保事项 决议，必须经全体董事的过半数通过。
时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会提出修 董事会决议的表决，实行一人一票。
改公司章程议案和作出聘任或解聘总经理的决议， 必须经全体董事的三
分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
的，应将该事项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
事会的职权。
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、
资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 员。
总经理聘任时应具备如下条件：
（一）在公司任高级管理人员三年以上；
（二）具备在行业十年以上从业经验。
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两 派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。在每个 之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第 告。
一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
易所的规定进行编制。
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 资金，不以任何个人名义开立账户存储。
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
润中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 或者转为增加公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
本的 25% 的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
…… ……
（五）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过 （五）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及
半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就 是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未
相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会对董事会执行公司利润分 严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能
配政策特别是现金分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及 真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正；
利润分配的决策程序进行监督； ……
……
务收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
务收支和经济活动进行内部审计监督。 制、财务信息等事项进行监督检查。
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
得在股东大会决定前委任会计师事务所。 会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
子邮件或其他方式进行。
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人
以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
通过修改本章程而存续。 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 存续。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
成清算组进行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 报其债权。
当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
股份比例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 者持有股份的比例未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
股东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 配公司行为的自然人、法人或其他组织。
…… ……
得与章程的规定相抵触。 与章程的规定相抵触。
“以内”
、“以下”
， 都含本数；
“不 第二百〇六条 本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“不满”“以外”
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”“多于”“超过”“过半数”不含本数。
监事会议事规则。
本章程实施之日起废止。
除以上条款修订外，《广州赛意信息科技股份有限公司章程》其他条款不变。
特此公告
广州赛意信息科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十一月十二日
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