证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2025-076
大千生态环境集团股份有限公司
关于与特定对象重新签署《附条件生效的股份认购协
议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“大
千生态”）拟向特定对象苏州步步高投资发展有限公司（以下简称“步步高投资”）
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次发行股票”），鉴于公司对本
次发行方案进行了调整，并依据《公司章程（2025 年 9 月修订）》的有关规定，
公司与步步高投资于 2025 年 11 月 12 日重新签署了《附生效条件的股份认购协
议》，双方于 2025 年 7 月 15 日签署的《附条件生效的股份认购协议》自本协议
签订之日起终止。
? 步步高投资为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，未构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会
同意注册方可实施。本次发行能否获得相关的批准或同意，以及获得相关批准或
同意的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
公司分别于 2025 年 7 月 15 日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监
事会第十四次会议，于 2025 年 8 月 5 日召开公司 2025 年第二次临时股东大会，
审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
的相关议案。
公司与苏州步步高投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》，步步高投
资承诺认购本次发行的全部股票，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。
公司于 2025 年 11 月 12 日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
与特定对象重新签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等议案，
公司对本次发行的方案进行了调整，并依据《公司章程（2025 年 9 月修订）》
的有关规定，公司与步步高投资重新签署了《附生效条件的股份认购协议》，双
方于 2025 年 7 月 15 日签署的《附条件生效的股份认购协议》自本协议签订之日
起终止。
步步高投资系公司控股股东，为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司本次与步步高投资重新签署
《附生效条件的股份认购协议》事项在股东会授权董事会审批权限范围内，无需
提交股东会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
企业名称 苏州步步高投资发展有限公司
注册地 苏州市吴江区水秀街 500 号道谷商务大厦 401 室
法定代表人 刘英
注册资本 91,600 万元
统一社会信用代码 91320509MA1N13PR31
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2016 年 11 月 29 日
对房地产行业的投资；房地产开发、经营；物业管理；企业管理 服
经营范围 务；股权投资；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相 关部
门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2016 年 11 月 29 日至无固定期限
通讯地址 南京市建邺区白龙江东街 26 号百胜步步高大厦 20 层
（二）股权结构
截至本公告披露日，步步高投资的股权结构及控制关系如下图所示：
步步高投资的控股股东和实际控制人均为张源先生。
（三）最近三年主要业务情况
步步高投资目前从事的主要业务为房地产投资、股权投资等。
（四）最近两年简要财务情况
步步高投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 470,717.86 215,259.06
负债总额 216,962.10 93,191.05
所有者权益合计 253,755.75 122,068.01
资产负债率 46.09% 43.29%
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 23,302.08 -
净利润 -2,232.49 -310.76
净资产收益率 -1.23% -0.29%
注：步步高投资 2024 年财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告，2023 年财务报表未经审计。
（五）信用情况
经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息
公 示 系 统 （ https://bt.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn/）等，步步高投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，具体认购数量及金额以实际发行情况为
准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过
本次发行方案的决议公告日，发行价格为 25.46 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80.00%。定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
五、关联交易协议的主要内容
购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：大千生态
乙方（认购人）：步步高投资
（二）认购价格、认购方式和认购数额
甲方本次拟发行人民币普通股（A 股）不超过 28,175,274 股（含本数），不
超过本次发行前总股本的 30.00%，股份面值为人民币 1 元。
本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第十七次会议审议通过本
次发行方案的决议公告日，发行价格为 25.46 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）甲方 A 股股票交易均价的 80.00%。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
乙方同意按上述认购价格以现金（以下简称“认购价款”）认购甲方本次发
行的股份不超过 28,175,274 股（含本数），认购总额不超过 71,734.25 万元，具
体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在甲方董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、
资本公积金转增股本等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行股票的
数量将作相应调整。
最终发行数量将由甲方股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的
授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化
或发行注册文件的要求协商确定。
（三）认购股份的限售期
至乙方名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主
体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对
限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安
排。自本次发行完成之日起至标的股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次
发行的股票，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述
约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲
方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事
宜。
应当遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线
交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，乙方的该等限售股份将依据届时有效的《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交
易所的规则办理转让和交易。
（四）认购价款的支付
甲方及/或其为本次发行聘请的承销商方可向乙方发出《股份缴款通知书》。乙
方在收到甲方及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，
按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验
资完毕再划入甲方本次发行募集资金专项存储账户。
的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师
事务所在本次发行认购价款抵达甲方本次发行承销商账户后 3 个工作日内出具
募集资金验资报告。
记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中
国证监会及上海证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，将乙方认购的股份
通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统登记于乙方名下。甲方亦应
根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，并至市场监督管理机关办理有关变
更登记手续。
则甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及按照中国人民银行同期活期存款利率
计算的利息在收到乙方要求退款的书面通知之日起 2 个工作日内退回给乙方。
相应的股东义务。
被乙方书面豁免为前提：
（1）本协议已根据本协议的约定生效并在认购价款支付之日持续有效；
（2）甲方自本协议签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变
化。
（3）甲方未发生违反其在交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况。
未分配利润。
（五）双方陈述、保证和承诺
（1）甲方为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产
和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切
有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股份
的全部条件；
（2）甲方签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性
文件及甲方的《公司章程》之规定，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向
其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方向乙方以及乙方委托的中介机构提供的所有文件、资料、信息是
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关
审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与乙方有关的审批或申请程
序及办理变更程序；
（5）甲方信息披露不存在不真实、不准确或不完整可能构成虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的情形；
（6）甲方不存在公司权益受到其股东或董事、取消监事会前在任监事及高
级管理人员损害且尚未消除的情形，甲方不存在违规对外提供担保且尚未解除的
情形。
（1）乙方为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产
和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切
有效批准和证照，具备现行法律、法规、规范性文件规定的认购本次发行的股份
的主体资格；
（2）乙方签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性
文件及乙方的《公司章程》之规定，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向
其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方向甲方及相关中介机构提供的所有资料和信息真实、准确、有效、
完整；
（4）乙方将积极签署与本次发行有关的一切必要文件，协助甲方向有关部
门办理本次发行相关的审批或变更手续等；
（5）认购资金为乙方的自有资金及自筹资金，来源合法。
（六）双方的义务与责任
（1）本协议签订后，甲方应采取一切必要行动，召集股东会，并将本次发
行的方案、提请股东会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股份相关事宜及
其他必须明确的事项等议案提交股东会审议；
（2）就本次发行，甲方负责向上海证券交易所、中国证监会等有关主管部
门报请审批、申请注册的相关手续及文件；
（3）甲方保证自上海证券交易所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，
在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股份，并按照证券
登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露。
（1）配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准
备相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等；
（2）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法；
（3）按本协议规定履行以现金认购发行股份的缴资和协助验资义务和责任；
（4）遵守法律法规规定的限售期有关要求。
（七）协议的生效、变更及终止
双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日
起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）本次发行、本协议及相关议案获甲方董事会、股东会批准；
（2）乙方若因本次交易触发要约收购义务，甲方股东会非关联股东批准乙
方免于发出要约收购；
（3）甲方向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核并获得中国证监会
同意注册的批复。
如本次发行完成前，本次发行适用的法律法规发生修订，或证券监管部门提
出其他强制性审批要求或调整意见的，则双方应协商调整上述生效条件。
（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和
同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定；
（2）除本协议另有约定外，双方一致同意终止本协议时，本协议方可以书
面形式终止；
（3）任何一方严重违反本协议，致使本协议的目的无法实现，非违约方有
权终止本协议，违约方应按照本协议第八条的约定承担相应责任；
（4）如本协议终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但本款
中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反协议规定的陈述、保
证、承诺或约定所应承担的责任；
（5）如本协议约定的乙方支付本协议约定的认购价款的先决条件被证明无
法满足，则乙方有权终止本协议，且不构成乙方违约；
（6）本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时、
足额将认购款项支付至为本次发行专门开立的账户，超过《股份缴款通知书》规
定的付款截止日期三十（30）个工作日的，甲方有权终止本协议。
（八）违约责任
何或部分义务，包括但不限于违反任何陈述、保证或承诺，则构成违约。违约方
应赔偿另一方所受到的全部损失，并赔偿非违约方为主张权利而产生的费用（包
括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。
（1）因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整本次
发行方案。
（2）甲方因以下原因取消本次发行方案：
本次发行未获得甲方股东会审议通过；
本次发行未获得上海证券交易所的审核同意；
本次发行未获得中国证监会的同意注册批复。
（九）附则
双方于 2025 年 7 月 15 日签订的《大千生态环境集团股份有限公司与苏州步
步高投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》自本协议签订之日起终止。
六、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易目的
园林生态工程项目一般投资规模较大，对公司资金实力提出较高要求。公司
开展工程项目，占用大量营运资金，对公司的资本结构造成不利影响。园林工程
项目的传统模式通常需要企业先垫资后收款，项目结算和工程款回收效率存在不
确定性风险，使公司经营活动现金流紧张，资金周转速度慢，不能满足业务开展
需要。且公司 2025 年 1-9 月积极开拓宠物服务及销售业务，业务快速发展阶段
需要较多资金投入，用于市场拓展、品牌建设、团队组建等。
本次向特定对象发行可以补充公司开展业务所需的流动资金，进而改善公司
的财务状况，为公司发展提供强有力的资金保障，使公司的资本结构得到进一步
优化，显著提升公司的资本实力和抗风险能力。
目前，随着经济水平日益提高，城市化的不断推进，人们对环境也提出了更
高的要求，国家和各级政府愈发重视生态文明建设，出台了各项政策。在国家相
关产业政策的支持下，全国各级城市加快了城市绿化和景观建设，不断加大对城
市生态建设的投入，使生态景观建设行业面临着巨大的发展机遇。
同时，我国宠物行业正处在高速发展的阶段，宠物消费不断升级，在全方位
扩大内需的政策框架下，宠物经济被视作消费市场的重要增长引擎，已逐渐形成
覆盖宠物全生命周期的千亿级消费市场。
通过本次发行股票募集资金，公司资金实力将进一步增强，有利于公司抓住
市场机遇，促进公司扩大经营规模，提升经营业绩和盈利水平，实现公司的高质
量、可持续发展。
本次发行的认购对象为步步高投资，系大千生态的控股股东。本次发行完成
后，步步高投资的持股比例将得到提升，维护上市公司控制权的稳定。同时，本
次发行充分展示了实际控制人及控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发
展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定
发展。
（二）本次交易对公司的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金，募集资金的到位有利于增强公司的资金实力、夯实公司的业务发展基础，并
为公司进一步做大做强提供资金保障，从而增强公司核心竞争力和盈利能力。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将相应提升，有
利于改善公司的财务状况并提升公司的抗风险能力，为公司后续业务开拓提供良
好的资金基础。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制
关系的其他关联人）发生的关联交易已依照法律法规披露。
八、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
了《关于公司与特定对象重新签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的
议案》。独立董事认为，本次发行涉及的关联交易事项符合法律法规和规范性文
件的相关规定，关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信
的原则，条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及其股东尤其是中小股东
利益的情形，不会影响公司的独立性，同意该议案的内容并将该议案提交公司董
事会审议。
（二）审计委员会审议情况
议通过了《关于公司与特定对象重新签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联
交易的议案》，关联委员杜国扬回避表决。审计委员会认为，本次关联交易相关
事项符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤
其是中小股东利益的情形；审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
同意该议案并提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
《关于公司与特定对象重新签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议
案》，关联董事张源、段力平、凌小晋、杜国扬、丁燚回避表决。
（四）本次关联交易尚需履行的程序
根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司本次与步步高投资重新
签署《附生效条件的股份认购协议》事项在股东会授权董事会审批权限范围内，
无需提交股东会审议。
本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意
注册方可实施。
特此公告。
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