浙江省围海建设集团股份有限公司
会
议
资
料
二〇二五年十一月
围海股份 2025 年第三次临时股东大会会议材料
围海股份 2025 年第三次临时股东大会会议材料
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及本公司《章程》、
《股东大会议事规则》的相关规
定，特制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守。
发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确
定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到证券部办理发言登记手续，
按登记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过 3 分钟。
股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主
持人或相关负责人有权拒绝回答。
及操作程序等事项可参见本公司 2025 年 11 月 13 日于巨潮资讯网站发布的《浙
江省围海建设集团股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》。
如有违反，会务组人员有权加以制止。
围海股份 2025 年第三次临时股东大会会议材料
浙江省围海建设集团股份有限公司
时间：2025 年 11 月 28 日下午 14 点
地点：宁波市鄞州区广贤路 1009 号围海大厦 12 楼会议室
主持人：沈海标先生
大会议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议议案
三、股东审议并填写表决票，股东或代理人若需提问，经大会主持人同意后
可针对议案的内容提问或发言
四、监票人、计票人和工作人员统计现场表决情况
五、股东代表发言
六、宣布表决结果及宣读股东大会决议
七、律师宣读法律意见书
八、会议结束
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浙江省围海建设集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的
议案
各位股东：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《关于新<公司法>配
套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025 年修订）》以及
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司
不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规
定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及
公司监事会、监事的规定不再适用。
在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第七届监事会仍将继续严格遵
守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履
职。
二、《公司章程》的修订情况
为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市
公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟
对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体详见附件《公司章程修正对照表》。
本次修订《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司
管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、
监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商
变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的
内容为准。
详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于取消监事
会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订和制定部分治理制度的公告》
《公司章程》及《公司章程修正对照表》。
现提请股东大会审议。
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浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
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浙江省围海建设集团股份有限公司
关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，
进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际
经营情况，同步拟对相关治理制度进行修订、制定。具体情况如下表所列：
是否提交股
序号 制度名称 类型
东大会审议
《关于与关联方资金往来及对外担保管理规
定》
以上制度修订已经公司第七届董事会第三十次会议审议，现提交股东会审议。
详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关制度。
现提请股东大会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
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浙江省围海建设集团股份有限公司
关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司董事会于近日收到公司非独立董事杨智刚先生和徐建国先生提交的
书面辞职报告，由于个人原因，杨智刚先生和徐建国先生申请辞去公司董事职
务，辞去上述职务后，将不在公司担任其他职务。
为保证公司董事会规范运作，按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章
程》等规定，公司于 2025 年 11 月 11 日召开第七届董事会第三十次会议审议通
过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，经公司董事会提名委员
会任职资格审核通过，董事会同意提名孙旱雨先生、牛杰先生（简历见附件）为
公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第七
届董事会届满之日止。若股东大会选举成功，牛杰先生还将接替杨智刚先生担任
公司第七届董事会战略委员会职务。
现提请股东大会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
围海股份 2025 年第三次临时股东大会会议材料
附件：
孙旱雨先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 5 月出生，大学学历。
历任余姚市河姆渡镇人民政府农业农村办财政管理专员，2023 年 7 月至今任浙
江省围海建设集团股份有限公司监事会主席。
截至公告日，孙旱雨先生未持有公司股份，孙旱雨先生与控股股东、实际控
制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近三年内，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论
的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者
被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公
司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得被提名担任上市公司董事的情形；符
合《公司法》等法律法规和《公司章程》中有关董事任职资格的规定。
牛杰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1991 年 7 月出生，研究生学历。
月任浙商中拓集团物流科技有限公司战略投资部经理（负责人）；2025 年 2 月至
今任余姚市舜财投资控股集团有限公司投资总监。
截至公告日，牛杰先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。最近
三年内，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚
未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询
平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第 1
号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得被提名担任上市公司
董事的情形；符合《公司法》等法律法规和《公司章程》中有关董事任职资格的
规定。
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