明月镜片股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范明月镜片股份有限公司
（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作）》（以下简称“《创业板规范运作》”）等法律、行政法规、
部门规章及业务规则，以及《明月镜片股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称“控股股东”是指持有股份占公司股本总额50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本制度所称“实际控制人”是指虽不直接持有公司股份，或者其直接
持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人或法人。
第四条 控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本制度
相关规定执行。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股
东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制
权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，
逃避相关义务和责任。
第七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上
市规则》和深交所其他相关规定以及《公司章程》，接受深圳证券交易所监督；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；
（五）不得以任何方式占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（十）深交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
第八条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影响上
市公司业务独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资
产；
（四）相关法律法规及本所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，谋取属于公司的商
业机会。
第九条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式
获取公司未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并
保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十一条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如
实回答深交所的相关问询。
第十二条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大
信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十三条 控股股东、实际控制人应当按照深交所要求如实填报并及时更新相
关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十四条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人
及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、
违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司
股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第十五条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有
可操作性，并采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经
营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其无
法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情
况，同时提供新的履约担保。控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者
已经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。
第十六条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股
份的，不得影响相关承诺的履行。
第十七条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员独立：
（一） 通过行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及公司章程规定的
股东权利以外的方式影响公司人事任免；限制公司董事、高级管理人员以及其他在
公司任职的人员履行职责；
（二） 聘任公司高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事以
外的其他行政职务；
（三） 向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（四） 无偿要求公司人员为其提供服务；
（五） 指使上市公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害
公司利益的决策或者行为；
（六） 法律法规及深交所认定的其他情形。
第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式
影响公司财务独立：
（一） 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户将公司资金以
任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二） 通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三） 要求公司违法违规提供担保；
（四） 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用
财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询
公司经营情况、财务状况等信息
（五） 有关法律法规及深交所认定的其他情形。
第十九条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方
式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）中国证监会及深交所认定的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通
过以下方式影响公司资产完整：
（一） 与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二） 与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三） 有关法律法规及深交所认定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的表决权、提案权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第二十二条 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、
虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十三条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司
和中小股东利益的影响。
第四章 买卖公司股份行为制度
第二十四条 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金的方
式来买卖公司股份。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的
各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
第二十六条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披
露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第二十七条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收
购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避信息
披露义务。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上市公
司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利
用控制权转让炒作股价，不得损害上市公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第二十九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东
更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十条 控股股东、实际控制人其所持公司已发行的有表决权股份比例每增
加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就
该事项作出公告。
第三十一条 控股股东、实际控制人其所持公司已发行的有表决权股份比例每增
加或减少比例达到公司股份总数的5%时，应当依照前款规定进行公告，在该事实发
生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构
规定的情形除外。
第三十二条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，
适用本章规定。
第五章 信息披露管理
第三十三条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及
公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第三十四条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司并
配合其履行信息披露义务：
（一） 对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（二） 持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化，实际控制人及其控制
的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（三） 持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信
托或被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
（四） 进入破产、清算等程序；
（五） 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监
会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（六） 出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（七） 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其
履行职责；
（八） 涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九） 其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、
报告深交所并配合公司予以披露。实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业
竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以
及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条所
述情形的，应及时向深交所报告并予以披露。
第三十五条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信
息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登
提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项
的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）控股股东、实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）深交所认定的其他情形。
第三十六条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格
的保密措施，对于需要披露的重大信息，一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促
公司公告。
第三十七条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的
重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、
实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第三十八条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对
上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当
主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信
息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
第三十九条 深交所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股
东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或澄
清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第四十条 控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，与公司及时
沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。
第六章 附 则
第四十一条 公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人
应当比照控股股东、实际控制人，履行本制度的规定。
第四十二条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范性
文件、《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及《公
司章程》的规定为准，并应当及时修订本制度。
第四十三条 本制度由董事会决议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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