明月镜片股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了规范明月镜片股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资
金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《明月镜片股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际
控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的
投资活动。包括但不限于投资新设子公司（设立全资子公司除外）、向子公司追
加投资（增资全资子公司除外）、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权
收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。
公司对外投资涉及使用募集资金或者涉及关联交易的，需同时按照公司《募
集资金管理办法》《关联交易管理办法》等有关规定履行相应审批程序。
第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效
益，促进公司可持续发展。
第二章 职责分工与授权批准
第五条 为明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理对外投资业务的不相
容岗位相互分离、制约和监督，公司应当建立对外投资业务的岗位责任制。对外
投资业务不相容岗位至少应当包括：
（一）对外投资项目的可行性研究与评估；
（二）对外投资的决策与执行；
（三）对外投资处置的审批与执行。
第六条 应当配备合格的人员办理对外投资业务。办理对外投资业务的人员
应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。
第七条 公司应当建立投资授权和审核批准机制，并按照《公司章程》《股
东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》有关股东会、董事会、
总经理的审批权限决定相关投资项目的审批权限和程序。
第八条 公司应当设置相应的记录或凭证，如实记载对外投资业务各环节的
开展情况，加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议
等文件资料的管理，加强对各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节
的管理及明确相关人员的职责权限。
第九条 公司经过慎重考虑后，决定开展证券投资、委托理财或进行以股票、
利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应根据《公司
章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》有关股东会、
董事会、总经理的审批权限履行相关投资活动的审批权限和程序、报告制度和监
控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。公司进行证券投
资、委托理财或者衍生产品投资应当经董事会或者股东会审议通过的，不得将审
批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三章 投资可行性研究、评估与决策控制
第十一条 公司加强投资可行性研究、评估与决策环节的控制，对投资项目
建议书的提出、可行性研究、评估、决策等做出明确规定，确保投资决策合法、
科学、合理。
第十二条 对于重大投资项目，公司应当对投资项目进行分析与论证，对被
投资公司资信情况进行尽职调查或实地考察，并关注被投资公司管理层或实际控
制人的能力、资信等情况。投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资
者的资信情况进行了解或调查。
第十三条 对于重大投资项目，公司可以选择由相关部门或人员或委托具有
相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告，重点对
投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。
第十四条 公司可以选择由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机
构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。对重大投资项目，必须委托
具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。编制可行性研究报告
的人员或机构不得同时对可行性研究报告进行评估。
第十五条 公司应当按照职责分工和审批权限，对投资项目进行决策审批。
重大的投资项目，应当根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《总经理工作细则》及相应权限报经总经理、董事会或股东会批准。对于重大投
资项目，公司应注意审查以下内容：
（一）拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合公
司主业发展方向和投资的总体要求，是否有利于公司的长远发展。
（二）拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的
防范措施。
（三）公司是否具有相应的资金能力和项目监管能力。
（四）拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资
利益能否确保，所投入的资金能否按时收回。
第十六条 公司根据《公司章程》对下属子公司投资项目进行审批时，应当
采取总额控制等措施，防止下属子公司分拆投资项目、逃避更为严格的授权审批
的行为。
第四章 投资执行控制
第十七条 公司应当加强投资实施方案的管理，明确出资时间、出资金额、
出资方式及责任人员等内容。
第十八条 以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和
履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取
相应的风险防范和控制措施。
第十九条 公司指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投
资公司的财务状况、经营情况和现金流量，发现异常情况，应当及时向公司有关
部门和人员报告，并采取相应措施。公司可以根据管理需要向被投资公司派出总
经理、财务总监或其他管理人员。
第二十条 公司可以对派驻被投资公司的有关人员建立适时报告、业绩考评
机制。
第二十一条 公司应当加强对投资收益的控制，按照公司相关会计核算制
度对投资收益进行核算。
第二十二条 被投资公司股权结构等发生变化的，应当取得被投资公司的
相关文件，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本公司的影响。
第二十三条 公司应当定期与被投资公司核对有关账目，保证投资的安全、
完整。
第二十四条 公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，
减值准备的计提标准和审批程序，按照公司资产减值相关规定执行。
第五章 投资处置控制
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资项目（企业）《公司章程》规定，该投资项目（企业）经
营期满且决定不再延期的；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第二十七条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规及
《公司章程》的规定。
第二十八条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、
致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视
情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事
责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪
行为等。
第六章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关
规范性文件、《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性
文件及《公司章程》的规定为准，并应当及时修订本制度。
第三十条 本制度由董事会决议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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