明月镜片股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善明月镜片股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结
构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事
管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）和《明月镜片股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，特制定本制度。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应独立于公司及公司主
要股东。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在3家上市公司兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行其独立董事的职责。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。
公司设董事会审计委员会，董事会审计委员会中独立董事应当过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。在公司担任高级管理人员的董事不得担任
董事会审计委员会成员。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与投资等专门委员会。提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司独立董事资格；
（二）符合《独立董事管理办法》第六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者下属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，制作自查报告，并将自查报告提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第七条 独立董事候选人不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得
存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业
人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至
少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：
（一）公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。提名人在提名前应当征得
被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事
会应当按照规定公布上述内容。
（三）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
核意见。公司披露召开关于选举独立董事的股东会通知时，应当将所有独立董事
候选人的《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立
董事候选人履历表》等材料报送深圳证券交易所，并披露相关声明与承诺和提名
委员会或者独立董事专门会议的审查意见。公司董事会对独立董事候选人的有关
情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及
时披露，并不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连续任职时间不得超过六年。
（五）独立董事不具备一般董事的任职条件或者不符合独立性要求的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董
事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会
解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独
立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例低于《独立董事
管理办法》或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士独立董事的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的权利和义务
第十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会、独立董事专门会议的决策并对所议事项发表明确意见。
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其
他职责。
第十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件：
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事
会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事
反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法规及公
司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟
通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会会议召开前
三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。当2名或2名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事
依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披
露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申
请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（五）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
（七）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应
从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第十四条 独立董事每年在公司现场工作的时间应当不少于十五日。除按规定
出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如发现所审
议事项存在影响其独立性的情况，应当主动向公司申明并实行回避。
第十五条 当出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向深圳证券交易所
报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
二十八条所列事项进行审议和行使本制度所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第十七条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以
要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事
工作记录应当至少保存十年。
第五章 独立董事专门会议
第十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本制度
第十一条第一款第一项至第三项、第十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十九条 公司每年至少召开一次独立董事专门会议，两名及以上独立董事提
议时可以召开独立董事专门会议。
第二十条 独立董事专门会议应于会议召开前 2 日通知全体独立董事。经全体
独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第二十一条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方
可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以
列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第二十二条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
第二十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表
决、记名投票表决。
第二十四条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参会
独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，亦可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开，或采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
第二十五条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托
其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席
会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表
决前提交给会议主持人。
第二十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指
示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十七条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议通知的日期。
第二十八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的相关人员
应当在会议记录上签名确认。
第二十九条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程及审议议案；
（四）每一决议事项的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；
（五）独立董事发表的意见；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 独立董事在独立董事专门会议中所发表的意见应当明确、清楚。在
独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见详细记录。
第三十一条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议
材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独
立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限不
少于 10 年。
第三十二条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件、《公司章程》冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度由经董事会决议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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