明月镜片股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为适应明月镜片股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，
增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，
提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件及《明月镜片股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，公司特设立董事会战略与投资委员会，并制定本规则。
第二条 董事会战略与投资委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与投资委员会成员由三名董事组成。
第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与投资委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责召集和主持
战略与投资委员会工作，当战略与投资委员会主任不能或无法履行职责时，由其
指定一名其他委员代行其职责；战略与投资委员会主任既不履行职责，也未指定
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公
司董事会指定一名委员履行战略与投资委员会主任职责。
第六条 战略与投资委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析
与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略与投资委员会委
员。战略与投资委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委
员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 战略与投资委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。委员在任职期间，如出现或发生有不再担任公司董事职务情形时，
自动失去委员资格，并根据本规则第三条至第五条的规定予以补足人数。
第九条 战略与投资委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略与投资委员
会委员。
第三章 职责权限
第十一条 战略与投资委员会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资
方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查，随时修正；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第十二条 战略与投资委员会对董事会负责并报告工作。战略与投资委员会拥
有向董事会的提案权。战略与投资委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制
成提案或报告形式，提交董事会审议决定。
第十三条 战略与投资委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费
用由公司承担。
第四章 议事规则
第十四条 战略与投资委员会会议以现场召开为原则。战略与投资委员会会议
每年按需召开，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
会议通知可通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式发出。经全体委员同
意，会议的通知期限的规定可以免于执行。因特殊原因需要紧急召开会议的，可
以随时随地通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第十五条 战略与投资委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议召开的方式；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第五章 议事与表决程序
第十六条 战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出
席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。
公司董事可以出席战略与投资委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表
决权。
第十七条 战略与投资委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。
独立董事应当亲自出席战略与投资委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到战略与投资委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请战略与投资委员会进行讨论和审议。
第十八条 战略与投资委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条 战略与投资委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。战略与投资委员会委员连续两次不出席会议
的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 战略与投资委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨
论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、
威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十二条 战略与投资委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规
则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项
表决。
第二十三条 战略与投资委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他
人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与投资委员会委员对议案没有表决
权。
第二十四条 战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。如
战略与投资委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议
主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果
记录在案；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十五条 如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第六章 会议决议和会议记录
第二十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
战略与投资委员会决议。
第二十七条 战略与投资委员会主任委员或公司董事会秘书应不迟于会议决
议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第二十八条 战略与投资委员会会议应当有书面记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。战略与投资委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘
书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。如相关事项影响超过十年，则
应继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十九条 战略与投资委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 战略与投资委员会决议实施的过程中，战略与投资委员会主任委员
或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决
议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略
与投资委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司
董事会负责处理。
第三十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第七章 回避制度
第三十二条 战略与投资委员会委员个人或其直系亲属或战略与投资委员会
委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关
系时，该委员应尽快向战略与投资委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略与投资委员会会
议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略与投资委员会其他
委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系
委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，
可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十四条 战略与投资委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数
的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略与投资委
员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就
该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案
进行审议。
第三十五条 战略与投资委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委
员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 附 则
第三十六条 本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件、《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件
及《公司章程》的规定为准，并应当及时修订本规则。
第三十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“少于”不含
本数。
第三十八条 本规则由经董事会决议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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