明月镜片股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为建立健全明月镜片股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法
规、规范性文件及《明月镜片股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指经本公司股东会选举产生的现任董事，高管人员
是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提
请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，并由独
立董事担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员由董事会委派。
第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委
员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委
员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 薪酬与考核委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。委员在任职期间，如发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委
员资格，并根据本规则第四条至第六条规定补足委员人数。
第十条 《公司法》、
《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会
委员。
第三章 职责权限
第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股
东利益的，有权予以否决。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议
同意，在提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会审议批准。
薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会
认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是
否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意
见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东会审议股权激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对股权激励名单审
核及公示情况的说明。董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权
授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价，
并提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，经委员会审议表决通过后，报公司董事会审议或批准。董事
报酬的数额和方式由董事会提请股东会决定。
（四）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。薪酬与考核委员会会议
每年按需召开，应于会议召开前三日向全体委员发出会议通知。会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。会议通知可通过直接送达、
传真、电子邮件或其他方式发出。经全体委员同意，会议的通知期限的规定可以
免于执行。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以随时随地通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议召开的方式；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每
一名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。出席会议的委员应在会议决议上签字确认。
第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当
履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十二条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人
员列席薪酬与考核委员会会议。
第二十三条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当
事人应当回避讨论和表决。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。出席会议的委员应当在会议记
录上签名。薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，
如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十六条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员
或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 回避制度
第二十九条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会
委员个人及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利
害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等
利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数
的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委
员回避表决的情况。
第七章 工作评估
第三十三条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理
人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应
给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第三十四条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告、临时报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第三十五条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理
人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第三十六条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经
营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、
薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第三十七条 薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经
公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第八章 附 则
第三十八条 本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件、《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件
及《公司章程》的规定为准，并应当及时修订本规则。
第三十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。
第四十条 本规则由经董事会决议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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