国光电器股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则
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薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构， 促
进公司规范运作，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《国光电器股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬
与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会为董事会下设的专门工作议事机构。主要
工作是制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公
司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人
员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他
高级管理人员，未在本公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中三名委员由独立董事担任，
委员由董事长、二名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会
议选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。召集人在
委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，以公司人力资源
部为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作。工作组成员无需是薪酬与考
核委员会委员。
第三章 职责权限
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第八条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第九条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司总裁和其他高级管理人员的薪酬分配
方案须报董事会批准。董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事候选人、总裁人选、其他高管人员的任
职资格进行初审，向董事会提出审查意见，并对当选董事的声明与承诺进行初审。
第四章 工作程序
第十二条 考核与薪酬工作程序：
（一）工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公司有关部门及
相关机构应根据薪酬与考核委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面
资料，包括：
（二） 委员会的考核与评价工作，一般在报告年度结束后一个半月内完成，
如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，应在董事会或
股东会召开前三十天内完成。其程序是：
绩效评价；
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（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策委员会提出董事及高级管理
人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会。
第十三条 薪酬与考核委员会在每个报告年度第一个月内应制定当年的工
作计划，经委员会会议通过后报董事会批准，每个报告年度结束后一个半月内应
完成考核评价和薪酬建议报告，报董事会审议。其中董事的薪酬计划应经董事会
审议后报股东会批准。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议由召集人提议时召开，并于会议召开日提
前三日以上通知全体委员，召集人因故不能出席时，应指定另一名独立董事委员
主持会议。
第十五条 委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行，每名委员
有一票表决权，会议作出决议应由全体委员过半数通过有效。
第十六条 会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采用通讯表决
的方式。
第十七条 会议可根据内容需要，请董事、高级管理人员、工作组成员列席
会议，也可邀请中介机构列席会议并向有关列席人员提出询问。如审议有关委员
会成员的议题，可要求相关的当事人回避。
第十八条 委员会年度考核评价时，应注意收集听取审计委员会的评价意见。
第十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决议
须遵循有关法律、法规及《公司章程》、本管理细则的规定。有关会议的决议和
纪要（记录）应在会议结束后以书面形式报董事会。
第二十条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 董事会薪酬与考核委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪
要（记录）应交由董事会秘书保存，有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委
员签字，其保存期为十年。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
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行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并报董事会通过。
第二十三条 本制度解释权属于公司董事会。
第二十四条 本制度在董事会决议通过后生效施行。
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二〇二五年十一月
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