国光电器股份有限公司 关联交易决策制度
国光电器股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为严格执行中国证监会有关规范交易行为的规定，保证国光电器股
份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、
公正、公开的原则。根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《企业会计准则第36号—关联方披露》《上市公
司治理准则》《公司章程》的有关规定，制订本制度，以确保本公司的关联交易
行为不损害公司和全体股东的利益。
第二条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易
协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照公司股票上市的证券
交易所股票上市规则及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。
第三条 公司应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司
的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐
瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人。
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
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（四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组
织）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他
组织。
公司与本条所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形
成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理
或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：父母、配
偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形
之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之
一。
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第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第九条 遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定，本公司控股子
公司发生的关联交易，视同公司的行为，适用本制度的相关规定。
第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的各种关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十一条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第十二条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）《上市规则》第6.1.1条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（九）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的决策程序
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第十三条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十四条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
董事长经董事会授权，可以决定不在董事会和股东会决策权限范围内的关
联交易事项。
第十五条 公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符
合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者
评估的要求。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
第十六条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
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第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具
体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的
有关规定予以披露。
第十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措
施：
人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审
议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决；
不得代理其他股东行使表决权。
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第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股
东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其
他组织）、或者该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第二十一条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照
下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者
续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东会审议；
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（三）对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经
常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第1项规定将每份协议提交董事
会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审
议程序并及时披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公
司应当根据超出金额分别适用《上市规则》的规定重新提交董事会或者股东会审
议并披露；
（四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指：
第五章 关联交易信息披露
第二十二条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括
交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主
要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）
以及中国证监会和深交所要求的其他有助于说明交易实质的内容等。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则进行计算：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
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已按照本制度的关联交易决策程序履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十五条 公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的程序
进行审议，但属于《上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第6.3.3条第三款第
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十六条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的规定执行。
第二十八条 本制度由董事会负责修订和解释。
第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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