国光电器股份有限公司章程 待股东大会审议通过
国光电器股份有限公司章程
二〇二五年十一月
国光电器股份有限公司章程 待股东大会审议通过
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会提案
第五节 股东会决议
第六节 关联交易
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第五节 董事会专门委员会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 利润分配
第三节 内部审计
第四节 会计师事务所的聘任
第八章 对外担保
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”
）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（下称“公
司”）。公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 国光电器股份有限公司系经广州经济体制改革委员会以穗改股字[1993] 58 号文批准，
由广州国光电声总厂改组并定向募集内部职工股设立的股份有限公司。设立时国家股
由广州国光电声总厂的国有资产经资本评估界定后折价入股，为 3,200 万股，内部职
工股为 800 万股。
公司于 1995 年由中华人民共和国对外贸易经济合作部以[1995]外经贸资二函字第 634
号《关于国光电器股份有限公司增资扩股改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，
变更为外商投资股份有限公司，并在广州市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，
营业执照号为企股粤穗总字第 001319 号。
关问题的通知》（商资发[2005]565 号）规定，广州市对外贸易经济合作局签发了《关
于国光电器股份有限公司股权变更并收回外商投资企业批准证书的批复》（穗外经贸
资批[2011]127 号）：“鉴于国光电器股份有限公司外资股比现已低于 10%，公司不再
持有外商投资企业批准证书，现收回商外资穗外资证字[2009]0289 号《外商投资企业
批准证书》”。2011 年 3 月 18 日公司领取了新的营业执照。公司类型由“股份有限公
司（中外合资，上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
第四条 公司注册名称：国光电器股份有限公司。
第五条 公司英文全称：GUOGUANG ELECTRIC COMPANY LIMITED，简称为 GGEC。
第六条 公司住所：广州市花都区新雅街镜湖大道 8 号，邮政编码：510800。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司注册资本为人民币 56,248.3132 万元。
第十条 公司于 2005 年 4 月 11 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]13 号文核准，首
次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 2005 年 5 月 23 日在深圳证券交易所上
市。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。
第十二条 公司不得成为对其所投资企业的债务承担连带责任的出资人，不得成为其他营利组
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织的无限责任股东。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等。
第十五条 任何人士准备购买公司股份的行为均表明该等人士已对本章程所有条款充分了解并
已理解其全部含义，自愿接受本章程全部条款的约束。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：坚持大规模生产、多品种经营、高质量服务的方针，吸纳国际先
进技术，发展海内外合作，扩展国内外市场，为企业积累外汇与资本，谋求社会效
益与股东利益的同步实现。
公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，
积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权
利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。
第十七条 公司经营范围为：模具制造、模具销售、专业设计服务、虚拟现实设备制造、专用
化学产品制造（不含危险化学品）、专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子元
器件制造；音响设备制造；电子元器件批发；电子元器件零售；技术进出口；玩具
制造；玩具销售；充电桩销售；输配电及控制设备制造；工程和技术研究和试验发
展；计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；塑料制品制造；橡胶
制品制造；电池制造；电池零配件生产；电子产品销售；广播电视传输设备销售；
广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；软件销售；仪器仪表销售；办公设备
销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；
移动终端设备制造；通信设备销售；通信设备制造；信息安全设备制造；安全技术
防范系统设计施工服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的，证明股东按其所持股份享有权
利和承担义务的书面凭证。
第十九条 公司发行的所有股份均为记名式普通股。
第二十条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十三条 公司的股份总数为 562,483,132 股，为已发行人民币普通股。
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第二十四条 公司发行的普通股均可在深圳证券交易所上市交易。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项的情形收购股份的，应当经股东会决议。公
司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司按照前款第（一）项规定收购股份的，应自收购之日起十日内注销；公司按
照前款第（二）项、第（四）项规定收购股份的，应当在六个月内转让或者注销；
公司按照前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的股份，合计持有
的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
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第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
第三十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条 公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其
所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，
或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事
会应收回其所得收益并及时披露，但卖出的系其六个月之前买入的股票除外。证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六
个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 股东所持有的股票可以赠与、继承、抵押和转让，但是不得违反法律、行政法规
的禁止性规定。
第三十六条 公司股票被终止上市后，股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不对前款规定进行修改。
第三十七条 当公司面临恶意收购情况时，公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，
应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，
不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的
合法权益。
本章程所述恶意收购，是指收购者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过
的情况下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。
在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事
会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购
是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。
第三十九条 股东按其所持有股份的种类和数额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，依法享有同种权利，承担同种义务。
第四十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
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第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第四十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东
为享有相关权益的股东。
第四十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营行为依法进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第四十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行
政法规的规定。
第四十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第四十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第四十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
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成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。法律、行政法规对诉讼主体、期间和程序另有规
定的，从其规定。
第四十九条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
第五十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第五十四条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第五十五条 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第五十六条 本章程所称的“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第三节 股东会的一般规定
第五十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
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的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的六个月内举行。
第六十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十一条 本公司召开股东会的地点为广州市花都区新雅街镜湖大道 8 号或其他召开通知中
载明的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东提供便利。
第六十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十三条 股东会由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的
副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，
审计委员会应当及时召集和主持。审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
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可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
、持有
特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
、持有特别
表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 股东应当以书面形式（包括以传真、电子邮件的形式）委托代理人，由委托人签
署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章
或者由其正式委托的代理人签署。
第七十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应出示股东授权委托书
和代理人有效身份证件。
第七十一条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面委托书。
第七十二条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
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（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十四条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证，经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。
第七十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第七十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第八十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召
开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
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东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第八十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
百分之十。
第八十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。
第八十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第八十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第八十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第四节 股东会提案
第八十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
第八十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第五节 股东会决议
第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
第八十九条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会
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的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第九十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第九十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不
能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否
则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于
其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非
独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最
低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进
行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上董事候选人的得票
相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事
需单独进行再次投票选举。
控股股东提名公司董事候选人的, 应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程
序。
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控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得
越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。
第九十五条 董事会换届或任职期间改选（包括免职、增补、更换等）
，董事候选人可以由以下
方式提名产生：
（一） 现任董事会可以提名董事会候选人；
（二） 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可提名董事候选人；
（三） 提名人应向董事会提供其提出的符合本章程规定的董事候选人简历和基本
情况，董事会应在股东会召开前向股东公告董事候选人的简历和基本情况。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四） 董事会中的职工代表董事候选人由公司职工民主选举产生。
第九十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第九十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。
第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
股东在现场只能投票一次。
第一百条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
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第一百〇三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。
第一百〇四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。会议主持
人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第一百〇五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百〇六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第一百〇七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。
第一百〇八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
第一百〇九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
后两个月内实施具体方案。
第一百一十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第六节 关联交易
第一百一十一条 按照相关规定属于股东会审议范畴的关联交易事项，由董事会提交股东会审
议通过后实施。
第一百一十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第一百一十三条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
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并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联
事项的一切决议无效，重新表决。
第一百一十四条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、
变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第一百一十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司
的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则
上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依
据予以充分披露。
第一百一十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、
资产及其他资源。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
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表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
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收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第一百二十四条 董事一经向董事会提交书面辞职报告，无须股东会或董事会批准，辞职报告立
即生效，但下列情形除外：
（一） 该董事的辞职导致董事会的人数低于法定人数而改选出董事未经选举
就任前；
（二） 该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除；
（三） 公司正在或即将成为收购、合并的目标公司；
（四） 兼任总裁的董事提出辞职后，离职审计尚未通过。
第一百二十五条 余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会仍应
当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职权。
第一百二十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百二十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十九条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因故意违反法律、行政
法规和公司章程的规定而导致的责任除外。
第一百三十条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百三十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司总裁和其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一百三十六条 独立董事行使下列以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
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第一百三十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会
第一百四十条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董
事长、总经理等行使。
第一百四十一条 董事会由七名董事组成，设董事长一名，可以设副董事长。
第一百四十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部一级管理部门的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百四十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
第一百四十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
第一百四十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第一百四十八条 就上条第（六）项所规定的董事会授权，董事会应严格依照《公司法》的有关
规定进行，不得将《公司法》所规定的由董事会行使的职权授权给公司董事长
行使或直接作出决定；但为执行董事会决议，董事会可以授权董事长有权决定
执行该决议过程中所涉其他具体事项。董事会对董事长的授权，应当明确和具
体。
第一百四十九条 董事长可以依照其合理判断，严格遵守并执行董事会决议，并就具体操作性的
事项作出安排和决定。
第一百五十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百五十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事。
第一百五十二条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时。
第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以口头方式通知；通知应
在会议召开三日以前送达董事。但如有紧急情形需召开临时董事会会议，董事
长可随时召集董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。
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第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百五十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决
权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百五十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面（包括以传
真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事
代为投票。
第一百五十七条 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章；未载明代理事项和权限的视为代理人可自行决策。
第一百五十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十九条 董事会决议采取记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。董事会临时会议
在保障董事充分发表意见的前提下，可以传真方式进行，并由参会董事签字。
第一百六十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百六十一条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题
的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百六十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第一百六十三条 董事会会议记录的保管期限为十五年。
第一百六十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百六十五条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决等。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话会议、视频会议
及传阅方式等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四节 董事会秘书
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第一百六十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第一百六十八条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。存在下列情形之一的
亦不得担任公司董事会秘书：
（一） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（二） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（三） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
（四）负责保管公司股东名册；
（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（六）投资者关系工作；
（七）公司章程和深圳证券交易所规则所规定的其他职责。
第一百七十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师
事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百七十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
第一百七十二条 董事会秘书的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规和规章，能够
忠诚地履行职责；
（三）公司董事会秘书的任职资格与职责范围将按照深圳证券交易所股票上市
规则的有关规定及其不时所作的修改相应调整。
第五节 董事会专门委员会
第一百七十三条 公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照公司
章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计
委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专
业人士。
第一百七十四条 战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
第一百七十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百七十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百七十九条 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百八十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百八十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百八十二条 公司设总裁一名，由公司董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，经总裁提名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百八十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
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本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百八十四条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第一百八十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三） 决定除一级管理部门以外其他管理部门的设置；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务总监及其他高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会及董事长决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十六条 总裁列席董事会会议。
第一百八十七条 总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百八十八条 总裁应制定总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十九条 总裁工作规则应包括以下内容：
（一） 总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百九十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与
公司之间的劳务合同规定。
第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关
系，并可以规定副总裁的职权。
第一百九十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
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第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
第一百九十六条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。年度
财务报告应经会计师事务所审计并公告。公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一） 弥补上一年度的亏损；
（二） 提取法定公积金百分之十；
（三） 提取任意公积金；
（四） 支付股东股利。
第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第二节 利润分配
第二百条 利润分配政策的研究论证程序和决策机制
(1) 利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、公司
高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证
其原因及合理性。
(2) 利润分配政策决策机制
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董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表
决通过并经半数以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配政策的制订或
修改发表意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证
和说明原因。
股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东会会议应采取
现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者和中小股东参与利润分配政
策的制定或修改提供便利。
第二百〇一条 公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性
和稳定性。
公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司利润分
配政策如下：
(1) 公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
(2) 公司现金方式分红的具体条件：公司优先采取现金分红的利润分配方式，
即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润，
审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审议报告且不会对公司
正常生产经营所需现金流造成不利影响时，则公司应当进行现金分红；公司利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发
生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的归属于母公司股东可
分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。
(3) 现金分红的比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公
司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
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重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东
会审议批准。
(3) 发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股
票股利分配预案。
(4) 利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司管理层、董事会也可以根
据公司的实际盈利情况及资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计
划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主
营业务。
(5) 利润分配应履行的审议程序：公司董事会应于每年 6 月 30 日之前编制上
一年度的利润分配预案，并提交股东会审议批准。独立董事应对董事会编制的
利润分配预案发表意见。
审议利润分配预案的股东会通知中应附上详细的利润分配预案供中小股东审
阅，并同时提供相关负责人的联系方式，方便中小股东与公司交流沟通。在利
润分配预案公告后，公司应通过网络、电话等多种渠道听取中小股东对预案的
意见和建议，答复中小股东关心的问题。
公司董事会须在股东会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司上一年度盈利但是股东会未批准利润分配预案的，应当在定期报告中披露
具体原因；独立董事应对股东会的审议程序、否决理由等事项发表意见。
第二百〇二条 利润分配的具体规划和计划及其调整
公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分配政策、公司过去三年的经营情
况和分红情况、以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次
适用于未来三年的具体利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和
净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配
规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身经
营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配
规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经
营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环
境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较
上年下降超过 20%。
董事会制定、修改利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事过半
数表决通过。
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第三节 内部审计
第二百〇三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百〇四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
第二百〇五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百〇六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第二百〇七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百〇八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百〇九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。
第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所；
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会
计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 对外担保
第二百一十四条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，公司全体董事和股东应当审慎对待
和有效防范公司对外担保产生的债务风险。
第二百一十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第二百一十六条 股东会负责审议以下对外担保事项：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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（五）担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
（六）法律、行政法规要求的其他须由股东会批准的对外担保事项。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第二百一十七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第二百一十八条 董事会负责审议须由股东会批准的对外担保事项以外的其他对外担保事项，经
出席董事会的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上同
意作出决议。
第二百一十九条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、交易所规则及公司章程的有关规定，
认真履行对外担保的信息披露义务，在中国证监会或深圳证券交易所指定的报
纸和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日
公司及其控股子公司对外担保总额。
第二百二十条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本章规定
情况进行专项说明，并发表意见。
第二百二十一条 公司控股子公司的对外担保适用本章的规定。控股子公司应在其董事会或股东
会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二百二十二条 公司对外担保事项严格按照股东会和董事会的权限分级审批。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十三条 公司的通知以下列一种或多种方式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件（包括电子邮件）
、图文传真和电传等方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 公司章程规定的其他形式。
第二百二十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百二十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百二十六条 公司召开董事会的会议通知，定期会议以专人送出、邮件、电传、传真或电子
邮件等书面方式进行；董事会临时会议通知，也可以电话或其他口头方式进行。
第二百二十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
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第二百二十九条 公司通过中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站刊登公司公告和需
要披露的信息。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百三十条 公司可以依法进行合并或者分立。
第二百三十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当签订合并或分立协议，编制资产负
债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站上公告。
第二百三十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第二百三十五条 公司分立时，其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百三十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二百三十八条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百三十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百四十条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百四十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百四十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
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者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算
第二百四十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百四十四条 公司有本章程第二百四十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二百四十五条 公司因本章程第二百四十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百四十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知或者公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会或深
圳证券交易所指定的报纸和网站上公告。
第二百四十八条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
第二百五十条 公司财产按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付公司职工工资、社会保险费用及法定补偿金；
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（三） 交纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
（五） 按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款
规定清偿前，不分配给股东。
第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百五十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
第二百五十四条 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百五十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百五十七条 股东会决议通过的章程修改事项需要经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百五十九条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百六十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百六十一条 董事会应根据本章程拟定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，并经股东会审议通过。
第二百六十二条 本章程所称“以上”
、“以内”
、“以下”
，都含本数；“不满”、“少于”、“以外”
不含本数。
第二百六十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
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第二百六十六条 本章程在广州市工商局登记备案后生效。
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