国光电器股份有限公司 对外投资管理制度
国光电器股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
投资行为，增强公司核心竞争力，防范投资风险，保护投资者权益和公司利益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及，结合公司的具
体情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施公司发展
战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投
向其他组织或法人单位的行为。包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、
合营、兼并或进行股权收购、项目资本增减等。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略和产业规划要求，有利于形成公司的支柱产业、骨干企业和有市场竞争
力的产品，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的
整体经济利益。
第四条 公司合并报表范围内全资子公司、控股子公司的对外投资也应遵守
本制度的相关规定
第二章投资管理范围
第五条 公司投资管理的范围包括：投资项目的收集整理、前期调研、初审、
资产评估、审慎性调研、编制项目可行性报告、组织论证、编制项目投资建议书、
商业谈判、报公司总裁、董事会或股东会（以下统称：“投资决策机构”）审批、
报相关政府部门审批、组织实施、监管投资预算、项目验收、投资项目运行管理。
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第六条 公司对所属全资子公司、控股子公司、分公司以及参股子公司的投
资活动进行指导、管理、监督及控制。
第七条 公司投资决策权归公司股东会、董事会及总裁，具体的投资论证、调
研、实施、管理等工作在公司总裁、副总裁的领导下由公司投资管理部门负责。
第三章审批权限
第八条 董事会的审批权限为：
公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会，由董事会审批
通过，并及时披露：
（一）非关联交易
司最近一期经审计总资产的10%以上；
评估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
绝对金额超过100万元；
（二）关联交易
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公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上，且不属于股东会
审批范围的关联交易；与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上、3000
万元以下，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上、5%以下的且不
属于股东会审批范围的关联交易。
第九条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）达到下列标准之一的，除应经董事会审议通过外，还应当提交股东
会审议：
（一）非关联交易
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
和评估值的，以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
绝对金额超过500万元；
资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（二）关联交易
公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中
介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 董事长的审批权限为：
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最近十二个月累计投资总额在公司最近会计年度末经审计的净资产的5%以
下，且不属于第八、九条列示应由股东会、董事会批准的投资项目。
第十一条 总裁的审批权限为：
最近十二个月累计投资总额在公司最近一期经审计净资产的2.5%以下，且不
属于第七、八、九条列示应由股东会、董事会或董事长批准的投资项目。
第十二条 对于公司募集管理的各类投资基金，由董事会或者股东会审议后
的相应募集资金管理制度执行。
第十三条 公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的购买
资产或者出售资产时应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《深圳证券交易所股票上市
规则》第6.1.6条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，评估基准日距审议
相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。提交股东会审议并经由出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 投资决策程序及责任
第十五条 项目的初选
根据公司发展战略及未来投资方向，投资管理部门要不断收集可供选择的投
资项目资料，并整理成电子文档，建立资料库，适时提供给投资管理部门负责人，
由投资管理部门负责人决定是否进行前期调研。
第十六条 项目前期调研
对于被列入项目前期调研的项目，投资管理部门应组织投资分析人员进行
前期调研，主要是现场考察、了解合作意向、合作方的基本情况、行业状况、
基本赢利模式等，编制初步调研报告，并由管理部经理组织初步论证会，会议由
公司总裁、副总裁、投资管理部门负责人、财务总监、董事会秘书、与拟投资
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项目相关的部门经理、总经理秘书、投资分析师参加，讨论该项目，并确认是
否进行投资立项。
第十七条 资产评估
对已经确认投资立项的项目，投资管理部门要组织聘请专业机构按照具体情
况酌情进行财务审计、资产评估，出具审计报告或/和资产评估报告。
第十八条 项目审慎性调查
投资管理部门要组织聘请专业机构或自行组织投资分析人员对初步审定投
资项目应进行审慎性调查，调查内容包括项目背景、投资必要性、市场前景、
资金筹措能力、厂房安排、资源需求等。
对外投资项目审慎性调查内容如下：
（1）拟投资对象公司的组织；
（2）拟投资对象公司的资产；
（3）拟投资对象公司的财务、应收应付及存货；
（4）拟投资对象公司的税收政策与费用；
（5）拟投资对象公司的诉讼、仲裁、负债、或有债务；
（6）拟投资对象公司的业务合同；
（7）拟投资对象公司的客户和供应商；
（8）拟投资对象公司的竞争对手；
（9）拟投资对象公司所处行业的产业政策；
（10）拟投资对象公司的产品和服务保障、行业地位、市场前景；
（11）拟投资对象公司的知识产权；
（12）拟投资对象公司的环保、保险；
（13）拟投资对象公司人员结构及用工、薪酬体系；
（14）拟投资对象公司的高管及技术骨干人员状况、知识结构；
（15）拟投资对象公司的企业文化（经营理念、价值观）；
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（16）拟投资对象公司的发展战略；
（17）拟投资对象公司经营者的评价。
第十九条 编制可行性研究报告
投资管理部门根据资产评估报告及审慎性调研报告编辑项目可行性研究报告。
可行性研究报告应对项目进行详细阐述，着重对市场前景、投资效益、可能出现
的风险及对策、项目是否符合国家有关政策法规、与公司中长期规划和发展目标
是否一致、是否有利于开发国际、国内市场、公司的承受能力等方面进行分析、
论证。合资、合作项目应介绍合作方全部情况，对合作方进行审慎调查，必要时
应委托专业中介机构进行。具体内容如下：
（1）项目概况；
（2）投资方情况介绍；
（3）市场前景；
（4）竞争对手分析；
（5）技术方案；
（6）投资方案；
（7）管理模式；
（8）项目投融资方案；
（9）项目发展战略；
（10）相关法律问题（政府管制，包括投资审批程序、政策、税收政策）；
（11）经济利益评估；
（12）风险评估与规避；
（13）结论。
第二十条 组织项目投资论证会
投资管理部门负责组织投资论证会，根据项目的特点，确定参加投资论证
会成员，在会议召开前将项目调研报告、项目可行性研究报告发给参加投资论
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证会的成员。出席会议（含会后签字人员）的人员应达到应参加人员的三分之
二以上该次会议方为有效。会议由投资管理部门经理主持，与会人员经过充分的
讨论，形成投资论证会纪要，经与会人员表决或会后签字，三分之二以上与会
人员表决（或签字）同意投资，方可提交投资决策机构审批。
对于表决未通过的投资项目，如果总裁认为必要，可以另行安排投资论证会。
参加投资论证会的成员应尽职履行自己的职责，对论证项目要提出自己的见
解和意见，在投资意见书上签字，并承担相应的责任。
第二十一条 投资谈判
对于通过投资论证会表决同意的投资项目，投资管理部门应制定谈判方案，
并组织商业谈判。商业谈判应形成谈判会议纪要，并报分管投资的副总裁。
第二十二条 项目报批
投资管理部门应根据投资论证会的修改意见以及投资谈判结果重新整理可
行性报告，并按投资决策权限，将项目投资建议书及资产评估报告或/和审计报
告、项目可行性研究报告、法律意见书（如有）等相关资料报投资决策机构审
批。
第二十三条 对于经公司批准的投资项目，投资管理部门要组织起草合同、
章程等法律文件，负责办理项目政府审批及注资、验资、工商营业执照及所有必
要的法律程序。
第二十四条 对于建设实施的项目，投资管理部门要负责项目建设实施进度
的跟踪，并每个月由投资管理员整理项目实施进度情况及存在的问题，并报告
投资管理部门负责人。
第二十五条 项目建设完成后，投资管理部门要组织相关人员进行验收，将
验收资料存档。
第二十六条 对已批准的投资项目，投资管理部门按照公司财务制度办理
出资手续。
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第二十七条 投资管理部门要根据公司投资计划，每年提出预算及项目调研
费用预算。投资项目确定立项后，投资管理部门提出项目调研费用预算并由投
资管理部门负责人审批。
第五章 投资监控管理
第二十八条 公司对投资的监控管理分别由投资管理部门、财务部、人力资
源部实施。
第二十九条 监督管理的内容主要包括但不限于：投资计划的合法性，投资业
务相关岗位及人员的设置情况，投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否
与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告
所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提
出有关处置意见。
第三十条 投资管理部门负责对全资子公司、控股子公司及参股子公司的经
营业务（包括年度经营计划、月度经营计划、经营风险控制）进行监管，每月跟
踪年度计划完成情况，并对投资项目当月的经营管理情况进行分析并以总结的形
式报投资管理部门经理。
第三十一条 公司派驻全资子公司、控股子公司及参股子公司的董事及高管
人员均应以公司利益为工作的出发点，勤勉工作，创造效益，执行公司的有关政
策，实行重大事项报告制度。派出人员每年年底将所派驻子公司董事会通过的年
度经营计划（含销售利润目标、投资目标）提交公司投资管理部门。
第三十二条 投资管理部门作为桥梁要为公司各子公司建立沟通的平台。真
正做到为各子公司之间互通行业信息、市场信息、产品信息、行业情报，传播优
秀实用的管理模式和管理方法，最终实现集团内最大限度的人力、技术、资金、
采购等资源的共享。并根据各子公司的需要组织必要的专业培训，以提高各子公
司的管理能力和抗风险能力。
第三十三条 公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。
第六章 投资转让
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第三十四条 投资转让由投资管理部门或公司指定的单位负责有关文件材料
的准备，投资管理部门对投资转让事项提出初步意见后，提交投资决策机构决
策。
第三十五条 投资决策机构审批后，由投资管理部门具体办理实施。
第七章 投资清算
第三十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意
是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴等行为。清算
结束后，各项资产和债权应及时收回并办理入账手续。
第三十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。
第三十八条 投资进入清算程序的几种情况：
（1）投资的合资、合作企业经营期满或发生应提前终止的事项，由投资
管理部门会同财务部、内审部对于是否终止经营提出初步意见，经公司总裁或副
总裁批示后决定，其中需公司董事会批准的经董事会批准后决定。决定终止的合
资、合作企业由投资管理部门或其委托的部门向政府有关部门办理终止经营的手
续，进入清算程序；
（2）企业被原审批机构撤销，进入清算程序；
（3）企业根据政府有关政策实行破产，进入清算程序；
（4）企业因严重亏损，无力清偿到期债务，被依法破产，进入清算程序；
（5）其他原因进入清算程序。
第三十九条 投资管理部门负责企业清算总体协调，必要时财务部、内审部、
人力资源部予以配合。
第八章 附则
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第四十条 本投资管理制度所称的“以上”包含本数，“以下”、“超过”不
含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》等相关规定执行，且董事会应立即对本制度制定修订方案，
并提请董事会审议批准
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订，并自董事会通过之日起
生效实施。
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