东阿阿胶股份有限公司
（2025 年 11 月 12 日 经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步建立健全东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运
作》《东阿阿胶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（不含独立董事），
高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，应当全部为外部董事。独
立董事应当过半数，并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案；
（二）制定公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核；
（三）对公司薪酬制度进行审议，对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 公司人力资源部、财务管理部负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年度应当至少召开一次会议，于会议召开三
日前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，将会议内容通知全体委员。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 有下列情形之一的，薪酬与考核委员会应当召开临时会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）总裁提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；薪酬与
考核委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用视频、电话或者其他
方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 出现下述情形的，委员应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）委员本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因委员与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在需要委员回避表决的情况下，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举
行，形成决议须经无关联关系委员过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员
列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
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