东阿阿胶股份有限公司
（2025 年 11 月 12 日 经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《东阿阿胶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及
其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
并行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由五名董事组成，应均为不在公司担任高级管理人
员的外部董事，其中独立董事应过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业
人士。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专
业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准
产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）对推进公司法治建设及法律合规管理工作提出建议，督促解决公司法
治建设及法律合规管理中存在的问题；
（七）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定及公司股东会、董事会授予的其他事项。
第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。必
要时，应提交股东会审议决定。
第十条 审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报
告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十一条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》以及执行公司职务的行为进
行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人
员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所业务规
则和《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可
以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、
独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告
并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券
交易所业务规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提
出罢免的建议。
第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十六条 公司审计部为审计委员会日常办事机构，负责日常审计事务、工
作联络等工作。审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十七条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，于会议召开三日前，以直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，将会议内容通知全体委员。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 有下列情形之一的，审计委员会应当召开临时会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）两名及以上成员提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）总裁提议时；
（六）委员会召集人提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他情形。
第二十条 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员主持。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会
会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十三条 出现下述情形的，委员应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）委员本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因委员与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在需要委员回避表决的情况下，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举
行，形成决议须经无关联关系委员过半数通过。
第二十四条 审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、高级管理人员列席会议。
第二十五条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行
职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会发现公司经营情况异常，
可以进行调查；如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第三十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第三十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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