东阿阿胶股份有限公司
（2025 年 11 月 12 日 经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范东阿阿胶股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会建设，完善公司的决策机制，提高经营决策效率，增强
企业改革发展活力，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规及制度规定，制定
本制度。
第二条 本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法
律法规以及《公司章程》所赋予的职权授予董事长、总裁（总经理，
下同）或其他符合法律、监管规定的授权对象行使的行为。本制度所
称行权，指董事长、总裁或其他符合法律、监管规定的授权对象按照
董事会的要求依法行使被委托职权的行为。
第二章 授权原则
第三条 授权管理基本原则
（一）审慎授权原则。授权应当坚持依法合规、权责对等、风险
可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。
（二）适用原则。应当坚持授权与责任相匹配原则，选择合适的
授权对象进行授权。授权对象应当具备行使授权所需的专业、经验、
能力素质和支撑资源。
（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，
并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权
权限。
（四）有效监控原则。在授权执行过程中，要切实落实董事会授
权责任，坚持授权不免责，加强监督检查。
（五）质量与效率原则。授权应当结合实际，按照决策质量和效
率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业
务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及
权限划分标准。
第三章 授权范围
第四条 董事会可以根据《公司章程》和有关规定，将部分职权
授予董事长、总裁或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。公司
中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法
定的公司治理主体，不得承接董事会授权。经过董事会或董事会授权
对象批准的决策事项，可授权董事或其他人员代表公司签署相关文件。
第五条 董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不
可授权。
第六条 董事会应当结合实际，按照决策和质量和效率相统一的
原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、
风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，
防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项以
及审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
第四章 授权程序
第七条 董事会应当根据授权制度制订或修订授权方案，明确授
权目的、授权对象、权限标准、具体事项、行权要求、授权期限、变
更条件等授权具体内容和操作性要求。授权决策方案由董事会秘书拟
订，经党组织前置研究讨论后，由董事会决定。按照授权决策方案，
修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔
接一致。
第八条 在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董
事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权
事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第五章 授权管理
第九条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决
策、执行情况，适时听取授权对象的汇报，以监督检查授权事项。根
据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外
部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、
标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十条 对董事会授权董事长决策事项，除《公司章程》等制度
赋予董事长的职权外，董事长应当召开专题会议，集体研究讨论，与
议题相关的经理层成员应当参加或者列席会议；对董事会授权总裁决
策事项，总裁应当采取采取办公会等会议形式研究讨论。因工作特殊
需要，董事长可以列席办公会。董事长、总裁在决策董事会授权决策
事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
第十一条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的部门或相关单
位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真
执行。对于临时性授权事项、专项授权事项，应当根据授权有关要求
向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，
将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第十二条 董事会可以根据需要对授权决策方案进行变更。发生
以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整
或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶
化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行较差，发生重大越权行为或造成重大经营风
险或损失；
（三）现行授权方案存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十三条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新
履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会
认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授
权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。董事会收回有
关授权。
第十四条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变
更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，经
前置研究讨论后，由董事会决定。
第十五条 董事会、董事长、总裁等授权对象确因工作需要，拟
进行转授权的,应当向授权主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、
时限等，经授权主体同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终
止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次
进行转授。
第六章 授权责任
第十六条 董事长、总裁等授权对象应当本着维护股东和公司合
法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉履职，坚决杜
绝越权行事。授权对象作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的
决定、未行使或者未正确行使授权导致决策失误等其他追责情形，致
使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任。
第七章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章以
及《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文
件不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定
为准。
第十八条 本制度由公司董事会解释和修订。
第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效、执行。
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