东阿阿胶股份有限公司
（2025 年 11 月 12 日 经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管
理人员的选聘程序，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《东阿阿胶股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建
议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集
人，外部董事应当占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。必
要时应当提交股东会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会可根据需要召开会议，于会议召开三日前，以直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，将会议内容通知全体委员。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 有下列情形之一的，提名委员会应当召开临时会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）总裁提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员主持。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名委员会会
议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 出现下述情形的，委员应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）委员本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因委员与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在需要委员回避表决的情况下，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举
行，形成决议须经无关联关系委员过半数通过。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
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