汕头万顺新材集团股份有限公司 对外担保决策制度
汕头万顺新材集团股份有限公司
对外担保决策制度
(2025 年 11 月)
第一章 总 则
第一条 为进一步规范汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为，有效控制风险，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》
《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《汕头万顺新材集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”
）。
未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其
提供担保。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为债务人对于债务人所负的
债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行
为。担保形式包括保证、抵押及质押等。
公司为子公司提供的担保视为对外担保。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权
以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 一般原则
第六条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》
《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；
（二）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的
债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
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（三）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（四）公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险；
（五）公司必须严格按照法律法规规定及规范性文件的要求，认真履行对外担保
事项的信息披露义务。
第七条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表
决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失
时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章 担保条件
第八条 公司对外担保仅限于独立的企业法人，公司不得为任何非法人单位或个人
债务提供担保。
第九条 公司只对以下企业法人提供担保：
（一）全资子公司、控股子公司或控股孙公司；
（二）因公司业务需要与公司有相互担保关系法人或与公司有现实或潜在的重要
业务关系的法人，且该等法人具有较强的偿债能力和良好的资信状况。
第十条 公司对外担保应当要求被担保人提供同等金额的反担保，反担保的提供方
应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性，但公司为全资子公司、控股 51%以上的
子公司或控股 51%以上的孙公司提供担保不适用本条关于反担保的规定。
第十一条 反担保的主要方式为抵押、质押或第三方保证。公司不得接受被担保
企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押标的，亦不得接受明
显没有债务履行能力的第三方提供的保证担保。
第四章 申请及审查
第十二条 公司对外担保的主办部门为财务部。
第十三条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向公司财务部提交担保申请书及
附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
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（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案（如适用）。
第十四条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
第十五条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资
信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，
依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作
为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十六条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调
查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的
复印件）送交董事会秘书。
第十七条 董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行
合规性复核。
第十八条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》
及本制度的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十九条 公司及合并报表范围内各子孙公司之间互相担保免予适用本章申请、
审查相关条款。
第五章 审批权限及程序
第二十条 公司为他人债务提供担保，应当符合《公司章程》的规定，并经董事
会或股东会审议。
第二十一条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东会审批。以下对外担保事项，须经公司股东会审批：
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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
本条第一款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二十二条除本制度第二十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批
准。
第二十三条对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还
应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。经股东会或董事会批准的对外担保额
度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第二十四条公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有
关联关系的董事或股东应回避表决。
第二十五条公司子公司的对外担保按照上述规定执行。公司子公司的对外担保除
经过公司子公司董事会或股东会审议外，还必须经公司董事会或股东会审议批准。公
司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股
子公司履行审议程序后及时披露。
第二十六条公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表
决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第二十七条公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担
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保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存
在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情
况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并披露。
第二十八条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第二十一条第一、二、三、四项
情形的，可以豁免提交股东会审议。
第二十九条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股
东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险
控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力
的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。公司为其控股子
公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交
董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%
的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股
东会审议通过的担保额度。
第三十条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否
超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为
准。
第三十一条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，
若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应
审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方
应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联
担保。
第三十二条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，
公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为本条第一
款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规
定。
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第三十三条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其
提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司
为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新
的提供担保事项，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第六章 担保合同的审查和签订
第三十五条公司对外担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律法
规的规定，担保合同约定事项应明确。
第三十六条担保合同订立时，财务部会同证券事务部对担保合同有关内容进行认
真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的
条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第三十七条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司
签署担保合同、反担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以
及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同、反担保合同，财务部不得越权签
订担保合同、反担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第三十八条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部及时办理相关
抵押或质押登记手续。
第三十九条签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其
他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的
反担保。
第四十条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门
应将合同副本交至公司财务部进行登记管理，将合同复印件送给公司董事会秘书处。
第四十一条公司财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。公司财务部在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序
通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。
第七章 对外担保日常风险管理
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第四十二条公司财务部应当持续密切关注被担保人的财务状况、偿债能力、生产
经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业
信誉的变化情况，积极防范风险，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、
资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，及时向董事会秘书报告，
董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第四十三条公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况
进行跟踪、监督。
第四十四条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动
反担保追偿程序。
第四十五条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人
财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第四十六条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任
的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四十七条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并
将追偿情况及时披露。
第八章 对外担保的信息披露
第四十八条公司对外提供担保，应按照中国证监会、深圳证券交易所和《公司章
程》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第四十九条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担
保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
公司子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披
露义务。
第五十条 对于本制度规定的应由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必
须在公司确定的符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于
董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司
提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破
产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
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第九章 有关人员的责任
第五十一条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信
息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然
的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第五十二条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的
规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带
责任。
第五十三条依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人
员，未按照规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公
司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司相关规定
对相关责任人员进行处罚。
第十章 附 则
第五十四条本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性
文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、
中国证监会、深圳证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中
国证监会、深圳证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。
第五十五条本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。
第五十六条本制度由公司董事会负责解释。
第五十七条本制度由董事会制定，经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦
同。
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