汕头万顺新材集团股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
汕头万顺新材集团股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为规范汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事、高级
管理人员所持本公司股份及持股变动行为，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10
号——股份变动管理》以及《公司章程》等规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第七条规定的自然人、法
人或者其他组织持有及买卖公司股票管理。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持
有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制
度并履行相关询问和报告义务。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、窗口期交易、
限售期出售股票和操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 公司股票买卖禁止行为
第四条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
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者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款
的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月
的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限
内的；
（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（九）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳
证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第六条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入
的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额
等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从事
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因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人
或者其他组织。
第三章 信息申报、披露与监管
第八条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、
子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、
离任职时间等）（附件一《董事、高级管理人员身份信息申报表》）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日
内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提交的将其所持本公司股份按
相关规定予以管理的申请。
第九条 因公司发行股份、实施股权激励等情形，对董事、高级管理人员转让其所
持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期限等限制性条件的，
公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分
公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员及前述人员的配偶
等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加其它限
制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
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第十一条 董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款
转让比例的限制。
第十二条 公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事及高级管理人员的核心
技术人员、销售人员、管理人员等所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的
可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。公司应当
在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。
第十三条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生
品种前，应当将其买卖计划提前三个交易日以书面方式（附件二《买卖本公司证券问
询函》）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会
秘书应当及时书面（附件三《有关买卖本公司证券问询的确认函》）通知相关董事、高
级管理人员，并提示相关风险。董事、高级管理人员在收到董事会秘书的书面确认之
前，不得擅自进行有关公司股票及衍生品种的交易行为。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其衍生品种发生变动之日
起的二个交易日内以书面方式（附件四《买卖本公司股份及其衍生品申报表》）向公司
董事会报告，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站
进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十五条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司
收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法
规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十六条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结算
深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关
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人员持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十七条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗
交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持
计划。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易
所的规定；
（三）不存在本制度第四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕
的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二
个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十八条 深圳证券交易所对公司董事、高级管理人员及本制度第七条规定的自然
人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深圳证券交易所
可通过发出问询函、约见有关人员等方式对上述主体买卖本公司股份及其衍生品种的
目的、资金来源等进行问询。
第十九条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的
过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会
另有规定的除外。
第二十条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其
股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十一条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半
时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
第二十二条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完
毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体增持计划的
实施情况。
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第二十三条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得
减持本公司股份。
第四章 账户及股份管理
第二十四条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易
所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证
券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本
公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查
董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国
证监会、证券交易所报告。
第二十六条 公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转
股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；
新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十七条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当
年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十八条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可
转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权
益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数
量。
第二十九条 对涉嫌违规交易的公司董事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可
根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第三十条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限
售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深
圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人
员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第三十一条 在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
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益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十二条 本制度关于董事、高级管理人员的相关规定，适用于其一致行动人。
董事、高级管理人员在公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记
在其名下但其可以实际支配表决权的股份。董事、高级管理人员及其一致行动人在公
司中拥有的权益应当合并计算。
第五章 责任与处罚
第三十三条 公司董事和高级管理人员违反相关规定的，深交所视情节轻重给予相
应处分。
第三十四条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定买卖本公司股票的，
中国证监会依照《证券法》的有关规定将予以处罚。
第三十五条 公司董事和高级管理人员违反法律、法规、中国证监会有关规定、
深交所有关规则、
《公司章程》和本管理制度的规定持有、买卖公司股份或未按规定履
行相关申报义务，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司在法律、法规
许可的范围内视情节轻重给予内部处分。
第六章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关
规定执行。
第三十七条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施。
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附件一：
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董事、高级管理人员身份信息申报表
姓 名
职 务
身份证件号码
证券账户号码
任职时间
□ 适用 □ 不适用
离职时间
□ 适用 □ 不适用
本人已知晓创业板上市公司董事和高级管理人员离职后股份
继续锁定的相关规定，并已委托公司向深圳证券交易所申报离职信
离职声明
息，在离职后本人将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
□ 适用 □ 不适用
第 10 号——股份变动管理》以及《公司章程》的规定，对所持股
份进行管理。
备 注
签名：
年 月 日
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附件二：
买卖本公司证券问询函
编号：__ __ __ __ __ __ __ __
汕头万顺新材集团股份有限公司董事会：
根据有关规定，本人拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确
认。
本人身份 董事／高级管理人员／（姓名）_______________
证券类型 股票／权证／可转债／其他（请注明）________
拟交易方向 买入／卖出
拟交易数量 ______________股／份
拟交易日期 自________年____月____日至________年____月____日止
再次确认，本人已知悉《证券法》《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《创业板股票上市规则》等交易所自
律性规则有关买卖本公司证券的规定，并且未掌握任何关于公司证券的未经公告的股
价敏感信息。
签名：
年 月 日
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附件三：
有关买卖本公司证券问询的确认函
编号：__ __ __ __ __ __ __
_____________董事/高级管理人员：
您提交的买卖本公司证券问询函已于________年____月____日收悉。
□同意您在________年____月____日至________年____月____日期间进行问
询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情
形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承
诺：
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
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_____________________________________________________________________
本确认函一式二份，问询人与董事会各执一份。
汕头万顺新材集团股份有限公司
董 事 会
年 月 日
汕头万顺新材集团股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
附件四：
买卖本公司股份及其衍生品申报表
汕头万顺新材集团股份有限公司董事会：
________年____月____日发生了与本人有关的本公司证券交易事项，具体情况如
下，请按相关规定向深圳证券交易所办理申报手续。
本人身份 董事／高级管理人员／（姓名）_______________
□本人（身份证件号码）_____________________
交易主体 □本人亲属（姓名）__________________／身份证件号码_____________________
□本人关联组织（名称）______________________／注册号____________________
交易方向 买入／卖出
证券类型 股票／权证／可转债／其他（请注明）________
交易数量 ______________股／份 交易均价 _________元
截 至目 前 ， 上 述 交 易 主 体 持 有 公 司 股 票／ 权 证 ／可 转 债／ 其 他 （请 注 明）
__________共______________股／份。
特此申报。
申报人：
日期：
首页
微信公众号
证券之星APP
