汕头万顺新材集团股份有限公司
章 程
汕头万顺新材集团股份有限公司 章程
目 录
汕头万顺新材集团股份有限公司 章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“
《证券法》
”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系汕头万顺包装材料有限责任公司整体变更以发起方式设立，公司在汕头市市场监
督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：914405007076475882。
第三条 公司于 2010 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,300 万股，于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易
所（以下简称“证券交易所”
）上市。
第四条 公司注册名称：汕头万顺新材集团股份有限公司。
公司英文名称：Shantou Wanshun New Material Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：汕头保税区万顺工业园
邮政编码：515078
第六条 公司注册资本为人民币 889,442,096 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
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会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持以市场为导向，以科技进步为动力，通过优化的经营
手段和资源组合，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，并使公司成为国内一流的
新材料公司，切实保障公司及股东合法权利，为股东谋取最大利润。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：加工、制造、研发：新材料、纸制品、包
装材料、光电产品、建筑材料、汽车用品、塑料制品、金属材料及制品（钢铁、钢材除外）
、
电子产品、工艺美术品（不含金银制品；象牙、犀角及其制品除外）
；销售：化工原料（不
含危险化学品）
、仪器仪表、电子计算机及配件、五金交电、针纺织品；货物的仓储（不含
危险化学品）
；货物进出口、技术进出口。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为杜成城、杜端凤、蔡懿然、周前文、肖镇金、李伟明、韩啸、
徐天荷、黄敏玉、林碧良。出资方式为净资产出资。出资时间为 2007 年 12 月。
第二十一条 公司股份总数为 889,442,096 股，公司的全部股份均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经董事会按照本章程的授权作出决议，公司或者公司的子公司（包括公司
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的附属企业）可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
的公司股本变更等事项应当根据国家法律、法规和规范性文件的规定以及本公司可转换公司
债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条
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公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的 25%；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人
员直接持有本公司股份发生变化的，仍遵守上述规定。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
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第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等
法律、行政法规的规定。前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，并应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
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法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
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日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，发现控股股东侵占公司资金
和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事和高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司
财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等
处分；对负有严重责任的董事则可提交股东会罢免。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（五）授权董事会对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的交易事项、第四十八条规定的财务资助事项和第四十
九条规定的担保事项；
（十）审议批准超过本章程规定的董事会审议权限的对外投资、对内投资、收购出售资
产、融资借款、资产抵押、日常经营合同等交易事项；
（十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，但公司与公司
董事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应经董事会审议通过后提交公司
股东会审议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过三亿元且
不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当经董事会审议后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元。
涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按
照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会审议，达到应当提交股东会审
议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议
程序的交易事项。已按照前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第一款
的规定履行股东会审议程序。
第四十八条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，可以免于适用前款规定。
第四十九条 公司下列担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
提供的任何担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）有关部门及公司章程规定的其他担保情形。
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股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东
会审议。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（不足 6 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点一般为公司所在地，遇有特殊情况，公司可以另
行确定召开股东会的地点，并在召开股东会的通知中载明。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当以网络投票的方式为股东提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会
通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以
自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
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证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
、持有特别
表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，同时在符合条
件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日不得变更，应当仍为原股东会通知中确
定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的
规定。
第六节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
、
持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
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规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
公司召开股东会时，对于不方便列席现场股东会的董事和高级管理人员，公司可以通过
视频、电话或网络等方式为董事和高级管理人员参与股东会提供便利。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
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长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
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期限为 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在连续 12 个月内对内投资、购买出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
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（十一）法律、行政法规、证券交易所有关规定或者本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过
外，还应当经出席会议的中小股东所持表决权的 2/3 以上通过。
发行特别表决权股份的公司，存在《公司法》及中国证监会规定的事项等可能影响持有
特别表决权股份的股东权利的，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席特别表决权股东
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，除法律法规另有规定外，公
司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和
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说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权；如关联股东未主动回避
并放弃表决权，会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特
别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
第八十七条 公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会
应当给予每个提案合理的讨论时间。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事（含独立董事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会依据法律
法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提
请股东会选举表决；
（二）持有或合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事候
选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董
事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；
（三）公司董事会、单独或合计持有表决权股份总数 1%以上的股东有权提名独立董事
候选人；
（四）职工代表董事（如有）由公司职工通过职工代表大会民主选举产生；
（五）公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够
的了解。
董事候选人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括但不限于姓名、年龄、
国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的
情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，承诺公开披露的资料真
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实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
（六）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（七）公司董事会收到候选人的资料后，应按有关法律、法规和本章程的规定，认真审
核候选人的任职资格，经审核合格的候选人成为董事候选人。董事候选人可以多于本章程规
定的董事人数。证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事候选
人提交股东会或者董事会表决。
（八）公司股东会就选举或更换两名（含两名）以上董事进行表决时，应当实行累积投
票制。
（九）董事候选人在股东会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任
职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
上述所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份
拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数
与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位
候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董
事。
第九十条 累积投票制实施办法如下：
（一）累积投票制的票数计算法
本次累积表决票数；
式，任何股东、公司独立董事、公司非独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果
有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合本章程的规定，独立董事与非独立董事选举应当分
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开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；
立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）投票方式：
并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）
；
事人数不能超过应选董事人数；
董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权；
效，差额部分视为放弃表决权；
董事候选人所得票数多少，决定董事人选；
（四）董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）
的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数
（以未累积的股份数为准）的 1/2。
（五）当选原则：
少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份
总数（以未累积的股份数为准）的 1/2。
积的股份数为准）的 1/2，且董事候选人人数不超过应选人数的，则每位董事候选人均获当
选；如果在股东会上获选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；若当选人数少
于应选董事，但已当选董事人数等于或超过本章程规定的董事会成员人数 2/3 以上时，则缺
额在下次股东会上选举填补；若当选董事人数少于应选董事，且不足本章程规定的董事会成
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员人数 2/3 以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上
述要求时，则应在本次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
人数，如均不当选则董事会成员不足本章程规定人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。
第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足
本章程规定 2/3 以上时，则应在该次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事进行
选举。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
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持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过时就任。
第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
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各项职责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
前款规定的期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过 6 年。连续任职独立董事
已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
本公司董事会无职工代表担任的董事。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不正
当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予处
分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从事本
章程规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，移送司法机关追究
刑事责任。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能
亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权
委托；
（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；
在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者
措施；
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（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公
司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公
司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。
（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如
发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。
（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有
疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。
（十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不
能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立
董事不得委托非独立董事代为投票。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞任导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
如因独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有
关法律法规、规范性文件规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起 60 日内完成补选。
第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，至少在董事辞职生效或任期
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届满后两年内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该
商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相
近的业务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者
本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董
事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
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案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股
东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授
权单个或者部分董事单独决策。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作
为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司董事会有权决定连续 12 月内累计计算达到下列标准之一但未达到本章程第
四十七条规定的任一标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）
：
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额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
且绝对金额超过 1000 万元；
过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司股东会授权董事会提供担保的权限为：
审议批准除本章程第四十九条规定的提供担保行为之外的其他担保行为。
对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会
议的 2/3 以上董事审议同意。
公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范
围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，
必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当
及时向董事会和证券交易所报告并披露。
（三）公司股东会授权董事会关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，及与关联法人发生的成交
金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会
审议批准。公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保，无论金额大小均应经董
事会审议通过后提交股东会审议批准。
公司与公司董事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应提交董事会审
议批准，经董事会审议通过后提交股东会审议。
（四）公司股东会授权董事会提供财务资助的权限为：
审议批准除本章程第四十八条规定的提供财务资助行为之外的其他提供财务资助行为。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议。资助对象
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为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用本项规定。
公司董事会审议财务资助事项时，公司保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对该事
项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提
供财务资助。
对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、日常经营合同等交易事项
超出本条规定的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已达到本章程规定的应提交
股东会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审议通过后提交股
东会审议批准。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）向公司控股企业、参股企业或分支机构推荐董事或总经理人选；
（四）公司董事会授权董事长对下列事项行使决策权：
事会批准标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）
；
准标准的关联交易事项。
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、审
计委员会或者董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传真或
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专人送达；通知时限为：临时董事会会议召开前 5 日内。
如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事
认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。对外担保、财务资助事项还应经出席会议董事的 2/3 以上通过，
关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
当将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用视频、
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电话、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，委托
人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出
席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和
记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）
。
第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
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（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深
圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在深圳证券交易所规定的不得被提名
为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
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事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 4 次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董
事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个
人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职
期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极
主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
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独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会，
委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事占
多数并担任召集人。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
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薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责
的有关费用由公司承担。
董事会制定审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会实施细则，
各专门委员会应遵照执行。
第一百四十五条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独
立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第六章 高级管理人员
第一百四十六条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司根据经营和管理需要，可以设副总经理若干名，由总经理提名，董事会决定聘任或
者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和本章程的规定进
行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越
过股东会、董事会直接任免高级管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双
方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）有权决定合同金额低于 5000 万元的日常经营合同，证券交易所《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》另有规定的，按相关规定执行。
上述日常生产经营合同是指与日常生产经营相关的采购、销售、提供或接受劳务等合同。
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职
的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条 公司副总经理、财务负责人协助总经理分管公司经营中不同之业务。
总经理有副总经理、财务负责人的提名权，副总经理、财务负责人经公司总经理提名或建议
由董事会聘任或解聘。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。因特殊情况需由其
他人员担任公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订《董事
会秘书工作制度》
，报董事会批准后实施。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
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司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 高级管理人员应当忠实履行职务，遵守法律法规和本章程等，忠实、
勤勉、谨慎地履行职责，严格履行其作出的各项承诺，维护公司和全体股东的最大利益。高
级管理人员应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，公司高级管理人员
应当依法承担赔偿责任。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第一节 绩效与履职评价
第一百五十九条 公司应当建立公正透明的董事和高级管理人员绩效与履职评价标准
和程序。
第一百六十条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负
责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第二节 薪酬与激励
第一百六十一条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，
保持高级管理人员和核心员工的稳定。
第一百六十二条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以
及其他激励的重要依据。
第一百六十三条 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第一百六十四条 公司与董事和高级管理人员签订聘任合同，涉及提前解除任职的补偿
内容，应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第一百六十五条 公司可以依照相关法律法规和本章程，实施股权激励和员工持股等激
励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害
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公司及股东的合法权益。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月后的 1 个月
内披露季度报告。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告
不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提
交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，不得以任何理由
拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。董事无法保证定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权
票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理
人员可以直接申请披露。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
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应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后 2 个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎决策，合
理确定利润分配政策。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的
规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分
红前支付给公司。
在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司现金股利政策
目标为剩余股利。
（二）利润的分配形式：公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股票相结
合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司董事会可以根据公司的
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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（三）现金分红的条件和比例：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）公司审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出事项（募集
资金投资项目除外）
。
本条中“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
公司未能满足前述条件的，可以不进行利润分配。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，
公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的百分之十，同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
（四）发放股票股利的条件：根据公司经营情况，董事会可以在满足上述现金分红之余，
提出并实施股票股利分配预案。
（五）公司各期利润分配方案的审议程序：
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的
意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及
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时改正。
公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出
现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体
的利润分配总额和比例。
公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的
同时审议利润分配方案。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股
或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公
司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件
和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。
（六）公司利润分配政策、利润分配规划和计划调整的审议程序：公司将保持利润分配
政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，公司确需调
整利润分配政策、利润分配规划和计划，对公司章程中利润分配条款进行修改时，应以股东
权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策、
利润分配规划和计划不得违反法律、法规、规范性文件以及中国证监会和证券交易所的有关
规定。
在审议公司有关调整利润分配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董事会会议上，
需分别经公司全体董事过半数同意，方能提交公司股东会审议，股东会提案中需详细论证和
说明调整公司利润分配政策、利润分配规划和计划的具体原因，相关提案经出席股东会的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 2/3 以上通过方可生效。公司董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东
会上的投票权。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
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人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十四条 公司内审部对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
内审部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
第一百七十五条 内审部向董事会负责。
内审部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内审部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百七十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内审部负责。公司根据内审
部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内审部应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和信息披露
第一节 通知
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第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送达方
式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）
，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达日期；公司通知以
传真方式送出的，以传真送出当日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 信息披露
第一百九十条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及相关信息披露义务
人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地
披露信息，应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信
息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露，不得实行差别对待政策，
不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。信息披露事项涉及国家秘密、
商业机密的，依照相关规定办理。
第一百九十一条 董事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及
时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说
明理由。
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第一百九十二条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息
披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控
制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，
保证所提供的信息真实、准确、完整。
第一百九十三条 信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司应当保
证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第一百九十四条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或者指定内
设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况
进行检查和监督。
第一百九十五条 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计
师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。
第一百九十六条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状
况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第一百九十七条 公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露媒体为公司刊登公告和
其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
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第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
司指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第二百〇五条 公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百○四条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司指定媒体或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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第二百〇九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百一十条 公司有本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第二百一十一条 公司因本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指
定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接
到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
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登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
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第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（五）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中
获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权：
（六）控股子公司：指公司持有其超过 50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成
员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或其他主体。
第二百二十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在汕头市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十六条 本章程未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件的有关规定
执行；本章程与国家法律、行政法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政
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法规、规范性文件的规定为准。
第二百二十七条 本章程所称“以上”
、“以内”均含本数；
“未达到”
、“以外”
、“低于”
、
“多于”
、“超过”
、“不足”
、“过”不含本数。
第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百三十条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百三十一条 本章程由公司董事会拟定，自股东会通过之日起生效实施，修改时亦
同。
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法定代表人（签字）
：
杜 成 城
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