汕头万顺新材集团股份有限公司 信息披露管理制度
汕头万顺新材集团股份有限公司
信息披露管理制度
(2025 年 11 月)
第一章 总 则
第一条 为加强对公司信息披露事务的管理，进一步规范公司及相关信息披露义务
人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，维护公司、投资者
及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——
信息披露事务管理》等法律、法规及规范性文件的规定，特制定本制度。
第二条 公司从事或发生对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能产
生较大影响的行为或事件的信息管理、披露、保密，适用本制度。公司及其董事、高
级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重
大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介
机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事
项承担相关义务的其他主体为信息披露义务人，适用本制度。
第二章 信息披露的原则
第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、证券交易所相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交
易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者
重大事项），确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得
提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。公司及相关信息披露义务
人应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，简明清晰，通俗易懂，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具
有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
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准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和
简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者
夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经
营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险
因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格
式符合规定要求，不得有重大遗漏。
及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息。
公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，
确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定
对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的
真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应
当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖或者建议
他人买卖公司股票及其衍生品种。
第七条 信息披露文件包括招股说明书、上市公告书、募集说明书、收购报告书、
定期报告和临时报告等。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，
同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生
歧义时，以中文文本为准。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当通过深圳证券交易所上市公司网上业务
专区和深圳证券交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深圳证
券交易所，报送文件应当符合深圳证券交易所要求。公司公告文件应当通过符合条件
媒体对外披露。公司公告应当加盖董事会章并向深圳证券交易所报备。
公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定
媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信
息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送深圳证
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券交易所登记的文件内容不一致，应当立即向深圳证券交易所报告并披露。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒
体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交
易时段开始前披露相关公告。
第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出
价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵
守公平原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得
与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影
响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价
格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
公司及相关信息披露义务人按照本条规定披露信息的，在发生类似事件时，应当
按照同一标准予以披露。
第十条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资
产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十一条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会广东监
管局。
依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发
布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊
依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十二条 公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两
种方式。
信息披露原则上采用直通披露方式，证券交易所可以根据公司信息披露质量、规
范运作情况等，调整直通披露公司范围。直通披露的公告范围由证券交易所确定，证
券交易所可以根据业务需要进行调整。
公司和相关信息披露义务人不得滥用直通披露业务，损害投资者合法权益。
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信息披露文件经符合条件媒体确认发布后，公司不得修改或者撤销。
公司和相关信息披露义务人通过直通方式披露信息，出现错误、遗漏或者误导等
情形的，应当及时披露补充或者更正公告。
因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露业务不能正常办理的，
公司应当按照深圳证券交易所规定的其他方式办理信息披露事项。
第十三条 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非
财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异
的，应当充分披露原因并作出合理解释。
第十四条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术语、过
于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。
第十五条 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，
公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第十六条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关
规定履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，主动配合公司
做好信息披露工作。
第十七条 公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的传闻，以及公
司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
第十八条 公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动须接受中国
证监会和深圳证券交易所的监督和监控，依法及时、准确地披露信息。
公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，相
关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十条 年度报告：
（一）公司应当于每个会计年度结束之日起4个月内，按照中国证监会及证券交易
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所相关规定编制年度报告正文及摘要并披露；
（二）公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务
所审计。
第二十一条 中期报告：
（一）公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，按照中国证监会及
证券交易所相关规定编制中期报告正文及摘要并披露；
（二）中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审
计：
或者弥补亏损的；
第二十二条 季度报告：
（一）公司应当在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内，按照中国证监会及
证券交易所相关规定编制季度报告并披露；
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
（二）季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规
定的除外。
第二十三条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交
易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十四条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审
议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因
和存在的风险、董事会的专项说明。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同
意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十五条 公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，
说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券
交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董
事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
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审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董
事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当
明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十六条 公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签
署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十七条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一，应当在会
计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）净利润实现扭亏为盈；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且
按照《创业板股票上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值。
（六）证券交易所认定的其他情形。
第二十八条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，
预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻且公司股票及其衍生品种
交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司董事会预计实际业绩或者财务状
况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当按照深圳证券交易所相关规定及
时披露修正公告。
第二十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当
针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事
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项的处理》
（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时应当向深圳证
券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项
说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的
专项说明；
（三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十条 公司出现前条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计
准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财
务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第三十一条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者
无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导
致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第三十二条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责
令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，
及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——
财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第三十三条 公司未在规定期限内披露定期报告的，或者因财务会计报告存在重大
会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内完成整改的，公司股
票及其衍生品种应当按照《创业板股票上市规则》第十章的有关规定进行停牌与复牌。
第二节 临时报告
第三十四条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大
影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
第三十五条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有
提案均被否决的董事会决议）报深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签
字确认。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
（一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者《创业板股票上市规则》所述
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重大事件的，公司应及时披露；深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司
也应及时披露；
（二）董事会决议涉及《创业板股票上市规则》所述重大事件，需要按照中国证
监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露
董事会决议公告和相关重大事件公告。
第三十六条 公司召开股东会会议，应根据公司章程以公告方式向股东发出股东会
通知；并在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送
深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东会决议公告。
（一）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少2个交易
日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司在通知中公
布延期后的召开日期；
（二）股东会召开前10日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；
（三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将
有关文件报送深圳证券交易所备案；
（四）股东会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出决议，或
会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向深圳证券交易所报告，
说明原因并披露相关情况；
（五）公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通
报事件与股东会决议公告同时披露。
第三十七条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议公告；
（二）召开股东会或变更召开股东会日期的通知；
（三）股东会决议公告；
（四）独立董事有关声明、意见及报告；
（五）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上，且绝对金额超过1000万元；
额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易涉及“提
供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。公司在十二个
月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按
照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应
当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
本项所称“交易”包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司除外），提供财务资助（含委托贷款），提供担保（指公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）
，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许
可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所
或公司认定的其他交易。
（六）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
产绝对值0.5%以上的关联交易；
本项所称“关联交易”除了本条第（五）项所规定的交易事项之外，还包括：购
买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售，
关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。交易数额的计
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算原则与本条第（五）项的规定相同。
（七）重大诉讼和仲裁事项：
公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元的，涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认
不成立或者宣告无效的，证券纠纷代表人诉讼，可能对公司生产经营、控制权稳定、
公司股票及其衍品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，应当及时披露。未达到
前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，
认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为
有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司
也应及时披露。
（八）变更募集资金投资项目；
（九）业绩预告和盈利预测的修正；
（十）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（十一）股票交易异常波动和澄清事项；
（十二）可转换公司债券涉及的重大事项；
（十三）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
（十四）公司收购及相关股份权益变动事项；
（十五）公司及公司股东发生承诺事项；
（十六）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露：
理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机
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关重大行政处罚；
务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，
或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
辞职或者发生较大变动；
术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
心技术项目的继续投资或者控制权；
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（五）项的规定。
（十七）公司出现的其他重大事项：
《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联
系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符合条件媒
体披露；
审核意见；
发生较大变化；
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生较大变化；
容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
者被依法限制表决权；
（十八）证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
临时报告的披露时间，按照《创业板股票上市规则》等有关规定执行。
第三十八条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义
务：
（一）董事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或者期限）；
（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事件发生
时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常
波动时。
第三十九条 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄露或者市场出现传闻；
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（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时
提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决
策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
第四十一条 公司签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务
等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产50%以上，
且绝对金额超过一亿元的，或者可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同，
应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行发
生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止或履行完毕等。
第四十二条 公司及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、收购人、重大资
产重组有关各方、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人等应当严格履行
其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除承诺。承
诺人作出的承诺应当符合深圳证券交易所的规定，并且及时将作出的承诺事项告知公
司并按有关规定予以披露，同时将承诺文件向深圳证券交易所报备。
公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体
履行情况。公司董事会应当充分关注承诺履行情况，督促承诺人严格遵守承诺。承诺
人违反承诺的，董事会应当主动、及时采取措施督促承诺人承担违约责任，并及时披
露相关承诺人违反承诺的情况、公司采取的补救措施、进展情况、违约金计算方法及
董事会收回相关违约金的情况（如有）等内容。
第四十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第四十四条 公司应当关注控股股东、实际控制人及其一致行动人是否存在拟发生
的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并督促其配合公司做好信息披露工作。凡
公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履
行信息披露义务：
（一）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或者设定
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信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
（二）因经营状况恶化进入破产、解散等程序；
（三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）法院裁决禁止转让其所持股份；
（五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会
行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响；
（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履
行职责；
（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时通知公司、
向深圳证券交易所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大
变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉控股股东、实际控制人存在本条第一
款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品
种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，
并配合公司及时、准确地公告。
第四十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商
务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓
或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯
公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
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（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，
应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露
期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第四十六条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉
及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免
披露。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得
通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不
得以信息涉密为名进行业务宣传。公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露
暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会
秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第四十七条 公司及相关信息披露义务人适用深圳证券交易所相关信息披露要求，
可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有
关规定的，可以向深圳证券交易所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案。
深圳证券交易所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行深
圳证券交易所相关规定。
第四十八条 公司控股子公司、全资子公司发生的《创业板股票上市规则》所述重
大事件，视同公司发生的重大事件，适用本制度的规定。公司参股公司发生重大事项，
原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股
公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司证券及其衍生品种交易
价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第四十九条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《创业板股票上市规则》及
本制度规定的披露标准，或者《创业板股票上市规则》及本制度没有具体规定，但深
圳证券交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资
决策可能产生较大影响的，公司应当比照《创业板股票上市规则》和本制度及时披露。
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第四章 信息披露的程序
第五十条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当按
照本制度规定的职责及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半
数通过后提交董事会审议；
（三）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可
能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会
秘书应当将定期报告文稿送董事和高级管理人员确认。
第五十一条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公司的其他
有关规定立即向董事长报告；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书按照本
制度组织临时报告的编制和披露工作。
第五十二条 公司信息的公告披露程序：
（一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后，报董事长签发；
（二）董事长签发后，由董事会秘书以书面方式通过深圳交易所自动传真系统或
通过交易所网上业务专区或深圳证券交易所规定的其他方式提出公告申请，并提交信
息披露文件；
（三）公告信息经深圳交易所审核登记后，在符合条件媒体披露。
第五十三条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。公司董事、高级管理
人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五十四条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应
交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门
发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送公司证券事务部登记备
案。
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第五十五条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属
实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核
实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公
司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部
门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第五章 信息披露事务管理
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第五十六条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为信息披露
工作第一责任人，董事会秘书为直接责任人，负责管理信息披露事务。公司证券事务
部为公司信息披露事务的管理部门。
第五十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，在信息披露事务管理
中的职责为：
（一）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主
动求证报道的真实情况；
（二）协助董事会及时了解信息披露事项的发生和进展情况，对于信息披露事项
的决策提出建议；
（三）作为公司与深圳证券交易所指定的联络人，负责准备和提交深圳证券交易
所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；负责办理公司信息对外公布等相关事
宜；
（四）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；参加股东会、董事会会议、审
计委员会会议和高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息
披露事宜的所有文件；
公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出
重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答
咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、促使公司及时、合法、真实和
完整地进行信息披露；
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（六）协助公司董事、高级管理人员了解有关法律法规对其信息披露责任的规定；
（七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措
施加以解释和澄清，并报告相关监管部门；
（八）深圳证券交易所要求履行的其它职责。
第五十八条 董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息
披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务部履行职责提供工作便利，财务负责人应
当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理
层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披
露的及时性、准确性、公平性和完整性。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应
当及时改正。
第五十九条 公司证券事务部作为日常信息披露事务的管理和执行部门，经董事会
秘书授权，进行信息的汇总和规范化准备。
第六十条 公司建立了《重大信息内部报告制度》。明确了公司各部门、各分支机
构负责人和各控股子公司法定代表人作为本部门、本机构或本公司的信息报告第一责
任人，在日常经营管理活动中，应根据信息披露制度要求，建立有效的信息采集和上
报机制，确保应披露信息的可获得性，以及信息的真实性、准确性、完整性。
第二节 董事和董事会、高级管理人员的职责
第六十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履
行信息披露义务。
第六十二条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十三条 所有董事应保证信息披露内容真实、准确、完整，并就其真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。董事对信息披露内容的真实性、准确性、完整性
无法保证或存在异议的，应陈述理由和发表意见，并予以披露。
第六十四条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现
问题的，应当及时改正。
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第六十五条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
查并提出处理建议。
第六十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会
秘书。
第六十七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行
关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关
联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六章 内幕信息的保密责任
第六十九条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其知晓
的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等
内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行
为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、
监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于
所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股
东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大
资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相
关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内
幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介
机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取
有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的
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其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）
（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知
悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）法律、法规和中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七十条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资
料中泄漏未公开信息。
第七十一条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、
路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当
依照本制度披露。
第七十二条 当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格
已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第七十三条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利
用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值
分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十四条 财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的相关制度及公司
保密制度的相关规定。
第七十五条 公司财务部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，按照
有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制财务会计报告，确保财务信息的真实、
准确，并防止财务信息的泄漏。
第七十六条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督
核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第七十七条 公司实行内部审计制度，设立内审部并配备审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行
情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通规范
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第七十八条 董事会秘书为投资者关系活动的负责人，未经董事会或董事会秘书同
意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十九条 公司证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，
投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第八十条 通过业绩说明会、分析师会议、路演形式就公司的经营情况、财务状况
及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应事先报告董事长，董事长接到报告同意
后，由公司董事会秘书负责组织有关活动，并不得提供内幕信息。
第八十一条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现
场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券事务部统筹安排，并指派专人陪同、
接待,合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署
的《承诺书》及相关记录材料由公司证券事务部保存。
第八十二条 公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信
息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等
活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公
开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
第八十三条 公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将上述记
录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。
第八十四条 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董
事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当
就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事
会秘书应当签字确认。
第八十五条 公司举办业绩说明会可以采取网上直播的方式进行，使所有投资者均
有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第八十六条 公司应谨慎对待与投资者、证券服务机构、媒体等的沟通，对以非正
式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或者记录程序，防止提
前泄漏未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括但不限于：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司
或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与
内部刊物；董事、高级管理人员微博、微信、其他网上社区的个人主页等；接受投资
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者调研、以书面或口头方式与特定对象沟通或与证券分析师沟通；公司其他各种形式
的对外宣传、报告等；证券交易所认定的其他形式。
第九章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第八十七条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告等）档案管理工
作由董事会秘书负责。股东会、董事会文件及信息披露文件统一存档保管。
第八十八条 公司董事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责情况由董事会
秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保存。
第八十九条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会广东监管局
等单位进行正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书负责保管。
第九十条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅
董事、高级管理人员履行职责相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批
准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第十章 收到证券监管部门相关文件的报告机制
第九十一条 公司应当及时通报监管部门的相关文件，包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关
业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等。
第九十二条 公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一时间向
董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及
时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。
第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十三条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造
成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分。
第九十四条 公司实行《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对参与年报编写的
部门及主要人员要做到分工明确，提供年报所需资料的部门及人员要记录备案，做到
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权责明确。年报信息披露出现重大差错给公司造成股价异常波动等严重影响或重大损
失的，公司董事会应给予相关责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分。
第九十五条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报
告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司
或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会视情节轻重对相关
责任人给予行政处罚。
第九十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进
行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九十七条 信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规
定。对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时向广东证监局和深圳证
券交易所报告。
第十二章 附 则
第九十八条 本制度未尽事宜依据国家有关法律法规和《上市公司信息披露管理办
法》《创业板股票上市规则》规定执行。
第九十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第一百条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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