汕头万顺新材集团股份有限公司 累积投票制实施细则
汕头万顺新材集团股份有限公司
累积投票制实施细则
(2025 年 11 月)
第一章 总 则
第一条 为进一步完善汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事的权利，维
护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《汕头万顺新材集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章
程》”）的有关规定，特制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持的每
一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票
权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用
所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候
选董事，最后按得票的多少决定当选董事。
第三条 本细则适用于选举或变更两名（含两名）以上董事的议案。
第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
第五条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会应在召开股东会通
知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。
第二章 董事候选人的提名
第六条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名
委员会依据法律法规和《公司章程》的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过
后，由董事会以提案的方式提请股东会选举表决。
第七条 持有或合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出
董事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和《公司章程》的规定，并且不
得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议。
第八条 公司董事会、单独或合并持有表决权股份总数 1%以上的股东有权提名独
立董事候选人。
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第九条 董事候选人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括但不
限于姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系、是
否存在不适宜担任董事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董
事的资格和独立性。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，承诺公开披露的
资料真实、完整，并保证当选后切实履行相关职责。独立董事候选人应当就其是否符
合法律法规和证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求
作出声明与承诺。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，就独立董事候选
人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，
并就核实结果作出声明与承诺。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
第十一条 公司董事会收到候选人的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》
的规定，认真审核候选人的任职资格，经审核合格的候选人成为董事候选人。董事候
选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第三章 董事的选举及投票
第十二条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法
该股东本次累积表决票数；
决票数；
计算方式，任何股东、公司独立董事、公司非独立董事、本次股东会监票人或见证律
师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董
事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
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独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；
的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）投票方式：
股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）；
候选董事人数不能超过应选董事人数；
所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权；
选票有效，差额部分视为放弃表决权；
依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第四章 董事的当选
第十三条 董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前
（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持
表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的 1/2。
第十四条 董事的当选原则：
（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选
人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股
东所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的 1/2。
（二）如果每位董事候选人的得票数均超过出席股东会股东所持有效表决权股份
（以未累积的股份数为准）的 1/2，且董事候选人人数不超过应选人数的，则每位董
事候选人均获当选；如果在股东会上获选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者
为当选；若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数等于或超过《公司章程》规定
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的董事会成员人数 2/3 以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选董事人数少
于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3 时，则应对未当选董事
候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结
束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（三）若因 2 名或 2 名以上候选人的票数相同，如同时当选则董事会成员超过《公
司章程》规定人数，如均不当选则董事会成员不足《公司章程》规定人数时，则对该
等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行
选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定 2/3 时，则应在该次股东会结束
后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 附 则
第十五条 股东会对董事候选人进行投票表决前，会议主持人应明确告知与会股东
对候选董事实行累积投票方式，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解
释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相
抵触的，应及时对本细则进行修订，并报请股东会审议批准。
第十七条 本细则所称“以上”、“内”、“不超过”都含本数；“超过”、“少
于”、“多于”不含本数。
第十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第十九条 本细则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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