湖北万润新能源科技股份有限公司
防止控股股东、实际控制人及其关联方
占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为防止控股股东、实际控制人及其关联方占用湖北万润新能源科技
股份有限公司（以下简称“公司”）资金行为，进一步维护公司全体股东和债权
人的合法权益，建立起公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金
的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
监管要求》
等有关法律、法规及规范性文件的要求及《湖北万润新能源科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
本制度适用于公司及其分、子公司。
第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指公司控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售
等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指合并范围内的各公司为控股股东、实际控制人及其关
联方垫付的工资、福利、保险等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其
关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控
制人及其关联方资金；为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成
的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关
联方使用的资金或者中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他形式的占用资金情形。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则
第四条 公司应当严格按照法律、法规及《公司章程》的规定，实施与控股
股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行
为。关联交易发生后，应当及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。公司不
得以垫支工资、福利、保险等费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接
或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成
本和其他支出。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险等费用、
承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（六）中国证监会、上交所认定的其他形式的占用资金情形。
第三章 责任和措施
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，
应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，
不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金
等财务资助。
第七条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金
占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金长效
机制的建设工作。
公司财务部门和内审部门应分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及其
关联方非经营性资金往来的情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，
核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或
者其他资源等侵占公司利益的情形，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非
经营性资金占用情况的发生。发现异常情况的，应当立即向董事会报告，并由董
事会披露。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应当向董
事会报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。
第八条 公司审计委员会负责指导内审机构具体实施定期检查工作；必要时
可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情
况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或
者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上交所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计
师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出
具专项说明并如实披露。
第九条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方彻底实现人员、资产、财
务、机构、业务上的“五分开”；在财务核算和资金管理上，公司不得接受控股
股东、实际控制人及其关联方的直接干预，更不得根据控股股东、实际控制人及
其关联方的指令调动资金。
公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际
控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当保证公司的财务
独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联
方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒
绝，并及时向董事会报告。
第十条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公
司及其他股东利益的情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东、实
际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。
第十一条 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产后应立即申请司法冻结，凡
不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”
等方式偿还侵占资产。
公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用
的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公
司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但
最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告
和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第十二条 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控
制人及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当审议要求控股股东、实际控制
人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理
控股股东、实际控制人股份冻结等相关事宜，关联方董事需回避表决；并视情节
轻重对直接责任人给予通报批评、警告的处分，对于负有严重责任的董事应提请
股东会予以罢免。给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，
必要时追究相关责任人的行政责任或刑事责任。当控股股东及关联方拒不纠正时，
公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，
以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十三条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上董事、审计委员会、
单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报
备，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该
临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表
决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。董事会秘书或信息披
露事务负责人应协助召开临时股东会等各项事宜。
第十四条 董事会秘书或信息披露事务负责人根据董事会决议、股东会决议
等向控股股东、实际控制人及其他关联方发送限期清偿通知，起草对相关董事或
高级管理人员的处分决定等相关事宜。经公司董事会审议批准后，可立即申请对
控股股东所持股份司法冻结；凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”
“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产，董事会秘书或信息披露事
务负责人做好相关信息披露工作。
第四章 附则
第十五条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范
性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第十六条 本制度的解释权与修订权属于公司董事会。
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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