浙江省围海建设集团股份有限公司
关于与关联方资金往来及对外担保管理规定
（2025 年 11 月）
根据法律、法规的有关规定和要求，为进一步规范公司与控股股东及其他关
联方的资金往来，特制定本规定。
一、与关联方资金往来规定
第一条 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
第二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
二、对外担保的财务内控制度
第一条 目的
为保护财产物资的安全完整,最大限度保证公司经营稳定性,维护财经纪律,
促使公司对外担保工作合法进行, 维护公司及股东利益，依据相关法律法规及公
司章程，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司所属相关部门、分公司、控股子公司，参股子公
司参照执行。
第三条 本制度所述的对外担保，是指公司为他人提供的担保。
第四条 适当的职责分离，担保业务应适当分离的职务主要包括：
（一） 受理担保业务申请的人员不能同时是负责最后核准担保业务的人员。
担保标准和条件必须报董事会或股东会批准。
（二） 负责调查了解被担保企业经营与财务状况的人员必须同审批担保业
务的人员分离。
（三） 拟订担保合同人员不能同时担任担保合同的复核工作。
（四） 担保责任的记账人员不能同时成为担保合同的核实人员。
（五） 担保合同的订立人员不能同时负责履行担保责任垫付款项的支付工
作。
（六） 审核履行担保责任垫付款项的人员应同付款的人员分离。
（七） 记录垫付款项的人员不能同时担任付款人员。
（八） 审核履行担保责任、支付垫付款项的人员必须同负责从被担保企业
收回垫付款项的人员分离。
第五条 正确的授权审批
对外担保业务，主要存在以下几个关键的审批要点：
（一） 在担保业务发生之前，担保业务经董事会或股东会审批。
（二） 非经正当的上级审批，不得签订担保合同。
（三） 担保责任、担保标准、担保条件等必须经过相应审批。
（四） 为被担保企业履行债务支付款项等必须经过审批。
（五） 对外担保的审批由职权人在职权范围内实施。
第六条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准。未经公司股东会
或者董事会决议通过，董事、经理及其它管理人员不得擅自代表公司签订担保合
同。公司原则上只为与本公司有互相担保协定的公司提供担保。
公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公
司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第七条 公司为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部
管理规定妥善保管，并及时通报审计委员会、董事会秘书和财务部门。
担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内
容，应按照要求办理。其中：对增加担保范围或延长担保期间或变更、增大担保
责任的，应按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批。
担保合同展期视同新担保业务进行审批、重新签订担保合同。
第八条 担保合同终止和注销
出现以下情况时，财务审计部应及时通知被担保企业担保合同终止：
（一） 担保有效期届满；
（二） 修改担保合同；
（三） 被担保企业和收益人要求终止担保合同；
（四） 本公司替被担保企业垫付款项。
第九条 公司不得为公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保。
第十条 以下对外担保由公司董事会审议批准：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保合计总额占公司最近一期经审
计净资产值 50%以内的担保事项；
（二）被担保对象（含控股子公司）的资产负债率在 70%以内；
（三）单笔对外担保（不含为子公司的担保）金额占公司最近一期经审计净
资产值 10%以内且累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额 30%的
对外担保；
（四）根据法律法规或者公司章程规定，其他无需提交股东会审议的对外担
保。
由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意
并经全体独立董事三分之二以上同意方可通过。
董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表
决。
第十一条 下述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，提交股东会审批：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
第十二条 了解被担保企业的经营与财务状况
公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东会表决前)，应当掌握债
务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
财务审计部应定期对被担保企业经营与财务状况进行全面了解，对经营与财
务状况恶化的被担保企业应及时做出说明和处理，避免或减少可能发生的损失。
公司应了解以下有关被担保企业的内容：
（一） 被担保企业的设立情况。（包括：所有制性质、行业、主管部门、
成立日期、法定代表人、投资方、出资比例、实收资本、经营期限、主营业务等。）
（二） 被担保企业的资金运作情况。（例如：本期现金流量等。）
（三） 被担保企业有哪些负债，负债构成。（包括：银行借款、债券借款
及或有负债）
（四） 被担保企业主要的产品或服务情况。（包括：竞争方式、产品价格、
质量、售后服务和原料来源等）
（五） 被担保企业目前的应收账款的情况。（包括：应收账款回收期、数
额、收回应收款的措施等）
（六） 被担保企业产品销售情况。（包括：销售收入、存货数量、本年预
期利润等）
（七） 被担保企业与客户、供货商和其他债权人业务关系情况。（包括：
信用情况、合作时间等）
（八） 被担保企业管理者素质情况。
（九） 与被担保企业交往的风险和效益情况。
公司在掌握上述资料后，还应拥有被担保企业近 3 个年度的年度财务报告和
最近的月度财务报表，以备财务分析。
第十三条 担保检查
在担保有效期内，担保业务经办人员应对被担保企业资格、经营管理和担保
等事项进行检查，并了解担保事项的进展情况，促使被担保企业按时履约，并在
本公司履行担保责任垫付款项后能及时得到赔偿。担保期在 1 年以内或风险较大
的担保业务，担保业务经办人应每月进行一次跟踪检查；担保期在 1 年以上的担
保业务，至少每季度进行一次跟踪检查。
公司对外提供担保后，应跟踪了解被担保人的债务偿还情况，当出现被担保
人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权
人主张担保人履行担保义务等情况时，公司管理层应及时报告董事会。
第十四条 反担保制度
公司必须要求被担保企业为自己提供适当的担保—反担保，且反担保的提供
方应当具有实际承担能力，以便在债权人实行担保权利，公司支付垫付款造成自
己损失时，公司的损失可以从反担保中获得优先受偿。
第十五条 内部稽核制度
由内部审计人员或其他独立人员核查担保业务的处理和记录。
第十六条 垫付款项的催收
（一） 担保业务垫付款项的前提条件和内部批准手续。
担保期间，财务审计部收到收益人的书面索赔通知后，应核对书面索赔通知
是否有效签字、盖章、索赔是否在担保有效期内，索赔的金额、索赔的证据是否
与担保合同的规定一致等内容。核对无误后，经董事长签字同意后对外支付垫付
款项。
（二） 垫付款项的资金来源。
如果核对后需要承担担保责任，首先将被担保企业与本公司的往来款项
用于对外履约，支付垫付款项。如果仍然不足以支付，由本公司替被担保企
业垫付款项，并向被担保企业和反担保企业催收垫付款项。由公司财务审计
部填写垫款通知单，向被担保企业及反担保企业索要回执留存。
（三） 垫付款项的催收和处理。
担保业务经办人员要在垫款当日或第二个工作日内，向被担保企业发出垫款
通知书，向反担保企业发送《履行担保责任通知书》并加强检查的力度，及时、
全额收回垫付款项。
第十七条 对违反和影响对外担保的财务内控制度执行的人，公司将追究其
责任。
第十八条 公司上市后，应遵从有关法律、法规、中国证券监督管理委员会、
上市地交易所的有关规则以及公司章程的规定，履行对外担保的信息披露义务。
第十九条 本制度指导并约束涉及公司对外担保的事宜，且自股东会审议通
过之日起，便视作对公司股东会议事规则、董事会议事规则的有效补充并就涉及
对外担保事项的决策优先适用。
第二十条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权
机构公布的规范性文件、上市地交易所的有关规则以及本公司章程的约束，若有
冲突，应予及时调整。本制度未列明之事项，以公司章程为准。
第二十一条 对违反和影响对外担保管理制度执行的人，公司将追究其责任。
第二十二条 本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过之日起生效。
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。
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