汕头万顺新材集团股份有限公司
章程修订对照表（2025 年 11 月）
原为 修正为
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以
称“
《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增条款。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
秘书。 事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
的股份，每股应当支付相同价额。 付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
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原为 修正为
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供资助，公司实施员工持股计
划的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经董事会按照本章程的授权作出决议，公司或者公司的子公司（包括公
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 司的附属企业）可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3
以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导
致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、法规和规范性文件的规定以及本公司可 致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、法规和规范性文件的规定以及本公司可
转换公司债券募集说明书的约定办理。 转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
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原为 修正为
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
中国证监会认可的其他方式进行。 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 会会议决议。
议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 销。
者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 1 年内不得转让。公司公开 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及
份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
一年内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导
不得超过 50%。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公 致董事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍遵守上述规定。
司股份发生变化的，仍遵守上述规定。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监管 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
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原为 修正为
机构规定的其他情形的除外。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
权性质的证券。 证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第四章 股东和股东大会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
东为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
的表决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
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原为 修正为
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等
法律、行政法规的规定。前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并应当遵守有关保护国家秘密、商业
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
要求予以提供。
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
人民法院认定无效。 外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增条款。 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
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原为 修正为
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
讼。
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
的规定向人民法院提起诉讼。
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
诉讼。
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
的规定向人民法院提起诉讼。
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第四十条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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原为 修正为
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
新增条款。 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增章节。 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
合法权益；
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
（四）不得以任何方式占用公司资金；
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股
公司和其他股东的合法权益；
东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大
方式影响公司的独立性；
会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，发现控股股东侵占公司资
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
资产。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东或实际控制人
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，发现控股股东侵占公司资
免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和
资产。
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原为 修正为
公司董事和高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公
司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、
开除等处分；对负有严重责任的董事则可提交股东会罢免。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
新增条款。
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
新增条款。 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）授权董事会对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准第四十七条规定的交易事项、第四十八条规定的财务资助事项和第四
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 十九条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的交易事项、第四十三条规定的财务资助事项和第 （十）审议批准超过本章程规定的董事会审议权限的对外投资、对内投资、收购出售
四十四条规定的担保事项； 资产、融资借款、资产抵押、日常经营合同等交易事项；
（十三）审议批准超过本章程第一百一十三条规定的董事会审议权限的对外投资、对 （十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、日常经营合同等交易事项； 额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，但公
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 司与公司董事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应经董事会审议
额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，但 通过后提交公司股东会审议；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应经董事 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
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原为 修正为
会审议通过后提交公司股东大会审议； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过三亿元
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开 项。
日失效； 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当经董事会审议后提交股东会审议：
应当经董事会审议后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元。
额超过人民币 500 万元。
涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会审议，达到应当提交
按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照前述
股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未
规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
履行股东会审议程序的交易事项。已按照前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第一
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
款的规定履行股东大会审议程序。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第一
-9-
原为 修正为
款的规定履行股东会审议程序。
第四十八条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
第四十三条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
近一期经审计净资产的 10%。
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前款规定。
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，可以免于适用
前款规定。
第四十四条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十九条 公司下列担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
人民币 5,000 万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 后提供的任何担保；
（七）有关部门及公司章程规定的其他担保情形。 （六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 （八）有关部门及公司章程规定的其他担保情形。
表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第一、二、三、五项情形的，可以豁免提 前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
交股东大会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
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原为 修正为
享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提
交股东会审议。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（不足 6 人时）；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（不足 6 人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点一般为公司所在地，遇有特殊情况，公司可以
第四十七条 本公司召开股东大会的地点一般为公司所在地，遇有特殊情况，公司可
另行确定召开股东会的地点，并在召开股东会的通知中载明。
以另行确定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当以网络投票的方式为股东提供便
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当以网络投票的方式为股东参加
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
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原为 修正为
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
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原为 修正为
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
临时提案的内容。 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
已列明的提案或增加新的提案。 明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
决并作出决议。 议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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原为 修正为
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有提案的全部具体内容。拟讨论的 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，同时在符合
事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时 条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 束当日下午 3:00。
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 详细资料，至少包括以下内容：
（二）是否存在本章程第九十八条所规定的情形； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（三）是否与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高 （二）与公司或者公司的控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
级管理人员存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（四）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 至少 2 个工作日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日不得变更，应当仍为原
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间
隔不多于 7 个工作日的规定。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
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原为 修正为
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
时报告有关部门查处。 报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
删除
意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
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原为 修正为
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
之前，会议登记应当终止。 数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
列席并接受股东的质询。
公司召开股东大会时，对于不方便出席或列席现场股东大会的董事、监事和高级管理
公司召开股东会时，对于不方便列席现场股东会的董事和高级管理人员，公司可以通
人员，公司可以通过视频、电话或网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东
过视频、电话或网络等方式为董事和高级管理人员参与股东会提供便利。
大会提供便利。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
会。 表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
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原为 修正为
和说明。
年审会计师应出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出
解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。 以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为 10 年。 料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
派出机构及证券交易所报告。 机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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原为 修正为
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （五）公司在连续 12 个月内对内投资、购买出售重大资产或者向他人提供担保的金
（一）公司增加或者减少注册资本； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（三）本章程的修改； （七）回购股份用于减少注册资本；
（四）公司在连续 12 个月内对内投资、购买出售资产或者担保金额达到或超过公司 （八）重大资产重组；
最近一期经审计总资产 30%的； （九）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易，并决定不再在交易所
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （十一）法律、行政法规、证券交易所有关规定或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过外，还应当经出席会议的中小股东所持表决权的 2/3 以上通过。
发行特别表决权股份的公司，存在《公司法》及中国证监会规定的事项等可能影响持
有特别表决权股份的股东权利的，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席特别表
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原为 修正为
决权股东会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
表决权，类别股股东除外。
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
总数。
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
会有表决权的股份总数。
东大会由表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，除法
有偿的方式征集股东投票权，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
非关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： 股东会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之 （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前
日前向公司董事会披露其关联关系； 向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权；如关联股东未主动 （三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权；如关联股东未主动回
回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事 避并放弃表决权，会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
项进行审议、表决； 行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成 （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成
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原为 修正为
特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过； 特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项
的一切决议无效，重新表决。 的一切决议无效，重新表决。
第八十三条 公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股 第八十七条 公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东
东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第八十五条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十九条 董事（含独立董事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会依据法 （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会依据法
律法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案 律法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案
的方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名 的方式提请股东会选举表决；
单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； （二）持有或合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事候
（二）持有或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事候 选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人
选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合 数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；
法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东 （三）公司董事会、单独或合计持有表决权股份总数 1%以上的股东有权提名独立董事
提出的候选人提交股东大会审议； 候选人；
（三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数 1%以上的股东有权提名 （四）职工代表董事（如有）由公司职工通过职工代表大会民主选举产生；
独立董事候选人； （五）公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产 够的了解。
生； 董事候选人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括但不限于姓名、年
（五）公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候 龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系、是否存在不适宜
选人有足够的了解。 担任董事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独
董事或监事候选人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括但不限于姓 立性。
名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系、是否存在 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，承诺公开披露的资料
不适宜担任董事或监事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董 真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与
事的资格和独立性。 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提名，确认其被公 （六）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
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原为 修正为
司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行相关职责。独立董事候选人还 提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
（六）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照
提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 规定公布上述内容。
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 （七）公司董事会收到候选人的资料后，应按有关法律、法规和本章程的规定，认真
观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按 审核候选人的任职资格，经审核合格的候选人成为董事候选人。董事候选人可以多于
照规定公布上述内容。 本章程规定的董事人数。证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将
（七）公司董事会、监事会收到候选人的资料后，应按有关法律、法规和本章程的规 其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。
定，认真审核候选人的任职资格，经审核合格的候选人成为董事、监事候选人。董事 （八）公司股东会就选举或更换两名（含两名）以上董事进行表决时，应当实行累积
或监事候选人可以多于本章程规定的董事或监事人数。证券交易所对相关董事、监事 投票制。
的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事、监事候选人提交股东大会或者董事 （九）董事候选人在股东会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其
会表决。 任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司
（八）公司股东大会就选举或更换两名（含两名）以上董事、监事进行表决时，应当 控股股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
实行累积投票制。 上述所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持的每一有效表决权股
上述所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事、监事时，股东所持的每一有效 份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持
表决权股份拥有与该次股东大会应选董事、监事总人数相等的投票权，股东拥有的投 有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集
票权等于该股东持有股份数与应选董事、监事总人数的乘积，并可以集中使用，即股 中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按
东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以将投票权分散行使、 得票的多少决定当选董事。
投票给数位候选董事、监事，最后按得票的多少决定当选董事、监事。
第八十六条 累计投票制实施办法如下： 第九十条 累积投票制实施办法如下：
（一）累积投票制的票数计算法 （一）累积投票制的票数计算法
即为该股东本次累积表决票数； 东本次累积表决票数；
积表决票数； 数；
方式，任何股东、公司独立董事、公司非独立董事、公司监事、本次股东大会监票人 方式，任何股东、公司独立董事、公司非独立董事、本次股东会监票人或见证律师对
或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 宣布结果有异议时，应立即进行核对。
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原为 修正为
（二）为确保独立董事当选人数符合本章程的规定，独立董事与非独立董事选举应当 （二）为确保独立董事当选人数符合本章程的规定，独立董事与非独立董事选举应当
分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下： 分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人； 董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；
独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）投票方式： （三）投票方式：
公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目(或称选票 数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）；
数)； 2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选
所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数； 3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选
该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权； 4、若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权；
为弃权； 有效，差额部分视为放弃表决权；
有效，差额部分视为放弃表决权； 照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；
情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选； 数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权
（四）董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人 股份总数（以未累积的股份数为准）的 1/2。
数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席 （五）当选原则：
股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的 1/2。 1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定。董事候选人根据得票的
（五）当选原则： 多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表
选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席 2、如果每位董事候选人的得票数均超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未
股东大会股东所持有效表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的 1/2。 累积的股份数为准）的 1/2，且董事候选人人数不超过应选人数的，则每位董事候选
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原为 修正为
份(以未累积的股份数为准)的 1/2，且董事或监事候选人人数不超过应选人数的，则 若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数等于或超过本章程规定的董事会成员人
每位董事或监事候选人均获当选；如果在股东大会上获选的董事或监事候选人数超过 数 2/3 以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选董事人数少于应选董事，且
应选人数，则得票多者为当选；若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监 不足本章程规定的董事会成员人数 2/3 以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮
事人数等于或超过本章程规定的董事会或监事会成员人数 2/3 以上时，则缺额在下次 选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后 2 个月内再次
股东大会上选举填补；若当选董事或监事人数少于应选董事或监事，且不足本章程规 召开股东会对缺额董事进行选举。
定的董事会或监事会成员人数 2/3 以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二 3、若因 2 名或 2 名以上候选人的票数相同，如同时当选则董事会成员超过本章程规
轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后 2 个月内 定人数，如均不当选则董事会成员不足本章程规定人数时，则对该等候选人进行第二
再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。 轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致
本章程规定人数，如均不当选则董事会或监事会成员不足本章程规定人数时，则对该 股东会对缺额董事进行选举。
等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另
行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足本章程规定 2/3 以上时，则应在该次股
东大会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 第九十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 同一表决权只能选择现场、网络或者其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
第一次投票结果为准。 以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
的投票结果。 自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
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原为 修正为
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
东大会决议公告中作特别提示。 决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过时就任。
决议通过时就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 期满之日起未逾 2 年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
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原为 修正为
（六）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的； 满的；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行 （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行
的各项职责； 的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 前款规定的期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过 6 年。连续任职独
董事任期 3 年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过 6 年。 立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 人。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
的规定，履行董事职务。 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 的规定，履行董事职务。
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
本公司董事会无职工代表担任的董事。 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
本公司董事会无职工代表担任的董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得利用职 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
务便利为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
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原为 修正为
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务； 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 与本公司同类的业务；
（十）维护公司资产的安全、完整； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十一）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息 （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不
披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； 正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十二）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（十三）严格履行作出的各项承诺； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
责任。 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公 董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予
司从事本章程第三十九条规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大 处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公
损失的，移送司法机关追究刑事责任。 司从事本章程规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，移
送司法机关追究刑事责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 董事对公司负有下列勤勉义务：
范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
（二）应公平对待所有股东； 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （二）应公平对待所有股东；
完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
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原为 修正为
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重 完整；
大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
营管理或者不知悉为由推卸责任； （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不
（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故 能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； 不得全权委托；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 （七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意
见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改
进建议或者措施；
（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注
公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事
会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉
为由推卸责任。
（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，
如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。
（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗
漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务
会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。
（十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实 第一百〇六条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实
不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责 不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责
任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
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原为 修正为
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞任导致公司董事会低于法定最低
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 章程规定，履行董事职务。
有关法律法规、规范性文件规定的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞 如因独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出 有关法律法规、规范性文件规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
辞职之日起 60 日内完成补选。 人士的，或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会
除前两款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，至少在董事辞职生效或任期
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，至少在董事
届满后两年内仍然有效。
辞职生效或任期届满后两年内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在
董事辞职生效或者任期届满后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在
该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司
该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司
相同或相近的业务。
相同或相近的业务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然
有效。
有效。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增条款。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者 第一百一十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或
本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《独立董事工作制度》
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
等公司内部治理制度的有关规定执行。
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
独立董事不得与公司及其主要股东、实际控制人存在可能妨碍其进行独立客观判断的
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
关系。
损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职
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原为 修正为
权。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他与公司存
在利害关系的组织或者个人影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。任职期间出现不具备任职资格或不符合独立性要求的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需
的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者
隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除按规定出席股东大会、董
事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情
况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维
护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护公司整体利益。
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。 删除。
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设
第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 人，副董
董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
事长 1 人。
生。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
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原为 修正为
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案；
方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八）在股东大会授权范围内，决定本章程第一百一十三条规定的交易事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十一）制订公司的基本管理制度； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 （十五）决定公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助；
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、
授权单个或者部分董事单独决策。 股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得
授权单个或者部分董事单独决策。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。 见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议
高工作效率，保证科学决策。
事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资（含委托理财）
、对内投资、收购出售资产、 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、
融资借款、资产抵押、提供担保、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
批准。 准。
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原为 修正为
（一）公司董事会有权决定连续 12 月内累计计算达到下列标准之一但未达到本章程 （一）公司董事会有权决定连续 12 月内累计计算达到下列标准之一但未达到本章程
第四十二条规定的任一标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）
： 第四十七条规定的任一标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元； 度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元； 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
且绝对金额超过人民币 1000 万元； 且绝对金额超过 1000 万元；
超过人民币 100 万元。 超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司股东大会授权董事会提供担保的权限为： （二）公司股东会授权董事会提供担保的权限为：
审议批准除本章程第四十四条规定的提供担保行为之外的其他担保行为。 审议批准除本章程第四十九条规定的提供担保行为之外的其他担保行为。
对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会 对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会
会议的 2/3 以上董事审议同意。 会议的 2/3 以上董事审议同意。
公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并
项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风 范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独
险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进 立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如
行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并公告。 发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并披露。
（三）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为： （三）公司股东会授权董事会关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的关联交易，及与关联法人发 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，及与关联法人发生的成
生的成交金额超过人民币 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
的关联交易，由董事会审议批准。公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联 由董事会审议批准。公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保，无论金
担保，无论金额大小均应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 额大小均应经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应提交董 公司与公司董事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应提交董事会
事会审议批准，经董事会审议通过后提交股东大会审议。 审议批准，经董事会审议通过后提交股东会审议。
- 31 -
原为 修正为
（四）公司股东大会授权董事会提供财务资助的权限为： （四）公司股东会授权董事会提供财务资助的权限为：
审议批准除本章程第四十三条规定的提供财务资助行为之外的其他提供财务资助行 审议批准除本章程第四十八条规定的提供财务资助行为之外的其他提供财务资助行
为。 为。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议。资助对 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议。资助对
象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其他股东 象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用本项规定。 中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用本项规定。
公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构或者独立财务顾问（如有） 公司董事会审议财务资助事项时，公司保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对该
应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。公司不得 事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。公司不得为董事、高级管理人
为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供 员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当
资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助。 审慎向关联方提供财务资助。
对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、日常经营合同等交易事 对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、日常经营合同等交易事
项超出本条规定的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已达到本章程第四 项超出本条规定的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已达到本章程规定
十二条规定的应提交股东大会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易事 的应提交股东会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审
项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 议通过后提交股东会审议批准。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事
删除。
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（三）向公司控股企业、参股企业或分支机构推荐董事或总经理人选； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）公司董事会授权董事长对下列事项行使决策权： （三）向公司控股企业、参股企业或分支机构推荐董事或总经理人选；
董事会批准标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）； 1、董事长有权决定连续 12 个月未达到本章程第一百一十七条第（一）项规定的应由
内投资、收购出售资产（包括资产置换）事项； 2、董事长有权决定未达到本章程第一百一十七条第（三）项规定的应由董事会审议
单项金额低于公司最近一期经审计净资产 5%的向银行等金融机构融资借款事项； （五）董事会授予的其他职权。
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原为 修正为
单项金额低于公司最近一期经审计净资产 5%的公司自身银行借款资产抵押事项；
批准标准的关联交易事项。
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
前书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、
监事会或者董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 审计委员会或者董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
事会临时会议的说明。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董
事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提
事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关
延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
情况。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的 2/3 以上通过，关 须经全体董事的过半数通过。对外担保、财务资助事项还应经出席会议董事的 2/3 以
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原为 修正为
联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。 上通过，关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用视
用视频、电话、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 频、电话、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）
。
第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
新增章节、条款。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
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原为 修正为
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议
的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在深圳证券交易所规定的不得被提
名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
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原为 修正为
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 4 次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席
董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞任。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维
护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积
极主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
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原为 修正为
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
新增条款。 第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
新增条款。
中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
新增条款。
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
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原为 修正为
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
新增条款。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十七条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战 第一百四十一条 公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员
略与投资委员会，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员会、 会，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。提名委员会、薪酬与考核委员会成员中
薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在 独立董事占多数并担任召集人。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，召集人应为会计专业人士。 员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十八条 董事会各专门委员会的主要职责如下：
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
（一）审计委员会的主要职责包括：
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
（二）提名委员会的主要职责包括：
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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原为 修正为
（三）薪酬与考核委员会的主要职责包括：
员薪酬分配方案。
（四）战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
新增条款。
件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故
第一百三十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员
决定。 会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司根据经营和管理需要，可以设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解 公司根据经营和管理需要，可以设副总经理若干名，由总经理提名，董事会决定聘任
聘。 或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
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原为 修正为
人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和本章程的规定
第一百四十八条 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和本章程的规定
进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，
进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，
不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单
不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘任
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司
合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并
应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任
及时披露。
和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）有权决定合同金额低于 5000 万元的日常经营合同，证券交易所《股票上市规 （八）有权决定合同金额低于 5000 万元的日常经营合同，证券交易所《深圳证券交
则》另有规定的，按相关规定执行。 易所创业板股票上市规则》另有规定的，按相关规定执行。
上述日常生产经营合同是指与日常生产经营相关的采购、销售、提供或接受劳务等合 上述日常生产经营合同是指与日常生产经营相关的采购、销售、提供或接受劳务等合
同。 同。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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原为 修正为
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。因特殊情况需由 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。因特殊情况需由
其他人员担任公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。 其他人员担任公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订《董 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订《董
事会秘书工作制度》，报董事会批准后实施。 事会秘书工作制度》，报董事会批准后实施。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
新增条款。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 高级管理人员应当忠实履行职务，遵守法律法规和本章程等，忠实、
第一百四十二条 高级管理人员应当忠实履行职务，遵守法律法规和本章程等，忠实、 勤勉、谨慎地履行职责，严格履行其作出的各项承诺，维护公司和全体股东的最大利
勤勉、谨慎地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实 益。高级管理人员应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，公司高级管 正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。高级管
理人员应当依法承担赔偿责任。 理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，公司高级管理人员应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
删除章节、条款。
公司董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得
兼任或担任公司监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
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原为 修正为
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
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会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前 10 日和 5 日以邮寄、电子邮
件、传真或专人送达等书面方式发出会议通知。
如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百五十四条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行，每一监事享有一票表
决权。监事会决议应当经过半数监事通过。
监事会的表决方式为：举手表决或记名投票表决。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以
用视频、电话、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会监事签字。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和
记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存期限为 10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及紧急情况需要尽快召开监
事会临时会议的说明。
第八章 绩效评价与激励约束机制 第七章 绩效评价与激励约束机制
第一百五十八条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评 第一百五十九条 公司应当建立公正透明的董事和高级管理人员绩效与履职评价标准
价标准和程序。 和程序。
第一百五十九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核 第一百六十条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负
委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第一百六十二条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委 第一百六十三条 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董
员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第一百六十三条 公司与董事、监事和高级管理人员签订聘任合同，涉及提前解除任 第一百六十四条 公司与董事和高级管理人员签订聘任合同，涉及提前解除任职的补
职时的补偿内容，应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 偿内容，应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第一百六十四条 公司可以依照相关法律法规和本章程等，实施股权激励和员工持股 第一百六十五条 公司可以依照相关法律法规和本章程，实施股权激励和员工持股等
等激励机制。 激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损 公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损
害公司及股东的合法权益。 害公司及股东的合法权益。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每个会计年度前 3 个月、前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 个月后的 1 个月内披露季度报告。
告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后
提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，不得以任何理
由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。董事无法保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投
反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高
级管理人员可以直接申请披露。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
意公积金。 公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
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原为 修正为
定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后 2
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定： 第一百七十二条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，公司实行 （一）利润分配原则：公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎
公司的可持续发展。 决策，合理确定利润分配政策。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程
的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股 的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股
东进行分红前支付给公司。 东进行分红前支付给公司。
在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司现金股利政
（二）利润的分配形式：公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股票相 策目标为剩余股利。
结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司董事会可以根 （二）利润的分配形式：公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股票相
据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司董事会可以根
（三）现金分红的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采 据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 （三）现金分红的条件和比例：
本条中“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一： （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）公司审计机构对公司的该年度财
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出事
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元； 项（募集资金投资项目除外）。
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计支出达到
（四）发放股票股利的条件：根据公司经营情况，董事会可以在满足上述现金分红之 或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5000 万元；
余，提出并实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计支出达到
营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
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原为 修正为
增前公司注册资本的 25%。 公司未能满足前述条件的，可以不进行利润分配。
（五）公司各期利润分配方案的审议程序：每个会计年度结束后，公司董事会在充分 2、现金分红比例：
听取独立董事、监事会意见的基础上，根据上述利润分配政策结合实际经营情况制定 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件
利润分配方案，公司独立董事应当对利润分配方案的内容和决策程序是否符合公司章 时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
程以及中国证监会、证券交易所的有关规定发表明确意见，利润分配方案需经董事会、 的可分配利润的百分之十，同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三
监事会审议通过后提交公司股东大会审议，公司董事会、独立董事和符合一定条件的 年实现的年均可分配利润的百分之三十。
股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 （四）发放股票股利的条件：根据公司经营情况，董事会可以在满足上述现金分红之
股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 余，提出并实施股票股利分配预案。
股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听 （五）公司各期利润分配方案的审议程序：
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案、现金分红政策的执行情况及留存的未 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于 问题。
发展公司主营业务；对于当年盈利但未提出现金利润分配预案时，公司董事会应在年 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
度报告中说明未分红的原因、未分配利润留存公司的用途和使用计划。公司各期利润 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
分配方案实施前确需调整的，应重新履行前述审议程序，独立董事应当对此发表独立 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独
（六）公司利润分配政策、利润分配规划和计划调整的审议程序：公司将保持利润分 立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，公 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
司确需调整利润分配政策、利润分配规划和计划，对公司章程中利润分配条款进行修 策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股
改时，应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意 东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
见，调整后的利润分配政策、利润分配规划和计划不得违反法律、法规、规范性文件 应当督促其及时改正。
以及中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免
在审议公司有关调整利润分配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董事会、监 出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来
事会会议上，需分别经公司全体董事过半数且 2/3 以上独立董事、2/3 以上监事同意， 确定具体的利润分配总额和比例。
方能提交公司股东大会审议，股东大会提案中需详细论证和说明调整公司利润分配政 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告
策、利润分配规划和计划的具体原因，相关提案经出席股东大会的普通股股东（含表 的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且
决权恢复的优先股股东）所持表决权的 2/3 以上通过方可生效。公司董事会、独立董 不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。
事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
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原为 修正为
东大会上的投票权。公司独立董事、监事会应对公司利润分配政策、利润分配规划和 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
计划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。 间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 体的中期分红方案。公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东
以偿还其占用的资金。 会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现
金分红方案顺利实施。
（六）公司利润分配政策、利润分配规划和计划调整的审议程序：公司将保持利润分
配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，公
司确需调整利润分配政策、利润分配规划和计划，对公司章程中利润分配条款进行修
改时，应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事和公众投资者的意见，调
整后的利润分配政策、利润分配规划和计划不得违反法律、法规、规范性文件以及中
国证监会和证券交易所的有关规定。
在审议公司有关调整利润分配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董事会会议
上，需分别经公司全体董事过半数同意，方能提交公司股东会审议，股东会提案中需
详细论证和说明调整公司利润分配政策、利润分配规划和计划的具体原因，相关提案
经出席股东会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 2/3 以上通
过方可生效。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东会召开前向公
司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对公司内部控制制度的建立和实施、
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
公司财务信息的真实性和完整性等情况检查。
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
办公。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第一百七十四条 公司内审部对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
新增条款。
项进行监督检查。
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原为 修正为
内审部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 第一百七十五条 内审部向董事会负责。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 内审部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 受审计委员会的监督指导。内审部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向 会直接报告。
审计委员会报告。
第一百七十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内审部负责。公司根据内
新增条款。
审部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
新增条款。
通时，内审部应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增条款。 第一百七十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 第一百八十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和信息披露 第九章 通知和信息披露
第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达日期； 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，以传真送出当日为送达日期，传真送出日期以传真机报 公司通知以传真方式送出的，以传真送出当日为送达日期，传真送出日期以传真机报
告单显示为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 告单显示为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
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原为 修正为
第一百八十七条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、 第一百九十一条 董事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、
完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作 及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应
出相应声明并说明理由。 声明并说明理由。
第一百九十三条 中国证监会指定信息披露媒体为公司刊登公告和其他需要披露信息 第一百九十七条 公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露媒体为公司刊登公告
的媒体。 和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百九十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
新增条款。 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体或
定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 第二百〇一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
设的公司承继。 新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指 公司指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。
第二百〇五条 公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
新增条款。 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
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原为 修正为
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百○四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司指定媒体或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增条款。 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增条款。
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇九条 公司因下列原因解散：
第二百〇一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
公司。
示系统予以公示。
第二百一十条 公司有本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
依照前款规定修改本章程，
须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
决权的 2/3 以上通过。
第二百一十一条 公司因本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
成损失的，应当承担赔偿责任。
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原为 修正为
第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司
定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。 权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。 规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
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原为 修正为
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
第二百一十五条 释义 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50% 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （四）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
能够实际支配公司行为的人。 的董事。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 （五）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权：
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 1．为公司持股超过 50%的控股股东；
（六）控股子公司：指公司持有其超过 50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上
成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或其他主体。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
义时，以在汕头市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 歧义时，以在汕头市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、
“以内”
、“不超过”均含本数；
“未达到”、
“以 第二百二十七条 本章程所称“以上”、
“以内”均含本数；
“未达到”
、“以外”、
“低于”、
外”
、“低于”
、“多于”
、“超过”
、“不足”
、“过半数”不含本数。 “多于”、“超过”、“不足”、“过”不含本数。
第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
第二百二十九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
规则。
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原为 修正为
第二百二十三条 本章程由公司董事会拟定，自股东大会通过之日起生效实施，修改 第二百三十一条 本章程由公司董事会拟定，自股东会通过之日起生效实施，修改时
时亦同。 亦同。
汕头万顺新材集团股份有限公司
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