国光电器股份有限公司
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2025-76
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2025 年 11 月 8 日以电子邮件方式发出召开第
十一届董事会第二十二次会议的通知，并于 2025 年 11 月 12 日在公司会议室召开了会议。应到董事 4 人，
实际出席董事 4 人，占应到董事人数的 100%，没有董事委托他人出席会议，董事长陆宏达，董事王婕以现
场方式出席，独立董事谭光荣、冀志斌以通讯方式出席。本次会议由陆宏达董事长主持，部分监事和高级
管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投
票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最
新规定，为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，结合公司自身实际情况，公司将不再设置
监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《国光电器股份有限公司监
事会议事规则》相应废止，各项治理制度中涉及公司监事会及监事的规定将不再适用。经第十一届董事会
第二十二次会议审议通过，公司对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容详见《<国光电器
股份有限公司章程>修订对照表》
。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理相关工商变更登记及备案的具体事宜，具
体变更内容以市场监督管理部门登记、备案为准，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至该事项
办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案经公司股东大会审议通过是议案 2 至议案 31 生效的前提。
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《股东会议事规则》进行修改，此次修改将提交至股
东大会审议。具体内容详见公司 2025 年 11 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
文件。
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《董事会议事规则》进行修改，此次修改将提交至股
东大会审议。具体内容详见公司 2025 年 11 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
文件。
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《独立董事工作制度》进行修改。具体内容详见公司
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《审计委员会工作细则》进行修改。具体内容详见公
司 2025 年 11 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《薪酬与考核委员会工作细则》进行修改。具体内容
详见公司 2025 年 11 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《董事、高级管理人员薪酬考核制度》进行修改，此
次 修 改 将 提 交 至 股 东 大 会 审 议 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 11 月 13 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《提名委员会工作细则》进行修改。具体内容详见公
司 2025 年 11 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《战略委员会工作细则》进行修改。具体内容详见公
司 2025 年 11 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《总裁工作规则》进行修改。具体内容详见公司 2025
年 11 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《董事会秘书工作制度》进行修改。具体内容详见公
司 2025 年 11 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《对外担保管理办法》进行修改，此次修改将提交至
股东大会审议。具体内容详见公司 2025 年 11 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关文件。
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《关联交易决策制度》进行修改，此次修改将提交至
股东大会审议。具体内容详见公司 2025 年 11 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关文件。
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《募集资金管理办法》进行修改，此次修改将提交至
股东大会审议。具体内容详见公司 2025 年 11 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关文件。
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《外汇衍生品交易业务内部控制制度》进行修改。具
体内容详见公司 2025 年 11 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《风险投资管理制度》进行修改。具体内容详见公司
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《委托理财管理制度》进行修改。具体内容详见公司
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《对外投资管理制度》进行修改。具体内容详见公司
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《对外提供财务资助管理制度》进行修改。具体内容
详见公司 2025 年 11 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《信息披露管理制度》进行修改。具体内容详见公司
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《投资者关系管理制度》进行修改。具体内容详见公
司 2025 年 11 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《内部审计制度》进行修改。具体内容详见公司 2025
年 11 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
变动管理制度》的议案
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
制度》进行修改。具体内容详见公司 2025 年 11 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关文件。
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修改。具体内
容详见公司 2025 年 11 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
案
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修改。
具体内容详见公司 2025 年 11 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《独立董事年报工作制度》进行修改。具体内容详见
公司 2025 年 11 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《审计委员会年报工作制度》进行修改。具体内容详
见公司 2025 年 11 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
经第十一届董事会第二十二次会议审议，同意对《事业部管理委员会工作细则》进行修改。具体内容
详见公司 2025 年 11 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
详见 2025 年 11 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券
日报》的《关于公司董事会、高级管理人员人事变动的公告》（公告编号：2025-77）。
详见 2025 年 11 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券
日报》的《关于公司董事会、高级管理人员人事变动的公告》（公告编号：2025-77）。
在股东大会审议通过关于修改《公司章程》
《关于聘任顾大伟为第十一届董事会非独立董事》
《关于聘
任辜明安为第十一届董事会独立董事》的议案后，公司第十一届董事会成员为：陆宏达、顾大伟、王婕、
杨流江、谭光荣、冀志斌、辜明安。
第十一届董事会专门委员会成员调整如下：
战略委员会：陆宏达、顾大伟、王婕、杨流江、谭光荣、冀志斌、辜明安，其中召集人为陆宏达；
薪酬与考核委员会：谭光荣、冀志斌、辜明安、陆宏达、王婕，其中召集人为冀志斌；
提名委员会：谭光荣、冀志斌、辜明安、陆宏达、顾大伟，其中召集人为辜明安；
审计委员会：谭光荣、冀志斌、辜明安、顾大伟、杨流江，其中召集人为谭光荣。
公司内审部为审计委员会秘书机构，负责办理审计委员会日常工作联络和会议组织等工作；公司董事
会办公室为薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会秘书机构，负责办理薪酬与考核委员会、战略委
员会和提名委员会日常工作联络和会议组织等工作。
详见 2025 年 11 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券
日报》的《关于公司董事会、高级管理人员人事变动的公告》（公告编号：2025-77）。
详见 2025 年 11 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券
日报》的《关于公司董事会、高级管理人员人事变动的公告》（公告编号：2025-77）。
经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，于 2025 年 11 月 28 日召开 2025 年第二次临时股东
大会，会议将以现场与网络投票结合的方式审议修改章程等相关议案。
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月十三日
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