证券代码：300057 证券简称：万顺新材 公告编号：2025-045
债券代码：123085 债券简称：万顺转 2
汕头万顺新材集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第二十四次会议于 2025 年 11 月 12 日下午 15:00 在公司会议室以现场会
议的方式召开，会议通知已于 2025 年 10 月 30 日以电话通知、专人送达
等方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席会议董
事 9 名，会议由董事长杜成城先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。会议采用记名投票的方式进行表决，经与会
的董事表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于不再设置监事会并修订〈公司章程〉及相关议事
规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司
章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司不再设置
监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等
监事会相关制度相应废止，原监事会主席、监事职务自然免除，并修订《公
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司章程》及《股东会议事规则》
《董事会议事规则》。
同时提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为办理上述事项之目
的，向市场监督管理机构及其他相关部门办理登记、备案等事宜，授权期
限自相关议案经股东会审议通过之日起，至相关登记、备案办理完毕之日
止。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站。
二、逐项审议并通过《关于修订及制定部分公司内部治理制度的议案》
为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市
公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法
规和规范性文件，结合修订《公司章程》和公司日常经营情况，公司拟修
订、制定部分内部治理制度，具体如下：
（一）修订《独立董事工作制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）修订《对外投资管理办法》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）修订《对外担保决策制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）修订《关联交易管理办法》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）修订《累积投票制实施细则》
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表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）修订《募集资金专项存储与使用管理办法》并更名为《募集资
金管理办法》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）修订《风险投资管理办法》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）修订《董事会审计委员会实施细则》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）修订《董事会提名委员会实施细则》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）修订《董事会战略与投资委员会实施细则》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）修订《信息披露管理制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）修订《总经理工作细则》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）修订《重大信息内部报告制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）修订《投资者关系管理制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）修订《内幕知情人登记制度》并更名为《内幕信息知情人登
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记管理制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）修订《外部单位报送信息管理制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）修订《突发事件危机处理应急制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）修订《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管
理制度》并更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十一）修订《控股子公司管理制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十二）修订《董事会秘书工作制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十三）修订《投资者投诉处理工作制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十四）修订《对外提供财务资助管理制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十五）修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十六）修订《独立董事专门会议工作细则》
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表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十七）制定《套期保值内部控制制度》
废止原《外汇套期保值业务管理制度》
《期货套期保值内部控制制度》
，
制定《套期保值内部控制制度》
。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十八）制定《内部审计制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十九）制定《董事、高级管理人员离职管理制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案中，子议案（一）至（七）尚需提交公司股东会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站。
三、审议通过《关于修订＜未来三年（2025 年—2027 年）股东回报
规划＞的议案》
为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策
决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及新修订
的《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司修订更新了《未来三年
（2025 年—2027 年）股东回报规划》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
经审核，独立董事认为公司修订股东回报规划着眼于公司的长远和可
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持续发展，同时兼顾股东的短期利益和长远利益回报，综合考虑了公司的
盈利能力、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金
成本及外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，股东回报规划稳健、恰当，同意修订《未来三年（2025 年—2027
年）股东回报规划》。
详见中国证监会指定信息披露网站。
四、审议通过《关于 2026 年度申请综合授信融资的议案》
为满足业务发展需要，同意 2026 年度公司及合并报表范围内子（孙）
公司向金融机构申请不超过人民币 800,000 万元的综合授信融资（贷款、
承兑汇票、贸易融资等）
，具体如下：
申请方 额度（人民币/万元）
汕头万顺新材集团股份有限公司及其子公司（不含江苏中基） 不超过 280,000
江苏中基新能源科技集团有限公司及其子、孙公司 不超过 520,000
合计 不超过 800,000
上述额度含尚未履行完毕的合同在内，上述额度在 2026 年度可以循
环使用，无需公司另行出具决议。授权公司及各子（孙）公司法定代表人
(中国香港地区公司授权董事）签署上述综合授信融资项下的相关法律文
件，并以公司及各子（孙）公司拥有的、产权清晰、合法的财产作为自身
综合授信融资的抵押物或质押物。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站。
公司第六届董事会战略与投资委员会第十二次会议已审议通过该议
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案。
五、审议通过《关于 2026 年度担保额度预计的议案》
为满足业务发展需要，在风险可控的前提下，同意 2026 年度公司及
合并报表范围内子（孙）公司拟在合并报表范围内提供担保，担保额度总
金额不超过人民币 731,100 万元【其中，为资产负债率低于 70%的子（孙）
公司提供担保额度总金额不超过人民币 581,100 万元，为资产负债率 70%
以上的子（孙）公司担保额度总金额不超过人民币 150,000 万元】。担保
方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限根据融资主合同规定。
具体情况如下：
担保方 被担保方 额度（人民币/万元）
汕头市万顺贸易有限公司 不超过 180,000
江苏中基新能源科技集团有限公司 不超过 180,000
四川万顺中基铝业有限公司 不超过 100,000
汕头万顺新材集团股份有限公司
安徽中基电池箔科技有限公司 不超过 75,000
安徽美信铝业有限公司 不超过 10,000
汕头万顺新材兆丰林科技有限公司 不超过 5,000
安徽中基电池箔科技有限公司 不超过 30,000
江苏华丰铝业有限公司 不超过 30,000
四川万顺中基铝业有限公司 不超过 20,000
江苏中基新能源科技集团有限公司
安徽美信铝业有限公司 不超过 20,000
深圳宇锵新材料有限公司 不超过 1,100
江苏中基复合材料（香港）有限公司 不超过 20,000
汕头万顺新材兆丰林科技有限公司 汕头万顺新材集团股份有限公司 不超过 30,000
江苏中基复合材料（香港）有限公司 江苏中基新能源科技集团有限公司 不超过 20,000
安徽中基电池箔科技有限公司 安徽美信铝业有限公司 不超过 10,000
合计 不超过 731,100
上述担保含尚未履行完毕的合同在内，上述担保在 2026 年度可以循
环使用，无需公司另行出具决议，授权公司及各子（孙）公司法定代表人
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(中国香港地区公司授权董事）签署上述担保项下的相关法律文件。
董事会认为 2026 年度担保额度预计的被担保方均为公司及合并报表
范围内子（孙）公司，公司对被担保方在经营管理、财务、投资、融资等
重大方面均能有效控制，并具有充分掌握与监控被担保方现金流的能力，
被担保方财务状况良好，偿债能力较强，财务风险和担保风险可控。本次
事项有利于公司及合并报表范围内子（孙）公司业务的顺利开展。本次事
项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等
有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站。
公司第六届董事会战略与投资委员会第十二次会议已审议通过该议
案。
六、审议通过《关于 2026 年度开展套期保值业务的可行性分析报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
公司第六届董事会战略与投资委员会第十二次会议已审议通过该议
案。
七、审议通过《关于 2026 年度开展套期保值业务的议案》
为规避铝价、外汇汇率波动风险，增强经营业绩的稳定性和持续性，
同意 2026 年度江苏中基新能源科技集团有限公司及其子（孙）公司开展
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套期保值业务，具体为：铝期货套期保值投入保证金最高额度合计不超过
人民币 5,000 万元、外汇套期保值交易累计总额不超过等值美元 20,000
万元，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关
金额）将不超过前述额度。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站。
公司第六届董事会战略与投资委员会第十二次会议已审议通过该议
案。
八、审议通过《关于 2026 年度使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》
为提高资金的使用效率，
同意 2026 年度公司及合并报表范围内子
（孙）
公司使用闲置自有资金额度不超过人民币 60,000 万元进行现金管理，投
资安全性高、流动性好的低风险产品，单个投资产品的投资期限不超过 12
个月。上述额度含尚未履行完毕的现金管理合同在内。上述额度在 2026
年度可以循环使用，无需公司另行出具决议。授权公司及各子（孙）公司
法定代表人(中国香港地区公司授权董事）签署上述现金管理项下的相关
法律文件。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
公司第六届董事会战略与投资委员会第十二次会议已审议通过该议
案。
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九、审议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》
同意公司于 2025 年 11 月 28 日（星期五）下午 14：30 在广东省汕头
保税区万顺工业园公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开
（一）《关于不再设置监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的
议案》；
（二）
《关于修订及制定部分公司内部治理制度的议案》
；
（三）
《关于修订＜未来三年（2025 年—2027 年）股东回报规划＞》
；
（四）
《关于 2026 年度申请综合授信融资的议案》；
（五）
《关于 2026 年度担保额度预计的议案》
；
（六）
《关于 2026 年度开展套期保值业务的议案》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
特此公告。
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