深圳市道通科技股份有限公司
股东会议事规则（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等有关法律法规及《深圳市道通科技
股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、
公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和公司章
程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当
在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司（不包括公司的库存股）10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司（不包括公司的库存股）10%以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司（不包括公司的库存股）
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于总发行股本（不包括公
司的库存股）的10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有
关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司总发行股本（不包括公司的库存股）的
召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开21日前以书面（包括公告）方式通
知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以书面（包括公告）方式通知各
股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。如根据公司股票上市地证
券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应
当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是
否存在关联关系；
（三）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券
交易所惩戒；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则和公司章程等要求的任职资格；
（六）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延
期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反中国法律、法规及监管要
求的前提下，从其规定。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或股东会会议通知中列明的其他场所召开
股东会。
第二十一条 股东会将设置会场，除以现场会议形式召开外，还可以同时采
用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会发言并行使表决权，也可以委托他人代为出席、
发言和在授权范围内行使表决权。代理人无需是公司的股东。如股东为法人，
则可委派一名代表出席公司的任何股东会并在会上投票，而如该法人已委派代
表出席任何会议，则视为亲自出席。
如股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（以下称“认可结算
所”）或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会
或任何类别股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人
士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。
经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，且须享有等同
其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人
股东一样。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程
行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜
放弃投票权），公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件，股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上市地证券监管规则
所定义的认可结算所及其代理人的除外。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集股东推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事述职报告最迟应当在公司
发出年度股东会通知时披露。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司股票上市地证券监管规则另有
规定的除外。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放
弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股
东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计算在内。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。公司股东会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项进行表决，对同
一事项有不同提案的，应当将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，或依照
香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算或其代理人作为名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
第四十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地
证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按
照该等规定及实际情况相应调整。
第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。
第五章 附则
第四十八条 本规则所称公告或通知，是指在公司指定媒体上刊登有关信息
披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在公司指定媒体上对有关内
容作摘要性披露，但全文应当同时在公司指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第四十九条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本
数。
第五十条 本规则由公司董事会负责解释。本规则未尽事宜或与本规则生效
后颁布、修改的法律法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程的规定相
冲突的，按照法律法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定执行。
第五十一条 本规则自股东会通过，并自公司境外上市股份（H股）在香港
联合交易所有限公司挂牌交易之日起施行，由董事会负责解释。自本规则生效
之日起，公司原《股东会议事规则》自动失效。
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