深圳市道通科技股份有限公司
关联（连）交易管理制度（草案）
（H股发行上市后适用）
第一条 为保证深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
（连）方之间的关联（连）交易符合必要性、公允性的原则，确保关联（连）
交易不损害公司和非关联（连）股东的合法权益，根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件
及《深圳市道通科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
特制定本管理制度。
第二条 公司的关联（连）方包括符合《科创板上市规则》所定义的关联法
人和关联自然人和符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。
第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司在《科创板上市规则》
下的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人（独立董
事除外）担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或
其他组织；
（四）间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司在《科创板上市规则》下的关
联自然人：
（一）直接或间接控制公司的自然人；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事及高级管理人员或其
他主要负责人；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 在《科创板上市规则》下，具有下列情形之一的法人或自然人，视
同为公司的关联方：
（一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来12个月内，具有本管理制度第三条或第四条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有本管理制度第三条或第四条规定情形之一
的。
第六条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人
士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何重大附属公司（定义见《香港上市规则》）的董事、监
事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使
（二）过去12个月曾任公司或其任何重大附属公司董事的人士（与本条第
（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人（定义见《香港上市规则》）；
（四）关联附属公司，包括任一非全资附属公司，而公司层面的关连人士
可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权（该10%水平
不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益），以及任何该等非
全资附属公司的附属公司；
（五）香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的
人士；
（六）香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。根
据《香港上市规则》，中国政府机关包括但不限于：（1）中国中央政府，包括国
务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以
及国家部委代管局；（2）中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同
其各自的行政机构、代理处及机构；（3）中国省级政府下一级的中国地方政府、
包括区、市和县政府，连同其各自的行政机关、代理处及机构。
第七条 根据《科创板上市规则》，关联交易，是指公司或者其合并报表范
围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的
交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）中国证监会和上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。
第八条 根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士
进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连
人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交
易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易
是否在公司及其附属公司的日常业务中进行，包括：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以
购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，
而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；
或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、
借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成
立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；
（九）《香港上市规则》定的其他种类的关连交易。
第九条 公司关联（连）交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联（连）股东合法权益原则；
（三）关联（连）方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利，
必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第十条 公司与关联（连）自然人发生的交易金额在30万元以下的关联（连）
交易，以及公司与关联（连）法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最
近一期经审计总资产或市值0.1%以下的关联（连）交易（提供担保除外），由董
事长批准。若根据《香港市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的交易，
则须经股东会批准后方可实施。
第十一条 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
第十二条 公司与关联（连）自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）
以上的关联（连）交易（提供担保除外）由董事会批准并及时披露。若根据
《香港市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的交易，则须经股东会批准
后方可实施。前款交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，
且超过3,000万元的关联（连）交易（提供担保除外）由董事会审议通过后提交
股东会批准。
第十三条 公司与关联（连）法人发生的交易金额占上市公司最近一期经审
计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易（提供担保除外）由董事会批准
并应当及时披露。若根据《香港市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的
交易，则须经股东会批准后方可实施。
第十四条 公司与关联（连）法人发生的交易金额在3,000万元以上（含
（连）交易（提供担保除外），由董事会审议通过后提交股东会批准。
第十五条 公司为关联（连）方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在
董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联（连）方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）方应
当提供反担保
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东会上回避表决。
第十六条 董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。关联（连）董事包括下列董事或具有下
列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围以本管理制度第四条的规定为准）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本管理制度第四条的规定为准）；
（六）公司股票上市地证券监管机构或者公司基于其他理由认定的，其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，由过半数的非关联（连）
董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联（连）董事过半数通过。
出席董事会的非关联（连）董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会
审议。
第十八条 董事会对关联（连）交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联（连）交易发生的背景说明；
（二）关联（连）方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联（连）交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联（连）交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联（连）交易对公司和非关联（连）股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第十九条 股东会审议关联（连）交易事项时，具有下列情形之一的关联
（连）股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本管理制度第四条的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或直接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）公司股票上市地证券监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第二十条 股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回
避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，该项议案应
由出席本次股东会的非关联（连）股东所持表决权的过半数通过方能形成决议，
股东会决议公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。
第二十一条 需股东会批准的公司与关联（连）方之间的重大关联（连）交
易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标
的进行评估或审计。若交易标的为公司股权的，公司应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行
审计，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；若交易标
的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资
产评估事务所进行评估，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过
一年。与日常经营相关的关联（连）交易可免于审计或者评估。
第二十二条 根据《科创板上市规则》，公司发生的关联交易涉及本管理制
度第七条规定的“提供财务资助”或“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计
算标准，并按交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十
二条、第十三条或第十四条标准的，适用第十二条、第十三条或第十四条的规
定。已按照第十二条、第十三条或第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第二十三条 根据《科创板上市规则》，公司在连续12个月内发生的以下关
联交易，应当按累计计算的原则适用本管理制度第十二条、第十三条或第十四
条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照本管理
制度第十二条、第十三条或第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围 。
根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月
内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交
易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易
相关规定并履行适当的要求。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等
收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为二十四个月。在决定是否将关
连交易合并计算时，需考虑以下因素（其中包括）：
（一）该等交易是否为公司及／或其附属公司与同一方进行，或与互相有
关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某
公司集团）的证券或权益；
（三）该等交易会否合共导致公司及／或其附属公司大量参与一项新的业
务。
公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
第二十四条 根据《科创板上市规则》，公司与关联人进行日常关联交易时，
应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十五条 根据《科创板上市规则》，公司与关联人达成的以下关联交易，
可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但
是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
上述交易如属香港联交所定义的关连交易，应根据《香港上市规则》界定
的关连交易的不同类别予以审议和披露。
第二十六条 对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交
所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连
交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的
要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
第二十七条 根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易，应
遵守下述规定：
（一）公司需就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务
条款或更佳条款并明确计价基准；
（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须
超过三年的，需委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认
协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法；
（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额；
（四）对于非完全豁免的持续关连交易，履行申报、公告、（如适用）独立
股东批准及年度审核的程序。
第二十八条 根据《香港上市规则》，当关连人士不再符合豁免条件时，公
司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、公告、（如
适用）独立股东批准及年度审核的程序，但香港联交所另有规定的除外。
第二十九条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联（连）交
易，视同公司行为，其披露标准适用本管理制度相关规定。
第三十条 有关关联（连）交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书
负责保管，保管期限为10年。
第三十一条 本管理制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。
第三十二条 本管理制度与有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则或
公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、公司股票上市地证券监管规
则或公司章程的规定为准。
第三十三条 本管理制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本管理制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票
在香港联交所挂牌上市之日起生效实施。
深圳市道通科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
