深圳市道通科技股份有限公司
募集资金管理制度（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一条 为了规范深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》、中国证监会发布的《上市
公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》，其中“香港联合交易所有限公
司”以下简称“香港联交所”）等法律、法规和规范性文件及《深圳市道通科技股
份有限公司股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制
度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行分离交易的可转换公
司债券、发行权证等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实
施股权激励计划募集的资金。公司在境外香港证券市场通过发行H 股所募集资
金管理按《香港上市规则》的相关规定执行。
第三条 募集资金应严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投
资项目。公司变更募集资金投资项目必须经过股东会批准，并履行信息披露义
务和其他相关法律义务。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司
规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。
第四条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“《协议》”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）商业银行每月向公司出具募集资金专户对账单，并抄送保荐机构或
者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募
投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协
议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内
与相关当事人签订新的协议。
第五条 募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规
定。
第六条 公司应根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则的有关规定和要求，真实、准确、完整、及时披露募集资金
的实际使用情况，履行信息披露义务。
第七条 公司募集资金的存放坚持“安全”、“专户存储”和“便于监督管理”的
原则。
第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（下称“专户”）集
中管理。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专户管理。
第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司
不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于：基本账户、其他专用账
户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集
资金专用账户。
第十条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管的
《协议》。
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公
告。
第十二条 除非国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十三条 按照《香港上市规则》履行相应的披露及合规责任下，公司可以
对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或
者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理
的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募
集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审
议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露下
列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公
司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第十六条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止公司具有实
质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，并采取有
效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十七条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司股票
上市地证券监管规则、公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。
第十八条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合
理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十九条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定
期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。对于确因不可预见的
客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披
露实际情况并详细说明原因。
第二十条 保荐机构或者独立财务顾问对公司募集资金的存放、管理和使用
进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机
构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情
况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发
现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所
报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。
会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情
况出具鉴证报告。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查，以及会
计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和
使用相关的必要资料。
第二十一条 募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额百分之五十的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划
的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目
的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第二十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目，并按照公司股票上市地证券监管规则履行披露和合规义务。公
司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。
第二十三条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后
以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以
在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾
问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十四条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会
依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审
议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动
资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结
合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要
原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事
会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表
明确意见，公司应当及时披露相关信息。
《香港上市规则》另有规定的，从其规定。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日
内公告以下内容，并按照《香港上市规则》履行相应的披露及合规责任：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所（以下简称“上交所”）要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2
个交易日内公告以下内容，并按照《香港上市规则》履行相应的披露及合规责
任：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十七条 公司拟将募投项目变更为合资经营、合作经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方、合作方基本情况的基础上，慎重考虑合资、合作的必
要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十八条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通
过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
第二十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当
至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计
划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明
确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性
和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充
分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金
的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应
当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第三十条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立
财务顾问发表明确意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依照前款规定履
行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第三十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募
集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交
检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报
告后两个交易日内向上交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在
的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十二条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专
项报告》）并披露，年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制
度及相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结
论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、
提出整改措施并在年度报告中披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。公司当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可聘请注册会计师对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
用。
第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问与公司应当在保荐协议中约定，每
个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构或者独立财务顾问在核查中发
现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向上交所报
告。
第三十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法
规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本管理制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票
在香港联交所挂牌上市之日起生效施行。
第三十八条 本制度的解释权归董事会。
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