北京万泰生物药业股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
北京万泰生物药业股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度
二〇二五年十一月
北京万泰生物药业股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
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董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事、高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动的管理，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海证券交易所股票上
市规则》《北京万泰生物药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、
操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份；公司董事、高级管理人员从事融资融券交易
的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份；公司董事、高级管理人员委托他
人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第四条 本公司董事、高级管理人员可以持有和变动所持本公司股份，但
应遵守法律法规、监管机构以及本制度的相关规定，对持股比例、持股期限、变
动方式、变动数量、变动价格等做出承诺的，应当严格履行所做出的承诺，并真
实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
第二章 股份转让和锁定期
第五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
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（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六
个月的；
（六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（七）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所
公开谴责未满三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书
或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所以及公司章程规定的
其他情形。
第六条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后
其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易
日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次性全部转让，不受
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前款转让比例的限制。
公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司
股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种原因年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
第八条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，
违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事
会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其
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他具有股权性质的证券。
第十一条 公司董事、高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解锁限
售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公
司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自动对
董事、高级管理人员名下可转让剩余额度内的股份进行解锁，其余股份继续锁定。
第十二条 在股票锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有
收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第三章 申报和披露
第十三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司
章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第十四条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上
海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人
身份信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)：
（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理
人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十五条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
第十六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
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事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行
公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，
同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此
产生的法律责任。。
第十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申
报，并每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违
规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十八条 公司董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向上海证券交
易所报告并披露减持计划，存在本制度规定不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源；减持时间区间、
方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月；
不存在本制度第五条规定情形的说明。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所
报告，并予公告。
在减持时间区间内，发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、高级
管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第十九条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券
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交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在
收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来
源、方式、时间区间等。
第二十条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份
过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转
让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度
关于董事、高级管理人员减持的规定。
第二十一条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份的，应当及时披
露相关情况。
第二十二条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开
展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第四章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，并立即对本制度进行修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
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