股票代码：688208 股票简称：道通科技 公告编号：2025-096
转债代码：118013 转债简称：道通转债
深圳市道通科技股份有限公司关于
修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及制定、修订相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 12 日
召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于就公司发行 H 股股票
并上市修订<公司章程（草案）>及其附件的议案》和《关于就公司发行 H 股股
票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草
案）的说明
鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民
共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《香港上市规则》等规定，结合公司的实际
情况及需求，公司对现行公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发
行并上市后适用的《深圳市道通科技股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公
司章程（草案）》”）及其附件《深圳市道通科技股份有限公司股东会议事规则（草
案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）《深圳市道通科技股份有限公司
董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
第四届董事会第二十八次会议审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股
东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将提请股东大会审议，并提
请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据
境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求
与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行
调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资
本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据股本变动
等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构
及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能
对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》
和其他有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规
则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效，在
此之前，现行《公司章程》及其附件相应议事规则继续有效，直至《公司章程（草
案）》及其附件生效之日起失效。
《公司章程（草案）》修订对照表详见附件。修订后的《公司章程（草案）》
《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》全文详见公司同日于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
二、关于修订和制定 H 股发行上市后适用的公司治理制度的情况
鉴于公司拟公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主
板上市，为完善公司治理结构，保证公司治理结构符合相关监管要求，公司按照
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳市道通科技股份有限公司章程
（草案）》
（H 股发行上市后适用）和境内外其他有关上市监管规定，拟定了以下
制度：
序 是否需要股
制度 变更情况
号 东大会审议
（H 股上市后适用） 修订 是
（H 股上市后适用） 修订 是
（H 股上市后适用） 修订 是
（H 股上市后适用） 修订 是
（H 股上市后适用） 修订 否
（H 股上市后适用） 修订 否
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
（H 股上市后适 修订 否
用）
董事会战略与 ESG 委员会工作细则（草案）
（H 股上市后适 修订 否
用）
董事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法（草 修订 否
案）（H 股上市后适用）
董事、高级管理人员离职管理制度（草案）
（H 股上市后适 修订 否
用）
（H 股上市后适用） 制定 否
（H 股上市后适用） 制定 否
上述第 1-7 项制度经股东大会审议通过后、第 8-18 项制度经董事会审议通
过后，自公司本次 H 股上市之日起生效实施（在此之前，现行原公司治理制度
继续适用）。
同时，提请股东会授权董事会及董事会授权人士为本次发行并上市之目的，
根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议
以及本次发行并上市的实际情况等，对公司治理制度进行调整和修改。
上述修订或制定的部分治理制度草案详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
附件：《公司章程（草案）》修订对比表
修订前 修订后 修订类型
第一条 为维护深圳市道通科技股份有限公司 第一条 为维护深圳市道通科技股份有限公司 修改
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、 华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》
）和其他有关规定，制订本章程。 法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试
行办法》
《香港证券及期货条例》
《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香
港上市规则》
）和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 2019 年 11 月 27 日经上海证券 第三条 公司于 2019 年 11 月 27 日经上海证券 修改
交易所审核同意，并于 2020 年 1 月 6 日经中 交易所审核同意，并于 2020 年 1 月 6 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币 会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币
普通股 5,000 万股，于 2020 年 2 月 13 日在上 普通股 5,000 万股，于 2020 年 2 月 13 日在上
海证券交易所科创板上市。 海证券交易所科创板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，
在境外公开发行【】股境外上市普通股，前述
境外普通股于【】年【】月【】日在香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上
市。
第六条 公司注册资本为人民币 670,183,441 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 修改
元。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明 修改
面值。 面值，每股面值为 1 元人民币。公司发行的在
上海证券交易所上市 的股票，以下称为“A
股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，
以下称为“H 股”。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券 修改
结算有限责任公司集中存管。 登记结算有限责任公司集中存管。公司发行的
H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存
管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下
的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义
持有。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 在完成公开发行 H 股后（假设超 修改
均为普通股；其中 A 股普通股【】股，占公司
总股本的【】%；H 股普通股【】股，占公司
总股本的【】%。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 修改
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
修订前 修订后 修订类型
贷款等形式，为他人取得本公司的股份提供财 贷款等形式，为他人取得本公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 本章程或者股东会的授权作出决议，且在符合
为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财 适用法律法规及公司股票上市地证券监管规
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额 则的规定并按前述规定履行有关程序的前提
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事 下，公司可以为他人取得本公司的股份提供财
的三分之二以上通过。 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 修改
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
可以采用下列方式增加资本： 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
（一）向不特定对象发行股份； 列方式增加资本：
（二）向特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准 （四）以公积金转增股本；
的其他方式。 （五）法律、行政法规规定及公司股票上市地
证券监管机构批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减 修改
少注册资本，应当按照《公司法》及其他有关 少注册资本，应当按照《公司法》、公司股票
规定和本章程规定的程序办理。 上市地证券监管规则及其他有关规定和本章
程规定的程序办理。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过 修改
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律法规和公司股
监会认可的其他方式进行。 票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款 修改
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 本公司股份后，在符合适用的公司股票上市地
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 证券监管规则的前提下，属于第（一）项情形
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
修订前 修订后 修订类型
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、
超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
并应当在 3 年内转让或注销。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程
其他规定以及公司股票上市地法律或者证券
监管机构对前述涉及回购公司股份的相关事
项另有规定的，公司应遵从其规定。公司 H
股的回购应遵守《香港上市规则》及公司 H
股上市地其他相关法律法规及监管规定。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股
票上市地证券监管规则的有关规定履行信息
披露义务。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 修改
-- 第二十八条 公司的股份应当依法转让。其中， 新增
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或
任何其他为董事会接受的格式的书面转让文
据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式
或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签
方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让
方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法
律不时生效的有关条例或公司股票上市地证
券监管规则所定义的认可结算所或其代理人，
转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转
让文据应备置于公司法定地址或董事会不时
指定的地址。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 第三十条 公司公开发行 A 股股份前已发行的 修改
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 股份，自公司 A 股股票在证券交易所上市交易
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一类别股份总数的百分之二十 持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规
则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规
定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有 修改
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
修订前 修订后 修订类型
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
出该股票不受 6 个月时间限制。 及法律、行政法规、公司股票上市地监管规则
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 或其他有权机关规定的其他情形的除外。
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供 修改
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本的
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 用法律法规及公司股票上市地证券监管规则
的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在 H
股股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名
称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股
票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股
票。H 股股东遗失股票、申请补发的，可以依
照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交
易所规则或其他有关规定处理。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利： 修改
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程规定转让、 （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地
赠与或质押其持有的股份； 证券监管规则及本章程规定转让、赠与或质押
（五）在遵守公司保密制度前提下，查阅、复 其持有的股份；
制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事 （五）在遵守公司保密制度前提下，查阅、复
修订前 修订后 修订类型
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东 制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； 会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
（六）公司终止或清算时，按其持有的股份份 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或清算时，按其持有的股份份
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票
公司设董事会秘书负责的董事会办公室，作为 上市地证券监管规则或本章程规定的其他权
投资者关系管理工作职能部门。董事会办公室 利。
应当按有关规定及时地进行信息披露，加强与 公司设董事会秘书负责的董事会办公室，作为
投资者的沟通，同时，公司设专门咨询电话， 投资者关系管理工作职能部门。董事会办公室
投资者可以通过咨询电话向公司询问、了解其 应当按有关规定及时地进行信息披露，加强与
关心的公司经营相关问题，建立有效的沟通渠 投资者的沟通，同时，公司设专门咨询电话，
道。公司切实维护投资者的权利，避免投资者 投资者可以通过咨询电话向公司询问、了解其
与公司间发生争议或纠纷，并按规定切实保障 关心的公司经营相关问题，建立有效的沟通渠
投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监 道。公司切实维护投资者的权利，避免投资者
督权、求偿权等股东权利。 与公司间发生争议或纠纷，并按规定切实保障
公司建立与股东之间的多元化纠纷解决机制。 投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监
股东与公司之间发生争议的，由股东与公司协 督权、求偿权等股东权利。
商解决，股东应当将争议事项的内容及请求以 公司建立与股东之间的多元化纠纷解决机制。
书面方式提交公司董事会办公室，公司董事会 股东与公司之间发生争议的，由股东与公司协
办公室应当在接到书面文件后及时作出答复。 商解决，股东应当将争议事项的内容及请求以
如股东向证券监管部门、自律组织投诉的，公 书面方式提交公司董事会办公室，公司董事会
司董事会办公室应当在知悉投诉事项之日起 办公室应当在接到书面文件后及时作出答复。
及时向股东作出答复。如争议事项需要提交董 如股东向证券监管部门、自律组织投诉的，公
事会审议的，董事长应当在公司董事会办公室 司董事会办公室应当在知悉投诉事项之日起
接到书面文件后及时召集召开董事会会议，审 及时向股东作出答复。如争议事项需要提交董
议争议事项解决方案。公司与股东应当积极沟 事会审议的，董事长应当在公司董事会办公室
通，寻求有效解决方案，公司与股东也可以申 接到书面文件后及时召集召开董事会会议，审
请自律组织、市场机构独立或联合进行斡旋、 议争议事项解决方案。公司与股东应当积极沟
调解；自行协商或调解不成的，公司与股东可 通，寻求有效解决方案，公司与股东也可以申
以另行签订仲裁协议并将争议提交深圳仲裁 请自律组织、市场机构独立或联合进行斡旋、
委员会按申请仲裁时该仲裁委有效的仲裁规 调解；自行协商或调解不成的，公司与股东可
则在深圳仲裁；股东与公司未就争议事项另行 以另行签订仲裁协议并将争议提交深圳仲裁
达成仲裁协议的，任意一方有权向公司住所地 委员会按申请仲裁时该仲裁委有效的仲裁规
有管辖权的人民法院提起诉讼。 则在深圳仲裁；股东与公司未就争议事项另行
达成仲裁协议的，任意一方有权向公司住所地
有管辖权的人民法院提起诉讼。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 修改
或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 料的，应当遵守《公司法》《证券法》及公司
司股份的种类及持股数量的书面文件并遵守 股票上市地证券监管规则等法律、行政法规的
公司保密制度，公司经核实股东身份及权利后 规定。股东提出查阅前条所述有关信息或索取
修订前 修订后 修订类型
按照股东的要求予以提供。 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类及持股数量的书面文件并遵守公司保
密制度，公司经核实股东身份及权利后按照股
东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 修改
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。 认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违 反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。 作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 证券监管规则、中国证监会和证券交易所的规
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
相应信息披露义务。 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务： 修改
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本； 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益； 限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券
的其他义务。 监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 修改
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市
利益。 公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 修改
遵守下列规定： 遵守下列规定：
修订前 修订后 修订类型
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益； 权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免； 诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务， （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件； 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保； 员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为； 纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益； 他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性； 响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券
券交易所业务规则和本章程的其他规定。 监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。 忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 修改
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 规、公司股票上市地证券监管规则的规定中关
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
出的承诺。 让作出的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股 修改
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事， （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（四）对公司增加或减少注册资本作出决议； （四）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
修订前 修订后 修订类型
（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更 （六）对公司合并、分立、解散、清算或变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项； 事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十三）审议法律、行政法规、部门规章、公
章程规定应当由股东会决定的其他事项。 司股票上市地证券监管规则或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保除外） 第四十七条 公司发生的交易（提供担保除外） 修改
达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上； 审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以 （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以
上； 上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年
度资产净额占公司市值的 50%以上； 度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，
且超过 5,000 万元； 审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元； 度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。 计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后 （七）法律、法规、公司股票上市地证券监管
提交股东会审议： 规则或本章程规定的应由股东会审议的其他
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 交易情形。。
资产 10%的担保； 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 提交股东会审议：
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
供的任何担保； 资产 10%的担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 供的任何担保；
的担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
修订前 修订后 修订类型
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 的担保；
担保。 （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
会会议的 2/3 以上董事同意；前款第（五）项 担保；
担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的 （七）法律、法规、公司股票上市地证券监管
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 担保情形。
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
益的，可以豁免适用本条第二款第一项至第三 会会议的 2/3 以上董事同意；前款第（五）项
项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告 担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的
中汇总披露前述担保。 2/3 以上通过。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1% 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提交股 的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利
东会审议。 益的，可以豁免适用本条第二款第一项至第三
项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告
中汇总披露前述担保。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提交股
东会审议。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 修改
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本
章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票
定的其他情形。 上市地证券监管规则或本章程规定的其他情
形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司 修改
住所或股东会会议通知中列明的其他场所。股 住所或股东会会议通知中列明的其他场所。股
东会将设置会场，除以现场会议形式召开外， 东会将设置会场，除以现场会议形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将 还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东会提供 提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
修订前 修订后 修订类型
出席。 出席。公司股东会采用电子通信方式召开的，
将在股东会通知公告中列明详细参与方式。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时 修改
召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开 券监管规则和本章程的规定，在收到提议后十
临时股东会的书面反馈意见。 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
公告。 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临 修改
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意 地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议
召开临时股东会的书面反馈意见。 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会的书面反馈意见。
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
意。 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 意。
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
会可以自行召集和主持。 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或合计持有公司 10%以上股 第五十四条 单独或合计持有公司（不包括公 修改
份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当 司的库存股）10%以上股份的股东向董事会请
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司
书面反馈意见。 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知， 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 同意。
求后 10 日内未作出反馈的，单独或合计持有 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会 求后 10 日内未作出反馈的，单独或合计持有
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审 公司（不包括公司的库存股）10%以上股份的
计委员会提出请求。 股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
修订前 修订后 修订类型
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
股份的股东可以自行召集和主持。 续 90 日以上单独或者合计持有公司（不包括
公司的库存股）10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集 修改
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。 易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于总发行股本（不包括公司的库存股）的
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 10%。
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
证明材料。 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权 修改
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计 修改
委员会及单独或合计持有公司 1%以上股份的 委员会及单独或合计持有公司（不包括公司的
股东，有权向公司提出提案。 库存股）1%以上股份的股东，有权向公司提
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可 出提案。
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面 单独或合计持有公司（不包括公司的库存股）
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
者不属于股东会职权范围的除外。 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 公司股票上市地证券监管规则或者公司章程
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前 第六十条 召集人将在年度股东会召开 21 日前 修改
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 以书面（包括公告）方式通知各股东，临时股
召开 15 日前以公告方式通知各股东。 东会将于会议召开 15 日前以书面（包括公告）
方式通知各股东。如根据公司股票上市地证券
修订前 修订后 修订类型
监管规则的规定股东会会议须因刊发股东会
会议补充通知而延期的，股东会会议的召开应
当按照公司股票上市地证券监管规则的规定
延期。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的， 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的， 修改
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （三）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒； 处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；
（四）持有公司股份的情况； （四）持有公司股份的情况；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事 （五）是否符合法律、行政法规、部门规章、
项。 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 公司章程等要求的任职资格；
人应当以单项提案提出。 （六）公司股票上市地证券监管机构要求披露
的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由， 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由， 修改
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。 告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则
就延期召开或取消股东会的程序有特别规定
的，在不违反中国法律、法规及监管要求的前
提下，从其规定。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东 修改
或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 本章程在股东会上发言并在股东会上行使表
代为出席和表决。 决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监
管规则规定须就个别事宜放弃投票权）
。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席、发言和表决。代理人无需是公司的
股东。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出 修改
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。 人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
修订前 修订后 修订类型
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
如股东为香港地区不时制定的有关条例或法
规所定义的认可结算所（或其代理人），该股
东可以授权其认为合适的一个或以上人士或
公司代表在任何大会（包括但不限于股东会及
债权人会议）上担任其代表；但是，如果一名
以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该
等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授
权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的
人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席
会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/
或进一步的证据证实其获正式授权），在会议
上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人
股东。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通 修改
过： 过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法； 法；
（四）除法律、行政法规规定或本章程规定应 （四）除法律、行政法规规定、公司股票上市
当以特别决议通过以外的其他事项。 地证券监管规则或本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通 修改
过： 过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算； （二）公司合并、分立、分拆、解散和清算（包
（三）本章程的修改； 括自愿清盘）
；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或向 （三）本章程的修改；
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或向
计总资产 30%的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
（五）股权激励计划； 计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （五）股权激励计划；
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所 修改
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
修订前 修订后 修订类型
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。公司股票上市地证券监管规则
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 另有规定的除外。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 根据适用的法律法规及公司股票上市地证券
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 监管规则要求，若任何股东需就某决议事项放
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 （或反对）某决议事项，则该等股东或其代表
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 在违反有关规定或限制的情况投下的票数不
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 得计算在内。
票权提出最低比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者公司股票上市地证券监管规则设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低比例限制。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交 修改
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或
照实际持有人意思表示进行申报的除外。 依照香港法律不时生效的有关条例所定义的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 认可结算或其代理人作为名义持有人，按照实
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本 第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本 修改
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2 个
月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可
按照该等规定及实际情况相应调整。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情 修改
修订前 修订后 修订类型
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
执行期满未逾 5 年， 者因犯罪被剥夺政治权利，
者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年； 未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾 3 年； 闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （八）法律、行政法规、部门规章或公司股票
内容。 上市地证券监管规则规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权
机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止 机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止
日。 日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至
第（六）项情形的，应当立即停止履职并由公 第（六）项情形的，应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务；出现本条第一款第 司按相应规定解除其职务；出现本条第一款第
（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该 （七）项至第（八）项情形的，公司应当在该
事实发生之日起 30 日内解除其职务，上交所 事实发生之日起 30 日内解除其职务，上交所
另有规定的除外。 另有规定的除外。
第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并 第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并 修改
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 可在任何董事任期届满前由股东会解除其职
期 3 年，任期届满可连选连任。 务，但解除职务并不影响该董事依据任何合同
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 提出损害赔偿。董事任期 3 年，任期届满可连
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 选连任。公司股票上市地证券监管规则对董事
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 连任另有规定的，从其规定。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
行董事职务。 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
修订前 修订后 修订类型
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任， 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
的 1/2。 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规、 修改
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
利用职权牟取不正当利益，董事对公司负有下 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
列忠实义务： 不正当利益，董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储； 个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入； 入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易； 交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外； 商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务； 司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有； 有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票
定的其他忠实义务。 上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 实义务。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
适用本条第二款第（四）项规定。 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
修订前 修订后 修订类型
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规、 修改
和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务， 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当
通常应有的合理注意，董事对公司负有下列勤 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
勉义务： 理注意，董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活 行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围； 动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见, （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
保证公司披露的信息真实、准确、完整； 保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权； 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票
定的其他勤勉义务。 上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百〇五条 董事连续 2 次未能亲自出席， 第一百〇五条 董事连续 2 次未能亲自出席， 修改
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
在符合公司股票上市地证券监管规则的情况
下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效
果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出
席。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出 修改
辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报 辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
低人数时，或独立董事辞任导致公司董事会或 低人数时，或独立董事辞任导致公司董事会或
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或本章程规定要求，或者独立董事中欠缺 法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程
会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原 规定要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士
董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
章程规定，履行董事职务。 照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达 证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。
董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造 修改
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章
修订前 修订后 修订类型
应当承担赔偿责任。 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政 修改
法规及部门规章的有关规定执行。 法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规
则的有关规定执行。
第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成，设 -- 删除
董事长 1 人。独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
士。
公司设职工代表董事一名，经职工代表大会选
举产生。
-- 第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成，设 新增
董事长 1 人。董事分为执行董事、非执行董事
和独立非执行董事，其中独立非执行董事不得
少于 3 人，并应占董事会总人数的三分之一或
以上，至少 1 名独立非执行董事必须具备适当
的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务
管理专长，且至少须有 1 名独立非执行董事通
常居于香港。
公司设职工代表董事一名，经职工代表大会选
举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权： 修改
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债 （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
修订前 修订后 修订类型
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十五）依照本章程的规定，批准决定公司收 （十五）依照本章程的规定，批准决定公司收
购本公司的股份用于员工持股计划或股权激 购本公司的股份用于员工持股计划或股权激
励等事宜； 励等事宜；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股
或者股东会授予的其他职权。 票上市地证券监管规则、本章程或者股东会授
予的其他职权。
第一百一十七条 董事会对于公司对外投资、 第一百一十七条 董事会对于公司对外投资、 修改
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的事项建立严格的审查和决 托理财、关联交易的事项建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准；在法律、 业人员进行评审，并报股东会批准；在法律、
法规、上市公司相关规则及本章程允许的范围 法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程
内，对于无需报股东会批准的上述事项，董事 允许的范围内，对于无需报股东会批准的上述
会有权决策批准。 事项，董事会有权决策批准。
根据上市公司相关规则免于信息披露的关联 根据法律、法规、公司股票上市地证券监管规
交易事项免于董事会审议。 则免于信息披露的关联交易事项免于董事会
审议。
第一百一十九条 董事长行使下列职权： 第一百一十九条 董事长行使下列职权： 修改
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）在法律、法规、上市公司相关规则及本 （四）在法律、法规、公司股票上市地证券监
章程允许的范围内，对于公司对外投资、收购 管规则及本章程允许的范围内，对于公司对外
或出售资产事项，董事长根据公司生产经营的 投资、收购或出售资产事项，董事长根据公司
需要，有权批准所涉金额单次或连续 12 个月 生产经营的需要，有权批准所涉金额单次或连
内为同一项目累计不超过公司最近一期经审 续 12 个月内为同一项目累计不超过公司最近
计净资产 5%的事项； 一期经审计净资产 5%的事项；
（五）批准公司免于信息披露、免于董事会审 （五）批准公司免于信息披露、免于董事会审
议的关联交易事项； 议的关联交易事项；
（六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事会每年至少召开 2 次会 第一百二十一条 董事会每年至少召开 4 次会 修改
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前书
面通知全体董事。 面通知全体董事。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内 修改
容： 容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
修订前 修订后 修订类型
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会 充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提
应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项 修改
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。 事项提交股东会审议。如法律法规或公司股票
上市地证券监管规则对董事参与董事会会议
及投票表决有额外限制的，从其规定。董事会
审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关
系的董事（包括授权代理人）可以出席董事会，
并可以依照会议程序向到会董事阐明其观点，
但在投票时必须回避表决。
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政 第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政 修改
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
保护中小股东合法权益。 体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。 第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。 修改
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系； 配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女； 股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女； 职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女； 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员； 际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
修订前 修订后 修订类型
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人； 员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员； 项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 监管规则和本章程规定的不具备独立性的其
立性的其他人员。 他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。 构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。 意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合 修改
下列条件： 下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定， （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则； 关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验； 的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录； 等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成 第一百三十四条 独立董事作为董事会的成 修改
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责： 务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见； 意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益； 进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平； 促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券
章程规定的其他职责。 监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职 第一百三十五条 独立董事行使下列特别职 修改
修订前 修订后 修订类型
权： 权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查； 行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见； 项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券
章程规定的其他职权。 监管规则本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。 的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独 第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独 修改
立董事过半数同意后，提交董事会审议： 立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案； 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施； 的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券
章程规定的其他事项。 监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会成员为三名，为 第一百三十九条 审计委员会成员为三名，为 修改
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士 董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 担任召集人（主席）。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务 第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务 修改
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议： 员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告； 信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所； 师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券
章程规定的其他事项。 监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、 第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、 修改
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
修订前 修订后 修订类型
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议： 核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （三）法律、行政法规、公司股票上市地证券
章程规定的其他事项。 监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定 第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定 修改
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就； 就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划； 司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券
章程规定的其他事项。 监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 并进行披露。
第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公 第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公 修改
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管及公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
及本章程的有关规定。 公司股票上市地证券监管规则及本章程的有
关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职 修改
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务 当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之 修改
日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会 易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
修订前 修订后 修订类型
监会派出机构和证券交易所报送并披露半年 监会派出机构和公司股票上市地证券交易所
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 内向中国证监会派出机构和公司股票上市地
告。 证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、
部门规章的规定进行编制。 部门规章及公司股票上市地证券监管规则的
规定进行编制。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时， 修改
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的
收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股
东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他
应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公
司委任的收款代理人应当符合法律法规及公
司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发 修改
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）法律、行政法规、其他规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则及本章程规定的
其他形式。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股
股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在
符合公司股票上市地的相关上市规则的前提
修订前 修订后 修订类型
下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公
司股票上市地证券交易所网站发布信息的方
式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，
以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已
付邮件的方式送出公司通讯。
公司的 H 股股东可以书面方式选择以电子方
式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公
司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版
本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合
理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程
序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
即使前文明确规定要求以书面形式向股东提
供和/或派发公司通讯，就公司按照香港联交
所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通
讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规
和不时修订的香港联交所上市规则的有关规
定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，
则公司可以以电子方式或以在本公司网站发
布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给公
司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，
中报，季报，股东会通知，以及《香港上市规
则》中所列其他公司通讯。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方 第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方 修改
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。 通知。除文义另有所指外，就向 A 股股东发出
的公告或按有关规定及本章程须于中国境内
发出的公告而言，是指在上海证券交易所网站
和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登信
息；就向 H 股股东发出的公告而言，该公告
必须按《香港上市规则》相关要求在本公司网
站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时
规定的其他网站刊登（以下合称“信息披露媒
体”）。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通 修改
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件等方 知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件等方
式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临 式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临
时会议，本章程另有规定的除外。 时会议，公司股票上市地证券监管规则或者本
章程另有规定的除外。
第一百八十二条 公司以中国证监会指定上市 第一百八十二条 公司以中国证监会指定上市 修改
公司信息披露媒体为刊登公司公告和其他需 公司信息披露媒体为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。 要披露信息的媒体；就向 H 股股东发出的公
告或按有关规定及本章程须于香港发出的公
告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》
修订前 修订后 修订类型
要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港
上市规则》不时规定的其他网站。
第二百〇三条 有下列情形之一的，公司将修 第二百〇三条 有下列情形之一的，公司将修 修改
改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规、公
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定
规的规定相抵触； 的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 上市地证券监管规则的规定相抵触；
项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
（三）股东会决定修改章程。 项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规 第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规、 修改
要求披露的信息，按规定予以公告。 公司股票上市地证券监管规则要求披露的信
息，按规定予以公告。
第二百〇七条 释义 第二百〇七条 释义 修改
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股 限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
份的比例虽然不足 50%，但其持有的股份所享 份的比例虽然不足 50%，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。 影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 定义的控股股东。
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
人、法人或者其他组织。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 人、法人或者其他组织。
制人、董事、高级管理人员与其直接或间接控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 制人、董事、高级管理人员与其直接或间接控
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 制的企业之间的关系，可能导致公司利益转移
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 的其他关系以及《香港上市规则》下涉及的关
连关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香
港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立
董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执
行董事”的含义一致。
-- 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解 新增
释。本章程与法律法规、公司股票上市地证券
监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，
适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的规定。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解 第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事 修改
释。 规则和董事会议事规则。
第二百一十四条 本章程经公司股东会审议通 第二百一十四条 本章程经公司股东会审议通 修改
过之日起施行。 过，并自公司境外上市股份（H 股）在香港联
修订前 修订后 修订类型
交所挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日
起，公司原章程自动失效。
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