万科企业股份有限公司
CHINA VANKE CO., LTD.
（000002.SZ、2202.HK）
股东会文件
中国·深圳
二〇二五年十一月二十日
目 录
关于就深铁集团向公司提供股东借款并由公司提供担保订立框架协议的议案.........4
为维护全体股东的合法权益，确保万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）2025 年第一次临时股东会（以下简称“股东会”或“本次股东会”）现场会议的正
常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》和《万科企业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定特制定本须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次股东会的股东、股东代表以及其他出席人员可进入
会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。迟到股东或其代理人不得影响股东会的正
常进行。
二、与会者必须遵守本次股东会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，不得干扰会
议秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以
制止并报告有关部门查处。
三、股东要求在会上发言前，请先举手征得会议组织方的同意。股东发言范围仅限于本
次股东会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，会议组织方有权取消
发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。每一位出席股东（或股东代表）发言
不超过两次，每次发言原则上不超过两分钟。发言时应先报股东名称。
四、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司
商业秘密及 / 或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。
五、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
六、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法
权益，保障会议的正常秩序。
七、为平等对待所有股东，公司不向参加本次股东会的股东发放礼品，不负责安排参会
股东的住宿等事项。
八、公司聘请律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。
一、本次股东会为 A 股股东同时设置了现场和网络投票两种方式进行表决，并在股东
会通知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A 股股东在表决时，同一表决
权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。H 股
股东仅能通过现场投票方式进行表决。
二、本次股东会现场表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
三、根据公司章程和有关规定，本次股东会议案为普通决议事项，须经参加表决的股东
所持表决权的二分之一以上通过，且公司大股东深圳市地铁集团有限公司需要回避表决。每
个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场投票的股东请在议案后面对应表决意
见的空格内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，视为“弃权”。
一、现场会议时间：2025 年 11 月 20 日（星期四）15:30 起
二、现场会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心
三、会议召集人：公司董事会
四、主持人：董事长 黄力平
五、会议议程：
第 1 项 宣布会议开始及介绍会议议程
第 2 项 汇报议案
第 3 项 回答股东提问
第 4 项 现场投票表决
第 5 项 宣布表决结果
第 6 项 宣读法律意见书
第 7 项 宣布会议结束
关于就深铁集团向公司提供股东借款并由公司提供担保订立
框架协议的议案
各位股东：
万科企业股份有限公司（以下简称“万科”或“公司”）第二十届董事会第二十七次会
议审议通过了《关于就深铁集团向公司提供股东借款并由公司提供担保订立框架协议的议案》
（以下简称“本次关联交易议案”），同意公司与第一大股东深圳市地铁集团有限公司（以
下简称“深铁集团”或“出借人”）签署《关于股东借款及资产担保的框架协议》（以下简
称“《框架协议》”），并同意提交公司股东会审议。公司第二十届董事会独立董事第十四
次会议审议通过了本次关联交易议案。
根据《框架协议》，深铁集团在 2025 年以来至公司 2025 年度股东会召开日为止期间
向公司提供不超过 220 亿元借款额度（以下简称“借款额度”），借款额度包括《框架协议》
生效之前已实际发生但公司未提供抵 / 质押担保措施的信用借款及已提供担保但后续确认无
法实施或部分无法实施的借款，及《框架协议》生效之后发生的借款，公司将对《框架协议》
下实际发生的借款提供抵 / 质押担保（以下简称“本次关联交易事项”）。具体如下：
一、关联方的基本情况
公司名称：深圳市地铁集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址及主要办公地点：深圳市福田区莲花街道福中一路 1016 号地铁大厦
注册资本：人民币 4,723,198.20 万元
经营范围：地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营广告业务；自
有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训。
主要股东及实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市
国资委”）持有深铁集团 100% 股权。
历史沿革及主要业务：深铁集团成立于 1998 年 7 月 31 日，是深圳市国资委直管的国
有独资大型企业，负责深圳市 90% 以上城市轨道交通建设与运营，构建了国家铁路、城际
铁路、城市轨道交通“三铁合一”的产业布局和轨道建设、轨道运营、站城开发、资源经营
“四位一体”的核心价值链，着力构建开放、创新、共融的“轨道 +”生态圈。
主要财务数据：截至 2024年12月31日，
深铁集团经审计净资产人民币 30,149,243.88 万元，
具体参见公司在 2025 年 6 月 7 日披露的公告（公告编号：〈万〉2025-084）。
截至目前，深铁集团持有公司 27.18% 股权，为公司第一大股东，是公司在《深圳证券
交易所股票上市规则》下的关联法人。
经在“全国法院被执行人信息查询平台”查询，深铁集团未被列入全国法院失信被执行
人名单。
二、关联交易基本情况和协议的主要内容
公司于 2025 年 11 月 2 日与深铁集团签署《框架协议》，《框架协议》将自公司股东
会审议通过本次关联交易事项之时生效。《框架协议》主要内容如下：
（一）借款安排
在 2025 年以来至公司 2025 年度股东会召开日为止期间，公司拟向深铁集团申请不超
过 220 亿元的借款额度，借款额度包括《框架协议》生效之前已实际发生但公司未提供抵 /
质押担保措施的信用借款及已提供担保但后续确认无法实施或部分无法实施的借款，及《框
架协议》生效之后发生的借款，以实际提款金额计算。《框架协议》下的借款本金及利息总
额预计不超过 236.91 亿元。
借款额度为一次性信贷额度，借款额度下任何已偿还本金不得更新借款额度有效期内可
供提取的借款额度。即在股东会给予的授权有效期内，任何已偿还本金的借款，不得释放出
新的借款额度供再次提取。
截至目前，公司从深铁集团实际已提款的无抵 / 质押担保借款总金额为 213.76 亿。
每笔借款的初始期限不得超过 3 年，经深铁集团同意，借款期限可以延长。具体借款期
限由双方在具体借款合同中约定，起息日自实际提款日起算。
用于偿还公司在公开市场发行的债券本息以及经深铁集团同意的指定借款利息。未经深
铁集团书面同意，公司不得将借款挪作他用，深铁集团有权监督款项的使用。
借款利率为采用单利方法计算的年化利率，借款利率按以下方式确定：
每笔借款利率以（i）与（ii）两者之中孰高为准：（i）2.34%；（ii）定价基准加浮动
点数确定，其中定价基准为每笔借款提款日（首个利率确定日）前一工作日全国银行间同业
拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR），浮动点数为减 66 个基点（一个基点为
拆借中心未公布相应期限的贷款市场报价利率，则以全国银行间同业拆借中心再上一工作日
公布的贷款市场报价利率为准，以此类推。
具体利率由双方在具体借款合同中约定，并于订立具体合同时应按照公平及合理的原则，
确保有关借款利率不逊于市场水平（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地
区提供相同或同类借款的利率水平）。
（二）增信措施
为担保借款的偿还，公司或其下属子公司应提供其拥有的合法经营性房地产、固定资产、
存货、在建工程或股票、非上市公司股权等作为担保物。如公司提供作为担保物的资产或其
附属资产存在瑕疵、商业争议、纠纷或其他权利限制的，公司应尽最大努力消除相关影响促
使相关资产纳入可担保范围或排除出借人实现担保权利时面临的障碍，否则深铁集团有权要
求公司在限期内提供新的担保物或提前偿还部分借款。
担保物的价值最终以双方共同认可的具有相应资质的独立资产评估机构做出的评估值确定。
借款本金余额与经营性房地产、固定资产、存货、在建工程、股票等担保物评估价值
的比率（抵 / 质押率）为 60%-70%，与非上市公司股权质押评估价值的比率（质押率）为
如公司未能就借款额度下实际发生的借款提供抵 / 质押担保，深铁集团有权要求公司立
即偿还借款额度下已实际发生但未提供抵 / 质押担保的借款本息。
（三）协议生效条件及期限
《框架协议》自双方加盖公章或合同专用章之日起成立，且自根据《框架协议》，双方
的章程，适用法律、法规及上市规则取得所有对《框架协议》及其借款额度所必需的授权或
批准之日起生效。《框架协议》自生效之日起，有效期为三年。
三、交易目的和对公司的影响
本次《框架协议》下的借款用于偿还公司在公开市场发行的债券本金及利息以及经出借
人同意的指定借款利息，借款利率遵循市场化原则，不劣于目前公司从金融机构借款的利率
水平。公司根据国资对外借款的相关规定拟就《框架协议》项下借款提供增信安排，担保资
产对应的抵 / 质押率不劣于市场惯例的水平。上述安排充分体现了大股东对公司的支持。
综上，本次关联交易事项和交易条款在符合市场导向原则的同时，也优于市场水平，不
存在损害公司及中小投资者利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生
不利影响。
四、独立董事意见
本次关联交易事项已经第二十届董事会独立董事专门会议第十四次会议以 4 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过。
公司独立董事认为：《框架协议》相关条款公平合理，按一般商务条款进行，不存在损
害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合本公司及股东的整体利益。关联董事对
本次借款回避表决，表决程序合法合规，同意将本次借款议案提交公司董事会审议。
提请股东会审议批准本次关联交易事项，同时提请股东会授权公司董事会并同意董事会
转授权其他人士对在借款额度范围内的借款及依据《框架协议》进行的资产抵 / 质押担保事
项履行审批手续。
公司大股东深铁集团需对本议案回避表决。
以上议案，请审议。
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董事会
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