股票代码：688208 股票简称：道通科技 公告编号：2025-090
转债代码：118013 转债简称：道通转债
深圳市道通科技股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会
议于 2025 年 11 月 12 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2025
年 11 月 9 日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体董事。全体董事一致同意
豁免本次会议的通知时限。召集人在董事会会议上就豁免本次会议通知时限的相关
情况进行了说明。本次会议由董事长李红京先生召集并主持，应到董事 7 人，实到
董事 7 人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）和《深圳市道通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相
关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：
（一）《关于取消监事会、设置职工董事并修订<公司章程>及其附件的议案》
基于相关法律法规、政策规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会
承接法律法规规定的监事会职权，《深圳市道通科技股份有限公司监事会议事规则》
相应废止；调整公司董事会席位结构，将一个非独立董事席位调整为职工董事席位。
此外，根据《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等最
新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行《公司章程》及
其附件（《深圳市道通科技股份有限公司股东会议事规则》《深圳市道通科技股份有
限公司董事会议事规则》）进行修订。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更及《公司
章程》备案等相关事宜。《公司章程》以最终经市场监督管理部门备案的版本为准。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取
消监事会、修订<公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：
（二）逐项审议通过《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规及拟申请发行境外上市股份（H 股）股票并在香
港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市要求，确保公司
治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上
市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于加强境内企业境外
发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等最新法律法规、规范性文件的
要求，公司结合实际情况制定、修订和完善公司部分治理制度，具体如下：
《深圳市道通科技股份有限公司总经理工作细则》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司董事会秘书工作细则》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司关联交易管理制度》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司独立董事工作制度》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司募集资金管理制度》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司对外担保管理制度》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司对外投资管理制度》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司投资者关系管理制度》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司信息披露事务管理制度》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司董事及高级管理人员持有公司股份及其变动
管理办法》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司防范控股股东或实际控制人及关联方资金占
用管理办法》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司内部审计制度》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司重大信息内部报告制度》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司董事会战略与 ESG 委员会工作细则》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司远期外汇交易管理制度》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工
作制度》。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
其中，第 3、4、5、6、7、12 项尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关公告。
（三）《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为满足公司业务发展的需要，为深化国际化战略布局，增强境外投融资及运营
能力，持续吸引并聚集优秀人才，进一步提升公司综合竞争实力，公司拟发行境外
上市股份（H 股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行”、
“本次发行并上市”或“本次 H 股发行并上市”）。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经战略委员会事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市方案的议案》
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市交易。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均为 H
股普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上
市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场
状况、境内外监管部门的审批/备案进展情况及其他相关情况决定。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发行为向香港公众投
资者公开发售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：
（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）
于美国向合资格机构投资者进行的发售；或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其
修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准或备案及市场情况确定。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求的前提下，
结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次公司拟申请
发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并根
据市场情况授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。本次发
行的最终发行数量、超额配售事宜及发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授
权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与
有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数
量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，
并须在得到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所和其
他有关机构备案或批准后方可执行。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、国际资本市
场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东大会
授权董事会及/或董事会授权人士和整体协调人根据法律规定、监管机构批准及市场
情况共同协商确定。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份
数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不
同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上
市规则》”）指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽
签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多
的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际
配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可
能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经
回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，
充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、
投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单
的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在
国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如
有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发
行的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出
购买公司股份的要约。公司在正式刊发 H 股招股说明书后，方可销售公司股份或接
受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境外（为
本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）
机构投资者、企业和自然人，合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东大会授权董事会及/
或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况、境内外监管部门审批进展及其他
相关情况确定。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
预计本次发行上市的筹资成本包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费
用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、商标律师或商标代理
费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、
印刷商费用、秘书公司费用、H 股股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港
联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体
费用金额尚待确定。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括
整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内
律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、商标律师、审计师、内
控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收
款银行、H 股股份过户登记机构、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行上市
有关的中介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机构外，由公司股东大会授权董
事会及/或其授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委
托协议或合同。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经战略委员会事先逐项审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（五）《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市
的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期根据 H 股招
股说明书所载条款及条件向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格
境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行 H 股股票并在香港联交所主板
挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经战略委员会事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
根据本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决
议经公司股东大会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监
管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上
市完成日。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经战略委员会事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行并上市所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限
于）：加大 AI 智能化等领域的研发投入、推动智能产品升级并完善产品矩阵、智能
制造体系升级、战略性投资与并购、补充营运资金及一般公司用途等。
此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会
批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或
证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整
（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺
序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集
资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确定超募资金的
用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的 H 股招股说明
书的披露为准。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经战略委员会事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
为完成本次发行并上市，按照相关要求，公司拟定本次发行并上市前滚存利润
分配方案如下：
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，如公司在本次发行并上市决议有
效期内完成本次发行并上市，在扣除公司于本次发行并上市前根据中国法律、法规
及《公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本
次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发
行并上市完成后的持股比例共同享有。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案》
根据公司本次发行并上市的工作需要，公司拟聘请天健国际会计师事务所有限
公司为本次发行并上市的审计机构，并为公司出具本次发行上市相关的审计报告及
就其他申请相关文件提供意见。同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士决定
本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘
请 H 股发行及上市审计机构的公告》（公告编号：2025-093）。
《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本次 H
（十）
股股票发行并上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次发行并上市的相关工作，提请股东大会授权、确认或
追认董事会及/或董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表
公司全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：
（一）组织实施股东大会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上
市涉及的境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监
会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中
国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见、并结合市场环境对本
次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：
确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、
发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金具体投向及
使用计划等具体事宜及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要
的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申
请表格和与本次发行并上市相关的其他公告文件，就本次发行上市事宜向境内外政
府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明
书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、修
改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任
何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、
整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人聘用协议（如适用）、承销协议、
关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投
资协议（包括基石投资协议）、股份过户协议、新股发行电子化平台（Fast Interface
for New Issuance （FINI））协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘
用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、股份
过户登记处等）、企业服务公司聘用协议（如有）、合规顾问协议、收款银行协议等）、
豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理
人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、中
国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发
行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并
上市实施有关的文件；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名
授权代表及代表公司在香港接收送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销
团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头
经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师或商标注册代理（如
有）、境内外律师和审计师、内控顾问、行业顾问、ESG 顾问、印刷商、公关公司、
收款银行、股份过户登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与
境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所
以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；
批准、通过及签署招股说明书验证笔记以及责任书等文件，决定与本次发行并上市
相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；印刷招股说明书、红鲱
鱼招股书及国际发售通函等；批准发行股票证书及股票过户；办理审批、登记、备
案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；
批准向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System, “ESS”）之申请，
签署相关申请文件及提交相关信息，确定账户授权使用人并接受香港联交所制定关
于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜、批准透过 ESS 上传有
关上市及股票发行之文件；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统
（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；根据监管要求及市场
惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；
根据《香港上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要
沟通渠道；在以上及其他与本次发行并上市有关文件上加盖公司公章（如需）；以及
处理其他与本次发行并上市有关的事项。
（三）根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执
行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交
易所（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有
限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）
等组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈
回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本
次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但不限于向香港
公司注册处申请注册本公司为非香港公司、向香港中央结算有限公司申请中央结算
及交收系统（CCASS）准入并递交、递交 A1 表格及其他资料和文件及相关事宜，
以及委任公司在香港接收或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表），起草、签
署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件
（包括任何过程稿），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及
/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
（四）在不限制本议案上述（一）、（二）、（三）所述的一般性情况下，根据香
港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1
表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与
内容（包括所附承诺、声明和确认），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交
A1 表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规则》要求于提交 A1 表
格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，
并于提交该表格及相关文件时：
出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）并确认在未获香
港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司
的董事和控股股东其有义务始终遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求并确
认在上市申请过程中公司已遵守且将继续遵守，且已通知公司董事以及控股股东其
有义务遵守所有适用的《香港上市规则》以及指引材料；
（2）在整个上市申请过程中，向香港联交所提交或促使代表公司向香港联交所
提交的信息在所有重大方面均准确、完整且不具有误导或欺诈成分；并确认 A1 表格
中的所有信息以及随 A1 表格提交的所有文件在所有重大方面均准确、完整，且不存
在误导或欺诈成分；
（3）如果出现任何情况变化，导致（1）A1 表格或随函提交的上市文件草稿，
或（2）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何信息在任何重大方面变得不准确
或不完整或具有误导或欺诈成分，在切实可行的情况下尽快告知香港联交所；
（4）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）
条要求的声明（《香港上市规则》附录五 F 表格）；
（5）按照《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时间
提交文件；
（6）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
件的副本送交香港证监会存档：
（1）根据《证券及期货规则》第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港
证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5（2）条，公司须书面授权香港联交所，
在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于 A1 表格及所有随附文件）向香港联交
所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港
证监会存档；
（2）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7（1）
及 7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公
告、陈述、通告或其他文件副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 7
（3）条，公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈
述、通函或其他文件（如公司证券在香港联交所上市），一经其将该等文件递交香港
联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件；
（3）于公司提交 A1 文件后，代表公司就监管机构对 A1 申请提出的问题起草、
修改及议定提交书面回复。
交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；
而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何其
他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
顾问及代理代表公司就上市申请备案及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上
述材料及文件备案及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监
会呈交该等材料及文件存档的责任。
（五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票
发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限于相关
豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、
整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以
及与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、
签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人及整体协
调人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜
向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及
授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所
需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问
题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05 条的
规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人履行其
职责。
（六）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监
管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会和
或董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而依据境内外法律、法规及规范
性文件修改的公司章程及其附件及其它公司治理文件进行相应调整和修改（包括但
不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）；授权董事会对公司符合
前述要求的相关公司制度及其他治理文件首先进行审议批准以及推进试行，在完善
调整后最终提交股东会进行审议。在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注
册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在
境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、工
商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关
法律、法规、规章及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
（七）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董
事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联
交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参
与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将
向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司备查文件及展示文件等。
（八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资
金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招
股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）。
（九）办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及
遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
（十）根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求及有关批准、备案或
展示文件，在股东大会的授权范围内对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关
的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修
改事项除外。
（十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的
全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出
修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规及监管机构的要求，
办理与本次发行并上市有关的其他事务。
（十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及
监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、
登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
（十三）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第 622
章）（以下简称“香港《公司条例》”）第 16 部，在香港公司注册处注册为一家非香
港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述
目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理
人接收相关法律程序文件和通知。
（十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修
改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
（十五）在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤
的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关
的其他事务。
（十六）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在
该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动
延长至本次发行并上市完成日。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）《关于确定董事会授权人士的议案》
为顺利完成本次发行并上市，公司进一步授权董事长、董事会秘书作为董事会
授权人士（可转授权）行使《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权
处理与公司本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）
授予的权利，具体办理本次发行并上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授
权的与本次发行并上市有关的事务。在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人
士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会
在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、
与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。授权期限
与《授权议案》所述授权期限相同。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十二）《关于公司在香港进行非香港公司注册的议案》
公司拟公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联交所主板上市交易（以下简
称“本次发行并上市”）。根据香港公司条例（香港法例第 622 章）
（以下简称“香港
《公司条例》”）第十六部的规定，向香港公司注册处申请注册为“注册非香港公司”，
并授权董事会及董事会授权人士代表注册非香港公司处理与本次发行并上市相关事
项。
根据《香港上市规则》及香港《公司条例》，上市发行人须向香港联交所提交其
在香港的主要营业地址。
现提请董事会审议，批准本公司在香港的主要营业地址为香港铜锣湾希慎道 33
号利园一期 19 楼 1917 室，并将此地址作为本公司在香港接收法律程序文件的地址。
此外，根据香港《公司条例》的规定，本公司须委任代表，代表本公司（作为
一所注册非香港公司）在香港接收法律程序文件及通知的送达。
现提请董事会审议，批准委任庄运启女士及陈秀玲女士作为代表本公司在香港
接收法律程序文件及通知的代理人及香港《公司条例》第十六部项下的授权代表。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十三）《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<公司章程（草案）>及其附件
的议案》
基于本次发行并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指
引》
《香港上市规则》等规定，结合公司的实际情况及需求，公司对现行公司章程及
其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《深圳市道通科技股
份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《深圳市道
通科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》
（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）
《深圳市道通科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》
（以下简称“《董事会议事
规则（草案）》”）。
本次董事会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及/
或董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文
件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情
况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、
章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在
本次发行并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资
本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等
事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关
法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草
案）》在提交股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效，在此之前，现
行《公司章程》及其附件相应议事规则继续有效，直至《公司章程（草案）》及其附
件生效之日起失效。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）逐项审议通过《关于就公司发行 H 股股票并上市修订及制定公司内部
治理制度的议案》
鉴于公司拟公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板
上市，为完善公司治理结构，保证公司治理结构符合相关监管要求，公司按照《香
港上市规则》《深圳市道通科技股份有限公司章程（草案）》（H 股发行上市后适用）
和境内外其他有关上市监管规定，拟定了以下制度：
《深圳市道通科技股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司董事会战略与 ESG 委员会工作细则（草案）》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司信息披露事务管理制度（草案）》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司董事及高级管理人员持有公司股份及其变动
管理办法（草案）》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度（草案）》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司董事会成员及雇员多元化政策（草案）》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司股东提名候选董事的程序（草案）》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司股东通讯政策（草案）》；
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《深圳市道通科技股份有限公司利益冲突管理制度（草案）》。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
上述第 1-5 项制度经股东大会审议通过后、第 6-16 项制度经董事会审议通过后，
自公司本次 H 股上市之日起生效实施（在此之前，现行原公司治理制度继续适用）。
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士为本次发行并上市之目的，
根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及
本次发行并上市的实际情况等，对公司治理制度进行调整和修改。
其中，第 1-5 项尚需提交公司股东大会审议。
（十五）《关于选聘公司秘书及委任授权代表的议案》
根据公司拟首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联交所上市的计划以
及《香港上市规则》第 3.28 条、第 3.05 条的规定，公司拟聘请《香港上市规则》
下的联席公司秘书及授权代表，负责协助公司在本次发行上市后与香港地区监管机
构的沟通协调等相关工作。聘任人选如下：
联席公司秘书：李律先生、庄运启女士。
《香港上市规则》第 3.05 条下的授权代表：农颖斌女士、李律先生。
董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不
限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。
前述《香港上市规则》下的联席公司秘书及授权代表聘任自董事会审议通过本
议案之日起生效。简历请见附件。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经提名委员会事先审议通过。
（十六）《关于选举公司独立董事的议案》
鉴于梁丹妮女士离任后将导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三
分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》
《香港上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的
有关规定，公司董事会拟提名渠峰先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期
自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。候选人简历信息
详见附件。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经提名委员会事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董
事离任、补选职工董事及独立董事、调整董事会专门委员会委员的公告》
（公告编号：
（十七）《关于确定公司董事角色的议案》
根据公司本次 H 股发行并上市的工作需要，根据《香港上市规则》等相关要求，
现确认本次 H 股发行并上市后，公司各董事角色及职能确定如下：
执行董事：李红京先生、农颖斌女士、邓仁祥先生、银辉先生
独立非执行董事：渠峰先生、刘瑛女士、赵亚娟女士
上述董事角色及职能自公司本次 H 股发行并上市之日起生效。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经提名委员会事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董
（公告编号：2025-094）。
事离任、补选独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》
（十八）《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
根据公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联交所主板上市交易
的计划以及《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》守则条文的要求及相关境内
外法律法规、行业惯例，提请同意公司投保董事、高级管理人员及其他相关责任人
员的责任保险及招股说明书责任保险。
上述事宜提请股东大会授权董事会及其授权人士根据《香港上市规则》附录 C1
《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理保
险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保
险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投
保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保
相关事宜。
本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
鉴于公司全体董事与该议案存在利害关系，因此全体董事需回避表决。本议案
尚需提交公司股东大会审议通过。
（十九）《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）申
请的议案》
为本次 H 股发行并上市的工作需要，公司拟向香港联交所作出电子呈交系统
（E-Submission System）之申请，批准及确认任何董事及/或董事会授权人士代表
公司签署相关之申请文件及提交相关信息，确定账户授权使用人并接受香港联交所
制定关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（二十）《关于调整及选举董事会专门委员会委员的议案》
为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，对公司部分专门委员会成员进行
调整，调整后的公司第四届董事会各专门委员会委员情况如下：
专门委员会名称 主任委员（召集人） 委员
审计委员会 刘瑛 刘瑛、渠峰、赵亚娟
提名委员会 渠峰 渠峰、赵亚娟、农颖斌
薪酬与考核委员会 赵亚娟 赵亚娟、刘瑛、银辉
战略与 ESG 委员会 李红京 李红京、农颖斌、邓仁祥
注：“战略委员会”名称变更为“战略与 ESG 委员会”
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经提名委员会事先审议通过。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董
（公告编号：2025-094）。
事离任、补选独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》
（二十一）《关于召开公司 2025 年第三次临时股东大会的议案》
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召
开 2025 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-092）。
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
附件：相关人员简历
（1）农颖斌，女，中国国籍，无永久境外居留权，1980 年 7 月出生，毕业于
长江商学院，获金融 MBA 学位。2009 年 12 月至 2012 年 4 月任财新传媒有限公司
人力资源总监、财新培训事业部副总经理，2012 年 5 月至 2018 年 6 月 1 日任广西
玉柴物流股份有限公司副总裁、董事、投融资及产业园事业部总经理。2018 年 6 月
起在公司任职，现任公司董事兼副总经理。
（2）李律，男，中国国籍，无境外居留权，1989 年出生，毕业于中南大学。
历任海南机场设施股份有限公司董事会办公室总经理助理，海航实业控股（集团）
有限公司证券业务部证券操作主管，海航集团有限公司投资银行管理部高级主管、
业务经理，海越能源集团股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表，2020 年
书。
（3）庄运启（Chong Wan Kai），女，香港城市大学专业会计与企业管治理学
硕士学位。现任卓佳专业商务有限公司之公司秘书服务部经理，在香港上市公司的
合规及公司秘书领域拥有逾 10 年经验，并为特许秘书、公司治理师以及香港公司治
理公会（前称香港特许秘书公会）及英国特许公司治理公会（前称英国特许秘书及
行政人员公会）会员。
（4）渠峰，男，中国香港籍，1980 年出生，毕业于北京大学，工商管理硕士
学位。2010 年 10 月至 2015 年 5 月任信永中和会计师事务所项目经理，2015 年 9
月至 2017 年 7 月、2017 年 8 月至 2019 年 6 月、2020 年 9 月至 2021 年 8 月、2021
年 9 月至 2022 年 6 月以及 2022 年 11 月至 2025 年 3 月在深圳华意隆电气股份有
限公司、深圳鑫拓资产管理有限公司、深圳逗爱创新科技有限公司、深圳慧能泰半
导体科技有限公司、山河物流有限公司担任财务总监，目前担任深圳市尚鼎芯科技
股份有限公司独立非执行董事。
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